Recesso per giusta causa: quando è inammissibile?

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di un agente che aveva invocato il recesso per giusta causa a seguito dell’invio non autorizzato di una mail alla sua clientela da parte della banca preponente. La Corte ha ribadito che la valutazione dei fatti che costituiscono giusta causa è di competenza esclusiva dei giudici di merito e non può essere riesaminata in sede di legittimità se la motivazione è congrua, soprattutto in presenza di una “doppia conforme” delle sentenze di primo e secondo grado.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Recesso per Giusta Causa: Quando il Ricorso in Cassazione è Inammissibile?

Il recesso per giusta causa rappresenta uno strumento fondamentale nei contratti di agenzia, consentendo all’agente di interrompere il rapporto senza preavviso di fronte a un grave inadempimento del preponente. Tuttavia, la dimostrazione della giusta causa e i limiti all’impugnazione delle decisioni dei giudici di merito sono temi cruciali, come evidenziato da una recente ordinanza della Corte di Cassazione. Il caso analizzato riguarda un agente che ha visto il suo ricorso dichiarato inammissibile, offrendo spunti importanti sulla ripartizione delle competenze tra giudici di merito e di legittimità.

I Fatti del Caso: un’Email Contesa

Un agente finanziario interrompeva il proprio rapporto di agenzia con un noto istituto bancario, adducendo una giusta causa. Il motivo scatenante era l’invio, da parte della banca, di una comunicazione via mail a tutta la clientela dell’agente, facendola apparire come proveniente dall’indirizzo di posta elettronica dell’agente stesso, ma senza la sua autorizzazione. Ritenendo tale comportamento una grave violazione della fiducia e dei suoi diritti, l’agente chiedeva in giudizio il pagamento delle indennità di fine rapporto, inclusa quella sostitutiva del preavviso.

La Decisione dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale in primo grado sia la Corte d’Appello hanno respinto le domande dell’agente. Secondo i giudici, i fatti presentati non erano sufficienti a integrare una giusta causa di recesso, ovvero una violazione talmente grave da impedire la prosecuzione, anche solo provvisoria, del rapporto. Di conseguenza, il recesso è stato considerato ingiustificato, con il rigetto delle relative pretese economiche per indennità di mancato preavviso e di clientela. Inoltre, le somme dovute all’agente per provvigioni e FIRR sono state compensate con il credito vantato dalla banca per l’indennità sostitutiva del preavviso non lavorato dall’agente.

Il Ricorso in Cassazione e il Principio della “Doppia Conforme”

L’agente ha presentato ricorso in Cassazione, basandolo su tre motivi principali: una presunta errata interpretazione della lettera di recesso, l’omesso esame di un fatto decisivo relativo alla violazione della privacy e della segretezza della corrispondenza, e l’errata applicazione della nozione di giusta causa. La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso interamente inammissibile. Uno dei pilastri della decisione è stato il principio della cosiddetta “doppia conforme”, previsto dall’art. 348-ter del codice di procedura civile. Poiché le sentenze di primo e secondo grado erano giunte alla medesima conclusione sulla base della stessa ricostruzione dei fatti, all’agente era preclusa la possibilità di contestare in Cassazione la valutazione del materiale probatorio.

Le Motivazioni della Suprema Corte sul Recesso per Giusta Causa

La Corte ha chiarito un punto fondamentale: la valutazione se un determinato comportamento costituisca o meno un recesso per giusta causa è un’indagine di fatto riservata esclusivamente al giudice di merito. La Corte di Cassazione non può sostituire la propria valutazione a quella della Corte d’Appello, a meno che quest’ultima non sia viziata da un errore di diritto o da una motivazione illogica o apparente. Nel caso di specie, i giudici di merito avevano congruamente argomentato le ragioni per cui ritenevano che l’episodio della mail, pur potenzialmente scorretto, non fosse così grave da rompere irrimediabilmente il legame di fiducia e giustificare un recesso immediato. I motivi del ricorso, secondo la Cassazione, si traducevano in una richiesta di riesame dei fatti, inammissibile in sede di legittimità.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Pronuncia

Questa ordinanza ribadisce un principio consolidato: l’accertamento della giusta causa di recesso è una questione fattuale. Le parti in causa devono concentrare i loro sforzi nel fornire prove solide e argomentazioni convincenti nei primi due gradi di giudizio. Tentare di ribaltare una doppia decisione conforme in Cassazione, contestando la ricostruzione dei fatti, è una strada quasi sempre destinata al fallimento. La pronuncia sottolinea l’importanza di distinguere tra un’errata interpretazione della legge (sindacabile in Cassazione) e una valutazione dei fatti non condivisa (non sindacabile), un confine che determina l’esito di molti ricorsi.

È possibile contestare in Cassazione l’interpretazione di una lettera di recesso data dal giudice di merito?
No, la sentenza chiarisce che l’interpretazione di un atto unilaterale, come una lettera di recesso, è riservata al giudice di merito. Se la sua argomentazione è congrua e plausibile, non è sindacabile in sede di legittimità, poiché si tratterebbe di una rivalutazione dei fatti.

Cosa significa “doppia conforme” e che effetto ha sul ricorso in Cassazione?
La “doppia conforme” si verifica quando le sentenze di primo grado e d’appello giungono alla stessa conclusione sulla ricostruzione dei fatti. Questo preclude la possibilità di presentare ricorso in Cassazione per omesso esame di un fatto decisivo, rendendo di fatto inammissibile la contestazione della valutazione delle prove.

L’invio di una mail non autorizzata ai clienti dell’agente costituisce sempre una giusta causa di recesso?
Non automaticamente. Secondo quanto emerge dalla decisione, spetta al giudice di merito valutare le circostanze specifiche del caso. In questa vicenda, i giudici hanno ritenuto che l’episodio non fosse sufficientemente grave da compromettere irrimediabilmente il rapporto di fiducia e da impedire la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 22172 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 22172 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 06/08/2024

ORDINANZA

sul ricorso 28928-2019 proposto da:

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio degli avvocati NOME COGNOME, COGNOME NOME, che lo rappresentano e difendono;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che la rappresenta e difende;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 601/2019 della CORTE D’APPELLO di TORINO, depositata il 19/07/2019 R.G.N. 863/2018;

Oggetto

Agenzia – giusta causa di recesso

R.G.N.28928/2019

COGNOME.

Rep.

Ud. 12/06/2024

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 12/06/2024 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

RILEVATO CHE

con sentenza 19 (notificata il 26) luglio 2019, la Corte d’appello di Torino ha rigettato l’appello di NOME COGNOME avverso la sentenza di primo grado, di reiezione delle sue domande di recesso per giusta causa dell’11 marzo 2016, in ragione del grave inadempimento della preponente Banca Mediolanum s.p.a. e di sua condanna al pagamento, in proprio favore, della complessiva somma di € 343.945,96 o, in subordine, di € 262.906,03, per i titoli specificamente indicati di provvigione di marzo 2016, FIRR, indennità sostitutiva di preavviso, ai sensi dell’art. 1751 c.c. o, in subordine, sostitutiva di clientela; 2. in difetto di prova dell’improseguibilità del rapporto -per avere la preponente inviato dall’indirizzo mail dell’agente una comunicazione (previamente anticipatagli e rimasta senza riscontro) direttamente ai suoi clienti come proveniente dal medesimo, in ordine alla RAGIONE_SOCIALE -e del danno conseguente a detta prosecuzione per il periodo di preavviso (essendo, tra l’altro, risultato avere egli iniziato un nuovo rapporto di agenzia con altro istituto di credito pochi giorni dopo), la Corte subalpina ha ritenuto insussistente la giusta causa di recesso, comportante il rigetto delle domande di indennità sostitutiva di preavviso, di cessazione del rapporto di agenzia ai sensi dell’art. 1751 c.c. e sostitutiva di clientela; 3. quanto alle domande di pagamento integrale del FIRR e della provvigione di marzo 2016, essa ha ritenuto l’estinzione dei relativi crediti dell’agente per compensazione, a norma dell’art. 5, lett. f del contratto di agenzia tra le parti, con un maggior
credito della banca per indennità sostitutiva del preavviso non lavorato;

con atto notificato il 23 settembre 2019, l’agente ha proposto ricorso per cassazione con tre motivi, cui la banca ha resistito con controricorso;

entrambe le parti hanno comunicato memoria ai sensi dell’art. 380 bis 1 c.p.c.;

il collegio ha riservato la motivazione, ai sensi dell’art. 380 bis 1, secondo comma, ult. parte c.p.c.

CONSIDERATO CHE

il ricorrente ha dedotto violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 ss. c.c., per avere la Corte territoriale disatteso, nell’interpretazione della lettera di recesso, i canoni principali di ermeneutica secondo l’intenzione dei contraenti e di valutazione complessiva della comunicazione (primo motivo);

esso è inammissibile;

è risaputo che l’interpretazione dell’atto unilaterale recettizio sia riservata esclusivamente al giudice di merito e che, qualora sia congruamente argomentato come nel caso di specie (in ordine tanto all’effettiva volontà della parte manifestata nell’a tto e con il suo comportamento successivo, tanto alla sistematica interpretazione dell’atto medesimo: dall’ultimo capoverso di pg. 10 al terzo di pg. 12 della sentenza), sia insindacabile in sede di legittimità (Cass. 10 gennaio 2004, n. 219; Cass. 4 maggio 2009, n. 10232; Cass. 28 giugno 2017, n. 16181; Cass. 26 luglio 2019, n. 20294).
D’altro canto, la censura ha in realtà ad oggetto il risultato interpretativo finale, sulla scorta di una diversa valutazione del ricorrente, esitata appunto in una mera contrapposizione della sua interpretazione a quella della Corte, comunque plausibile

(Cass. 2 maggio 2006, n. 10131; Cass. 20 novembre 2009, n. 24539; Cass. 17 marzo 2014, n. 6125; Cass. 12 dicembre 2023, in motivazione sub p.to 14);

il ricorrente ha poi dedotto omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti, in riferimento alla violazione della legge n. 547/1993 e dell’art. 15 Cost., in tema di protezione, difesa, libertà e segretezza della corrispondenza anche informatica o telematica, in riferimento all’utilizzo non autorizzato del computer del ricorrente in occasione dell’invio diretto alla sua clientela della comunicazione via mail , non autorizzata, della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE NOME COGNOME (secondo motivo);
5. anch’esso è inammissibile;

ricorre nel caso di specie l’ipotesi di ‘doppia conforme’, prevista dall’art. 348 ter , quinto comma c.p.c., applicabile ratione temporis , non avendo il ricorrente in cassazione, per evitare l’inammissibilità del motivo dedotto ai sensi del novellato art. 360, primo comma, n. 5 c.p.c., indicato le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrandone la diversità tra loro (Cass. 22 dicembre 2016, n. 26774; Cass. 6 agosto 2019, n. 20994; Cass. 13 aprile 2021, n. 9656).
In ogni caso, neppure si tratta di un fatto storico, ma di una diversa interpretazione di risultanze istruttorie (eccedente l’ambito devolutivo del novellato testo dell’art. 360, primo comma, n. 5 c.p.c.; Cass. S.U. 7 aprile 2014, n. 8053), quale la lettera di recesso;

6.1. né si configurano gli errores in iudicando solo formalmente enunciati, non implicando le censure un loro problema interpretativo, né di falsa applicazione della legge, consistente nella sussunzione della fattispecie concreta in una qualificazione

giuridica che non le si addica, perché la fattispecie astratta da essa prevista non è idonea a regolarla, oppure nel trarre dalla norma, in relazione alla fattispecie concreta, conseguenze giuridiche che ne contraddicano la pur corretta interpretazione (Cass. 30 aprile 2018, n. 10320; Cass. 25 settembre 2019, n. 23851); piuttosto trattandosi di allegazione di un’erronea ricognizione della fattispecie concreta a mezzo delle risultanze di causa esterna all’esatta interpretazione della norma e inerente alla tipica valutazione del giudice di merito, la cui censura è possibile, in sede di legittimità, solo sotto l’aspetto del vizio di motivazione (Cass. 11 gennaio 2016, n. 195; Cass. 13 ottobre 2017, n. 24155; Cass. 29 ottobre 2020, n. 23927), oggi peraltro nei rigorosi limiti del novellato art. 360, primo comma, n. 5 c.p.c., qui inammissibile;
il ricorrente ha infine dedotto violazione e falsa applicazione dell’art. 2119 c.c., per avere la Corte territoriale erroneamente ritenuto, in ordine alla negazione della giusta causa di recesso dal rapporto di agenzia, elementi irrilevanti, quali l’ass enza di adeguati riferimenti normativi a sostegno della doglianza, la tempestività di comunicazione, la sussistenza di un danno e la completezza della comunicazione (terzo motivo);

anch’esso è inammissibile;

non sussiste la violazione della norma di diritto denunciata (Cass. 30 aprile 2018, n. 10320; Cass. 25 settembre 2019, n. 23851), quanto piuttosto contestazione della valutazione interpretativa della Corte;

9.1. la censura si risolve, come sostanzialmente le precedenti, in una diversa interpretazione e valutazione delle risultanze processuali e ricostruzione della fattispecie operata dalla Corte territoriale, insindacabili in sede di legittimità (Cass. 7 dicembre 2017, n. 29404; Cass. s.u. 27 dicembre 2019, n. 34476; Cass.

4 marzo 2021, n. 5987), siccome esclusivamente spettanti al giudice del merito, autore di un accertamento in fatto, argomentato in modo pertinente e adeguato a giustificare il ragionamento logico-giuridico alla base della decisione.

Infine, è palesemente inammissibile, in violazione dell’art. 372, primo comma c.p.c., la produzione del provvedimento del Garante per la Protezione dei dati Personali n. 127 del 7 aprile 2022, illustrato dal ricorrente con la memoria finale e comunque ininfluente , alla luce di quanto accertato nell’odierna controversia;

10. pertanto, il ricorso deve essere dichiarato inammissibile e le spese del giudizio regolate secondo il regime di soccombenza, con raddoppio del contributo unificato, ove spettante nella ricorrenza dei presupposti processuali (conformemente alle indicazioni di Cass. s.u. 20 settembre 2019, n. 23535)

P.Q.M.

La Corte

dichiara inammissibile il ricorso e condanna l’agente ricorrente alla rifusione, in favore della controricorrente, alle spese del giudizio, che liquida in € 200,00 per esborsi e € 8.500,00 per compensi professionali, oltre spese generali in misura del 15% e accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.p.r. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis, dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso nella Adunanza camerale del 12 giugno 2024 Il Presidente

(AVV_NOTAIO)

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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