Recesso per giusta causa: la specificità è decisiva

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di una società mandante contro un agente finanziario. La Corte ha confermato che il recesso per giusta causa è illegittimo se la lettera di contestazione è generica e non specifica in dettaglio le condotte addebitate, impedendo così all’agente di difendersi adeguatamente. La decisione ribadisce che il giudice di legittimità non può rivalutare i fatti di causa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 agosto 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Recesso per Giusta Causa: Quando la Genericità Costa Cara alla Società

Il recesso per giusta causa rappresenta uno strumento drastico per interrompere un rapporto contrattuale, come quello di agenzia, ma il suo esercizio è subordinato a regole precise. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci ricorda un principio fondamentale: la lettera di contestazione deve essere specifica, dettagliata e chiara. Una comunicazione generica non solo è inefficace, ma espone la società a conseguenze legali ed economiche significative. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti di Causa

Il caso riguarda una nota società di private banking che aveva interrotto il contratto di agenzia con un proprio consulente finanziario, adducendo un recesso per giusta causa. La società imputava all’agente plurime violazioni di normative di settore, regolamenti interni e doveri di condotta. A seguito di ciò, la società avanzava anche richieste di risarcimento e manleva per presunti danni causati ai clienti.

L’agente, ritenendo ingiusto il recesso, si era rivolto al Tribunale. Sia in primo grado che in appello, i giudici hanno dato ragione all’agente, sottolineando un vizio cruciale nell’operato della società: la comunicazione di recesso era stata formulata in termini del tutto generici. Non specificava le singole condotte illecite, le norme violate né forniva elementi sufficienti a permettere una difesa puntuale. La società, non rassegnandosi, ha portato il caso davanti alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte sul Recesso per Giusta Causa

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso della società inammissibile, confermando le decisioni dei giudici di merito. La Suprema Corte ha ribadito che un ricorso non può trasformarsi in un terzo grado di giudizio per riesaminare i fatti, ma deve limitarsi a denunciare vizi di legittimità, ovvero errori nell’applicazione della legge.

Nel caso specifico, i giudici di merito avevano correttamente stabilito che la genericità della contestazione iniziale invalidava il recesso. La società, nel suo ricorso, ha tentato di dimostrare la colpevolezza dell’agente basandosi su presunte confessioni e altri elementi, ma senza mai affrontare e superare l’ostacolo principale: l’originaria indeterminatezza delle accuse. La Corte ha quindi chiuso la porta a qualsiasi tentativo di rivalutazione dei fatti, consolidando un principio cardine in materia.

Le Motivazioni

La decisione della Corte si fonda su principi giuridici solidi e di grande rilevanza pratica.

L’Obbligo di Specificità della Contestazione

Il cuore della questione risiede nel principio di specificità. Quando si muove un’accusa così grave da giustificare un recesso per giusta causa, è imperativo che la parte accusata sia messa in condizione di comprendere pienamente e nel dettaglio ogni addebito. Una lettera che elenca in modo vago “violazioni del TUF, dei regolamenti e delle normative interne” non è sufficiente. È necessario indicare quali specifiche azioni od omissioni costituiscono la violazione, quando sono avvenute e quali norme precise sono state infrante. In assenza di tale specificità, il diritto di difesa dell’agente viene compromesso, rendendo l’intero atto di recesso illegittimo.

Il Valore delle Dichiarazioni dell’Agente

La società mandante sosteneva che una dichiarazione scritta dall’agente, a seguito di un incontro, costituisse una confessione delle sue responsabilità. Tuttavia, i giudici di merito, con una valutazione non sindacabile in sede di legittimità, avevano interpretato quel documento in modo diverso, escludendone il valore confessorio. La Cassazione ha ricordato che stabilire se una dichiarazione sia o meno una confessione è un apprezzamento di fatto, riservato ai giudici di primo e secondo grado, a meno che la loro motivazione non sia palesemente illogica, cosa che in questo caso non è stata riscontrata.

L’Impossibilità di Sanare a Posteriori una Contestazione Iniziale Generica

Un altro punto cruciale è che i motivi del recesso devono essere cristallizzati nella comunicazione iniziale. La società non può, nel corso del giudizio, aggiungere o specificare contestazioni che non erano state mosse fin dall’inizio. Il tentativo di introdurre nuove circostanze o di dare un significato diverso a eventi non contestati specificamente all’epoca del recesso è stato ritenuto inammissibile. Il perimetro dell’accusa si definisce al momento del recesso e non può essere ampliato successivamente.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre una lezione fondamentale per tutte le società che si avvalgono di agenti o collaboratori autonomi. La decisione di procedere con un recesso per giusta causa non può essere presa alla leggera e, soprattutto, non può essere comunicata in modo approssimativo. La redazione della lettera di contestazione è un atto giuridico di massima importanza: deve essere meticolosa, dettagliata e autosufficiente. Ogni accusa deve essere circostanziata e provata. Affidarsi a contestazioni generiche, sperando di poterle “riempire” di contenuto in un eventuale giudizio, è una strategia fallimentare che può portare alla condanna della società al pagamento di indennità e al risarcimento delle spese legali.

È valido un recesso per giusta causa comunicato con una lettera di contestazione generica?
No. La Corte ha confermato che una comunicazione di recesso che contiene “una contestazione del tutto generica”, senza indicare chiaramente le singole condotte contestate e le norme violate, è illegittima perché impedisce una valutazione specifica e lede il diritto di difesa.

Una dichiarazione scritta da un agente può essere considerata automaticamente una confessione?
No. Stabilire se una dichiarazione costituisca una confessione di fatti sfavorevoli è un apprezzamento di fatto riservato al giudice di merito. In questo caso, la Corte ha ritenuto che la nota scritta dall’agente non costituisse un’ammissione della condotta violativa, ma contenesse anzi affermazioni a sua difesa.

Si possono contestare in giudizio inadempimenti non indicati nella lettera di recesso originale?
No. Il giudizio deve vertere sulle contestazioni mosse nella comunicazione di recesso. La Corte ha ritenuto inammissibile il tentativo della società di fondare le proprie ragioni su inadempimenti non indicati nella nota con cui comunicava il recesso, rafforzando il principio che le ragioni del licenziamento devono essere chiare fin da subito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 22334 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 22334 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data pubblicazione: 02/08/2025

ORDINANZA

sul ricorso 21535-2023 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 60/2023 della CORTE D’APPELLO di CAMPOBASSO, depositata il 03/08/2023 R.G.N. 160/2022; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 18/06/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME.

Oggetto

Recesso del preponente dal contratto di agenzia

R.G.N. 21535/2023

COGNOME

Rep.

Ud. 18/06/2025

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza in epigrafe indicata la Corte d’appello di Campobasso rigettava l’appello principale proposto dalla Fideraum -Intesa San Paolo Private Banking s.p.a. contro la sentenza del Tribunale della medesima sede in data 26.11.2022, mentre accogl ieva l’appello incidentale proposto da NOME COGNOME contro la medesima sentenza e, in parziale riforma della stessa, che nel resto confermava, condannava la Fideraum-Intesa San Paolo Private Banking s.p.a. alla rifusione in favore del Bernardo delle spese relative al giudizio di primo grado, come liquidate; condannava, inoltre, l’appellante principale al pagamento, in favore dell’appellato/appellante incidentale, delle spese di secondo grado, come liquidate.
Per quanto qui interessa, la Corte territoriale premetteva in sintesi: a) che il Tribunale di Campobasso, con ordinanza in data 5.10.2021, rilevava che la convenuta Fideraum-Intesa San Paolo Private Banking s.p.a. in tale giudizio intrapreso dal Bernard o secondo l’ordinario rito di cognizione aveva proposto in via riconvenzionale domande afferenti il rapporto di agenzia intercorso tra detta società e il Bernardo; domande riguardanti in particolare l’accertamento della giusta causa di recesso della preponente, la richiesta di manleva del pagamento di somme a titolo di risarcimento dei danni, costi, spese, rimborso in favore dei clienti ex art. 31, comma 3, TUF, e disponeva quindi separarsi la domanda riconvenzionale, rimettendola al giudice del lavoro; b) che lo stesso Tribunale, in funzione di giudice del lavoro, con sentenza del 26.11.2022, aveva rigettato tali domande, atteso, in particolare, che la comunicazione del recesso in data 6.12.2019 della preponente conteneva una generica contestazione che impediva la valutazione specifica
delle condotte ascritte al resistente, compensando tra le parti le spese di lite; c) quali fossero i rispettivi motivi dell’appello principale e di quello incidentale.

Tanto premesso, nel ritenere infondato l’appello principale della società, rimarcava quanto evidenziato dalla sentenza impugnata, ovvero che la comunicazione del recesso dal contratto di agenzia, inviata dalla Fideraum al Bernardo a mezzo racc.ta a.r. del 6.12.2019, conteneva una contestazione del tutto generica, ascrivendo al consulente finanziario Bernardo plurime violazioni del TUF, dei regolamenti attuativi, delle normative interne di Fideraum e del Gruppo Intesa San Paolo, senza tuttavia fornire una chiara indicazione delle singole condotte concretanti le violazioni contestate, nonché delle norme infrante, in tal modo impedendo una valutazione specifica delle condotte medesime.
La Corte territoriale, quindi, evidenziava che nella relazione Audit prodotta dall’allora appellante principale veniva specificato chiaramente che tutti i clienti sentiti da Fideraum avevano dichiarato di essere consapevoli del rischio relativo all’inve stimento effettuato e inoltre che la Fideraum non aveva prodotto in giudizio documenti atti a dimostrare che i clienti non sentiti avevano effettivamente operato investimenti su consiglio esclusivo del Bernardo, aggiungendo che Fideraum aveva unicamente prodotto in atti documenti attestanti che alcuni clienti avevano instaurato nei propri confronti giudizi risarcitori in relazione ai quali tuttavia non risultava intervenuto alcun accertamento giudiziale, ragion per cui, allo stato, non v’era prova di responsabilità in ordine alle condotte ascritte al Bernardo.
Pertanto, per la Corte si appalesava infondata la domanda di manleva da parte di Fideraum che peraltro quest’ultima aveva inammissibilmente proposto quale domanda di condanna futura. Inoltre, secondo la Corte, non risultava dimostrato che l’agente fosse a conoscenza delle violazioni contestate, anche perché la dichiarazione olografa del 30.9.2019, redatta dal Bernardo a seguito dell’incontro con i rappresentanti Fideraum, non poteva essere considerata un’ammissione della condotta violativa dei doveri da parte di detto consulente finanziario.
Evidenziava, ancora, la Corte territoriale che la Fideraum aveva opposto un rifiuto alla richiesta dell’agente di fornire copia di una comunicazione inviata con pec del 3.9.2019 da RAGIONE_SOCIALE alla Fideraum, adducendo quest’ultima motivi di riservatezza.

In definitiva, per la Corte: dall’assenza di prova in ordine alla giusta causa di recesso derivava anche il rigetto della domanda di restituzione della somma di € 29.113,53 per anticipi bonus e partnership erogati in costanza di rapporto; – risultava infondata anche la richiesta di risarcimento del danno per sviamento di clientela, asseritamente posto in essere dal Bernardo, non essendo stata fornita dalla Fideraum alcuna prova al riguardo.

Avverso tale decisione la RAGIONE_SOCIALEIntesa San Paolo RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi e successiva memoria.

L’intimato resiste con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo la ricorrente denuncia ex art. 360, 1° comma, n. 3), c.p.c. ‘Violazione dell’art. 2119 c.c.’. Deduce che ‘tanto il giudice di primo grado quanto quello di secondo grado, in relazione alla giusta causa di recesso ex art. 2119 c.c., avevano omesso di concretizzare detta clausola generale tramite la valorizzazione dei fattori esterni relativi alla coscienza generale e dei principi tacitamente richiamati dalla detta norma, così come costantemente interpretata dalla giurisprudenza di legit timità (e di merito) nell’ambito del contratto di agenzia, per essere tutte le comprovate e documentate condotte tenute dal resistente tra quelle generalmente integranti cause che non consentano la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto, e, conseguentemente, violato l’articolo 2119’.
Il secondo motivo è rubricato come segue: ‘(art. 360, 1° comma, n. 3 e n. 4 c.p.c.): sulla violazione e falsa applicazione degli artt. 2730-27332735 c.c. e 116 c.p.c.’. Vi sostiene la ricorrente che ‘tanto il giudice di prime cure quanto la Corte terri toriale hanno violato’ le norme indicate in rubrica, ‘non ritenendo le dichiarazioni sottoscritte dal Bernardo sub all. 4 fasc. primo grado quali fatti sfavorevoli a quest’ultimo e favorevoli alla ricorrente, integranti tutti fattispecie sussumibili nell’ambito di applicazione dell’art. 2119 c.c., costituendo giusta causa di recesso da parte della mandante’.
Il terzo motivo è rubricato: ‘(art. 360, 1° comma, n. 4 c.p.c.): sulla violazione e falsa applicazione dell’art. 115 c.p.c.’. Secondo la ricorrente, ‘sia il giudice di primo grado sia la Corte d’Appello, hanno violato l’art. 115 c.p.c. non avendo ritenu to fatti pacifici e non contestati le dichiarazioni rese dal Bernardo alle figlie della Sig.ra Circonciso sub all.ti 30-34 fascicolo di primo grado, aventi per oggetto condotte di quest’ultimo tutte

sussumibili nell’ambito di applicazione dell’art. 2119 c.c., costituendo giusta causa di recesso da parte della mandante’.

Tutti i motivi di ricorso, esaminabili congiuntamente per connessione, sono inammissibili.

Preliminarmente, nota il Collegio che le riassunte censure sono accomunate dal dato che la ricorrente deduce che le condotte asseritamente illecite, contestate all’agente, sarebbero state confessate da quest’ultimo (cfr. pag. 17 per il primo motivo, pagg. 24-25 per il secondo motivo) o comunque ammesse dallo stesso (pag. 25 per il terzo motivo).

Occorre allora ricordare che, in tema di prova civile, l’indagine volta a stabilire se una dichiarazione della parte costituisca o meno confessione -e, cioè, ammissione di fatti sfavorevoli al dichiarante e favorevoli all’altra parte si risolve in un apprezzamento di fatto non censurabile in sede di legittimità se fondato su di una motivazione immune da vizi logici (così Cass., sez. VI, 14.2.2020, n. 3698).

Ebbene, rileva sempre in via preliminare il Collegio che nessuno dei motivi in esame attinge direttamente la parte di motivazione in cui la Corte territoriale aveva confermato la valutazione del primo giudice nel senso che la comunicazione del recesso dal contratto di agenzia da parte della preponente contenesse ‘una contestazione del tutto generica’ (cfr. pag. 7 della sua sentenza).

Con precipuo riferimento, poi, al secondo motivo di ricorso, occorre premettere che la Corte di merito aveva considerato che: .
Ebbene, in primo luogo la ricorrente non censura sul piano motivazionale tale valutazione della Corte distrettuale ad essa riservata, che è indubbiamente argomentata.

9.1. Inoltre, la ricorrente nello sviluppo del secondo motivo non trascrive, o richiama , in violazione del disposto dell’art. 366 c.p.c. almeno, i passi salienti della nota del 30.9.2019 cui, a suo dire, si dovrebbe annettere valore di confessione stragiudiziale.

Occorre, ora, considerare che, secondo un consolidato orientamento di questa Corte, è inammissibile il ricorso per

cassazione che, sotto l’apparente deduzione del vizio di violazione o falsa applicazione di legge, di mancanza assoluta di motivazione e di omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio miri, in realtà, ad una rivalutazione dei fatti storici operata dal giudice di merito (Cass., sez. un., n. 34476/2019); così da realizzare una surrettizia trasformazione del giudizio di legittimità in un nuovo, non consentito, terzo grado di merito (v. ex multis Cass. n. 8758/2017).

Orbene, nel primo motivo di ricorso la ricorrente dà anzitutto per ‘partitamente individuate ed elencate nella comunicazione di recesso sub all. 12, provate e, comunque, confessate da controparte’, ‘le illecite condotte del Bernardo’ (cfr. pagg. 17-19 del ricorso).

Successivamente, si riferisce ‘anche ai fatti integranti i gravi inadempimenti posti in essere dal resistente (v. infra), non indicati nella lettera di recesso sub all. 12 fasc. primo grado, da quest’ultimo perfettamente conosciuti sia per il ruolo attivo svolto nella causazione dei medesimi sia per le contestazioni e addirittura gli atti di citazione ricevuti dai clienti …’; inadempimenti, tra i quali, include la condotta tenuta dall’agente circa la vicenda relativa alla cliente Circonciso (cfr. pagg. 21-22 del ricorso).
La ricorrente, tuttavia, come già notato, non considera che la Corte territoriale, come il Tribunale, aveva anzitutto reputato ‘del tutto generica’ la contestazione contenuta nella comunicazione del recesso da parte della preponente.

La stessa Corte, inoltre, come pure già riferito in narrativa, aveva comunque ritenuto che non vi fosse ‘ prova di responsabilità in ordine alle condotte ascritte al Bernardo ‘ in

quella nota della mandante (v. in extenso pagg. 7-9 della sua sentenza).

Analogamente, circa le violazioni ‘non indicate nella lettera di recesso’, la Corte ha negato innanzitutto che l’agente ne ‘fosse a conoscenza’, escludendo, come si è visto, che la dichiarazione dello stesso in data 30.9.2019 rivestisse valore confessorio, e svolgendo a riguardo ulteriori considerazioni (v. in extenso pagg. 910 dell’impugnata sentenza).

La Corte, tra l’altro, poneva in luce che ‘tutti i clienti gestiti dal Bernardo ascoltati dagli auditor di Fideraum hanno confermato di aver effettuato operazioni di investimento in totale autonomia’.

Risulta, pertanto, inammissibile anche il terzo motivo, che si riferisce specificamente alla vicenda relativa alla Sig.ra COGNOME

Anche in tale motivo, invero, la ricorrente, in chiave di violazione o falsa applicazione dell’art. 115 c.p.c., propone in realtà una diversa valutazione in punto di prova di una specifica vicenda rientrante, come si è accennato, tra gli asseriti inadempimenti non indicati nella nota con cui la preponente comunicava il proprio recesso (v. pagg. 25-26 del ricorso).

In definitiva, pure il vizio di sussunzione che la ricorrente denuncia nel terzo motivo di ricorso si fonda su una lettura delle risultanze processuali differente da quella senz’altro operata dai giudici di merito.

La ricorrente, in quanto soccombente dev’essere condannata al pagamento, in favore del difensore del controricorrente, dichiaratosi anticipatario, delle spese di questo

giudizio di legittimità, liquidate come in dispositivo, ed è tenuta al versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in € 200,00 per esborsi e in € 4.500,00 per compensi professionali, oltre rimborso forfetario delle spese generali nella misura del 15%, IVA e C.P.A. come per legge, e distrae in favore del difensore del controricorrente.

Ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1 bis, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 18.6.2025.

La Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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