Recesso gravi motivi: quando l'azienda può andarsene?

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 18759/2024, ha confermato la legittimità del recesso per gravi motivi da un contratto di locazione commerciale da parte di una società conduttrice. La causa del recesso era una significativa crescita del personale, che ha reso l’immobile inadeguato. La Corte ha stabilito che tale espansione, se imprevista e tale da rendere la prosecuzione del rapporto eccessivamente gravosa, costituisce un valido motivo per la risoluzione anticipata, respingendo il ricorso del locatore che contestava la prevedibilità dell’evento e chiedeva un riesame dei fatti, compito non spettante al giudice di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Recesso per Gravi Motivi: L’Espansione Aziendale Giustifica l’Addio all’Ufficio?

La crescita di un’azienda è un obiettivo ambito, ma può portare con sé sfide inaspettate, come la necessità di spazi più ampi. Cosa succede quando un’impresa, in piena espansione, si trova vincolata da un contratto di locazione per uffici ormai troppo piccoli? La legge consente il recesso per gravi motivi, ma quali sono i limiti? La Corte di Cassazione, con la recente ordinanza n. 18759 del 9 luglio 2024, ha fornito importanti chiarimenti, confermando che un significativo e imprevisto aumento del personale può legittimare la risoluzione anticipata del contratto.

Il Contesto: Un Contratto di Locazione e una Crescita Imprevista

Una società operante nel settore dei servizi aveva stipulato nel 2012 un contratto di locazione per un intero edificio ad uso ufficio, di circa 2.000 metri quadrati, in una grande città del Nord Italia. Anni dopo, a fronte di una “consistente crescita del personale in organico”, la società si è trovata nella necessità di disporre di spazi lavorativi più ampi. Di conseguenza, ha comunicato al locatore la volontà di recedere anticipatamente dal contratto, ai sensi dell’art. 27 della legge n. 392/1978, per gravi motivi.

La società locatrice non ha accettato il recesso e ha dato inizio a una controversia legale, sostenendo che l’aumento del personale non fosse un evento imprevedibile e che, quindi, non potesse configurare un grave motivo.

La Decisione dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno dato ragione alla società conduttrice. I giudici hanno accertato che l’incremento del numero di dipendenti da collocare nella sede specifica era effettivo e oggettivo. Hanno considerato questo cambiamento un “elemento sopravvenuto apprezzabile, indicativo di un cambiamento oggettivo significativo dal punto di vista aziendale, integrante un grave motivo”. La prova di questa necessità è stata individuata anche nella dimensione del nuovo immobile preso in locazione dalla società, di quasi 3.800 metri quadrati, più del doppio del precedente.

Il Ricorso in Cassazione e il concetto di recesso per gravi motivi

Insoddisfatta, la società locatrice ha presentato ricorso in Cassazione, lamentando una violazione di legge. Secondo la ricorrente, i giudici di merito avrebbero errato nel considerare l’aumento del personale un evento imprevedibile e avrebbero basato la loro decisione su un incremento di organico a livello nazionale, e non specifico della sede locata.

La valutazione dei “gravi motivi” da parte della Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il motivo inammissibile, ribadendo i principi consolidati in materia. I giudici hanno chiarito che il recesso per gravi motivi è legittimo quando si verificano fatti:
1. Sopravvenuti alla stipula del contratto;
2. Imprevedibili al momento della costituzione del rapporto;
3. Estranei alla volontà del conduttore;
4. Tali da rendere la prosecuzione del rapporto eccessivamente gravosa.

Nel caso specifico di crescita aziendale, non è sufficiente un generico aumento di fatturato o di personale. È necessario che la gravosità della permanenza nell’immobile sia valutata in concreto, confrontando le caratteristiche dei vecchi e dei nuovi locali con le mutate esigenze produttive. La Corte di Cassazione ha stabilito che la Corte d’Appello aveva correttamente applicato questi principi, compiendo una valutazione di fatto sull’incremento effettivo dei dipendenti e sulla conseguente “oggettiva esigenza della necessità di maggiori spazi”. La richiesta della locatrice di una nuova valutazione delle prove è stata respinta, poiché la Cassazione non è un terzo grado di giudizio sui fatti, ma un giudice di legittimità.

L’inammissibilità delle censure sui danni

La società locatrice aveva anche lamentato il mancato risarcimento per il ripristino di un impianto di condizionamento e per il periodo necessario a effettuare i lavori. Anche queste censure sono state dichiarate inammissibili. La Corte ha sottolineato che si trattava di apprezzamenti di natura fattuale (come la natura occulta o meno di un vizio) e che la ricorrente aveva formulato le sue critiche in modo processualmente errato, senza rispettare i requisiti di specificità richiesti per il ricorso in Cassazione.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla netta distinzione tra il giudizio di merito e quello di legittimità. La valutazione della sussistenza dei gravi motivi, quali l’imprevedibilità e l’oggettività della crescita aziendale, è una ‘quaestio facti’, ovvero una questione di fatto, che rientra nella competenza esclusiva del Tribunale e della Corte d’Appello. La Cassazione non può sostituire la propria valutazione a quella dei giudici di merito, a meno che la motivazione di questi ultimi non sia viziata da anomalie logiche o giuridiche palesi, cosa che non è stata riscontrata nel caso di specie. La pronuncia della Corte d’Appello è stata ritenuta conforme ai parametri di giudizio consolidati, che richiedono una valutazione oggettiva e concreta della gravosità della prosecuzione del rapporto locativo.

Le conclusioni

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, condannando la società locatrice al pagamento delle spese legali. La decisione consolida l’orientamento secondo cui la crescita dimensionale di un’azienda può costituire un grave motivo di recesso, a condizione che sia un evento sopravvenuto, imprevedibile e che renda oggettivamente la permanenza nei locali locati un ostacolo all’attività economica. Per gli imprenditori, questa ordinanza conferma l’importanza di poter dimostrare, con dati concreti, l’impatto di un’espansione sulla adeguatezza degli spazi, mentre per i locatori sottolinea come il recesso del conduttore, se ben motivato, sia un diritto difficilmente contestabile in sede di legittimità.

L’aumento del personale di un’azienda può essere considerato un ‘grave motivo’ per recedere da un contratto di locazione commerciale?
Sì, secondo l’ordinanza, un effettivo e significativo aumento del personale può integrare un grave motivo. Tuttavia, tale evento deve essere sopravvenuto, imprevedibile al momento della stipula del contratto e tale da rendere la prosecuzione del rapporto eccessivamente gravosa per l’azienda, creando un’oggettiva esigenza di maggiori spazi.

Perché la Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso della società locatrice?
La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile perché le censure mosse dalla locatrice si risolvevano in una richiesta di riesaminare i fatti e le prove già valutati dai giudici di merito (Tribunale e Corte d’Appello). Questo tipo di valutazione, definita ‘quaestio facti’, non rientra nelle funzioni della Corte di Cassazione, che è un giudice di legittimità e non può sostituire il proprio apprezzamento a quello dei gradi precedenti, se non in presenza di vizi logici o giuridici specifici che qui non sono stati ravvisati.

Cosa deve dimostrare un conduttore che recede per gravi motivi legati alla crescita aziendale?
Il conduttore deve dimostrare che la crescita aziendale (ad esempio, l’aumento di personale) costituisce un fatto involontario, imprevedibile e sopravvenuto che rende la prosecuzione del contratto oggettivamente e concretamente gravosa. Deve provare, attraverso elementi comparativi (come la dimensione del vecchio e del nuovo immobile e le nuove esigenze produttive), che le caratteristiche dell’immobile locato sono diventate inadeguate a sostenere la nuova dimensione aziendale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 18759 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 18759 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/07/2024

LOCAZIONE AD USO DIVERSO -RECESSO DEL CONDUTTORE -GRAVI MOTIVI

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 24180/2021 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, con domicilio telematico all’indirizzo PEC de i propri difensori

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, con domicilio telematico all’indirizzo PEC de l proprio difensore

-controricorrente –

Avverso la sentenza n. 1517/2021 della CORTE DI APPELLO DI MILANO, depositata il 29 giugno 2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13 febbraio 2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che

con sentenza n. 5639/2020, il Tribunale di Milano:

) accertò la cessazione, alla data del 28 gennaio 2018, del contratto di locazione ad uso diverso dall’abitazione, avente ad oggetto un intero edificio (della superficie di mq. 2.000 distribuita su cinque piani) sito in Milano, INDIRIZZO, stipulato il 29 marzo 2012 (con decorrenza dal 1° ottobre 2012), tra la RAGIONE_SOCIALE (poi divenuta RAGIONE_SOCIALE), quale locatrice, e la RAGIONE_SOCIALE, quale conduttrice, in virtù del recesso esercitato, ai sensi dell’art. 27 d ella legge 27 luglio 1978, n. 392, per gravi motivi indicati dalla conduttrice nella « consistente crescita del personale in organico, tale da determinare l’esigenza di disporre di spazi lavorativi più ampi rispetto a quelli attualmente resi disponibili presso l’immobile locato »;
-) determinò l’indennità di occupazione dovuta dalla conduttrice sino alla effettiva riconsegna del bene, avvenuta il 4 giugno 2018;

-) quantificò l’importo risarcitorio spettante alla locatrice per i danni arrecati dalla conduttrice all’immobile;

-) dato atto dell’entità del deposito cauzionale versato ed operata la compensazione tra i rispettivi crediti, condannò la RAGIONE_SOCIALE al pagamento in favore della RAGIONE_SOCIALE della somma di euro 193.659,09, oltre rivalutazione;

la decisione in epigrafe indicata ha rigettato l’appello avverso detta sentenza interposto dalla parte locatrice;

ricorre per cassazione la RAGIONE_SOCIALE, articolando due motivi; resiste, con controricorso, RAGIONE_SOCIALE;

Considerato che

il primo motivo, per violazione e falsa applicazione degli artt. 4, 2, secondo comma, 27, ottavo comma, della legge n. 392 del 1978 nonché dell’art. 2697 cod. civ. e dell’art. 116 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, numm. 3 e 5, cod. proc. civ. ,

censura la ravvisata sussistenza dei gravi motivi legittimanti il recesso anticipato dal contratto ad opera del conduttore;

in sintesi, parte ricorrente assume che ambedue i giudici di merito abbiano errato nel ritenere dimostrato l’aumento del personale, impropriamente riferito su base nazionale e non già alla sola attività svolta nel bene locato, e nel considerare detto aumento quale evento sopraggiunto ed imprevedibile e importante l’inidoneità dell’immobile;

in punto di diritto, invoca il principio di diritto affermato da questa Corte (Cass. 28/06/2012, n. 10624) secondo cui il giudice di merito non può limitarsi a considerare il fatto che vi sia un aumento del personale ma deve altresì verificare, sulla base delle prove raccolte, il cui onere spetta al conduttore recedente, se nello specifico ed in concreto le caratteristiche dell’immobile oggetto di locazione siano divenute inadeguate all’accresciuta dimensione dell’azienda così da rendere oltremodo gravosa la prosecuzione del rapporto locativo;
il motivo è inammissibile;

l’impugnata sentenza, sulla scorta delle risultanze documentali, ha riscontrato « l’incremento effettivo dei dipendenti da collocare presso la sede di Milano » nel periodo corrente dall’inizio del contratto e ha inferito « l’oggettiva esigenza della necessità di maggiori spazi » dalla differente metratura (oltre il doppio: mq 3.768 rispetto a mq 1.700) dell’immobile locato da RAGIONE_SOCIALE dopo il recesso dal contratto in controversia: ha, pertanto, ravvisato un « elemento sopravvenuto apprezzabile, indicativo di un cambiamento oggettivo significativo dal punto di vista aziendale, integrante un grave motivo »;
ciò posto, in linea generale, per fermo indirizzo di nomofilachia, in tema di locazione di immobili urbani adibiti ad uso diverso da quello di abitazione, i gravi motivi di cui all ‘ art. 27 della legge n. 392 del 1978, devono sostanziarsi in fatti involontari, imprevedibili e sopravvenuti alla costituzione del rapporto ed essere tali da rendere oltremodo

gravosa per il conduttore medesimo, sotto il profilo economico, la prosecuzione del rapporto locativo (Cass. 09/05/2023, n. 12461; Cass., 24/09/2019, n. 23639): qualora, a fondamento del recesso, la parte conduttrice deduca il sopravvenuto andamento favorevole della congiuntura aziendale, la gravosità della persistenza del rapporto locativo deve essere valutata oggettivamente ed in concreto, utilizzando come parametri comparativi, da un lato, la dimensione e le caratteristiche del bene locato e del nuovo locale e, dall ‘ altro, le nuove esigenze di produzione e di commercio dell’azienda, non essendo di per sé sufficiente l ‘ incremento del fatturato aziendale o del personale lavorante (Cass. 10/07/2023, n. 20503);
orbene, la riassunta trama argomentativa della pronuncia gravata è conforme ai parametri di giudizio individuati come rilevanti da questa Corte ai fini della legittimità del recesso del conduttore: sicché, al fondo, l’argomentazione della ricorrente , al di là della apparente riconduzione a vizi in iure, si risolve (ma, al contempo, si esaurisce) nel sollecitare il giudice di legittimità ad una rivalutazione della quaestio facti della quale prospetta una ricostruzione diversa da quella operata dalla Corte territoriale: attività, tuttavia, estranea alla natura ed alla funzione del giudizio per cassazione;
ad onta delle disposizioni indicate in rubrica come asseritamente trasgredite, il ricorrente non prospetta infatti un’inosservanza dei criteri di riparto dell’onere probatorio (ed è noto che la violazione dell ‘ art. 2697 cod. civ. si configura soltanto nell ‘ ipotesi in cui il giudice abbia attribuito l ‘ onere della prova ad una parte diversa da quella sui quali esso avrebbe dovuto gravare secondo le regole di scomposizione delle fattispecie basate sulla differenza tra fatti costitutivi ed eccezioni: Cass. 23/10/2018, n. 26769; Cass., Sez. U, 05/08/2016, n. 16598, in motivazione) né adduce che il giudice di merito abbia disatteso il principio del libero apprezzamento delle prove in assenza di una deroga
normativamente prevista ovvero, all’opposto, abbia valutato secondo prudente apprezzamento una prova o una risultanza probatoria soggetta a diverso regime ( ovvero una violazione dell’art. 11 6 cod. proc. civ. nei termini sindacabili in sede di legittimità: Cass., Sez. U, 30/09/2020, n. 20867, cui adde Cass. 31/08/2020, n. 18092; Cass. 18/03/2019, n. 7618; Cass. 10/06/2016, n. 11892);

il secondo motivo, per violazione e falsa applicazione dell’art. 1590 cod. civ. in relazione all’art. 360, primo comma, num. 3, cod. proc. civ., reca due distinte censure, concernenti il rigetto delle istanze di risarcimento danni:

2.1. per mancato ripristino degli impianti di condizionamento: parte ricorrente sostiene trattarsi di vizio occulto (per essere « i condotti posti sotto il pavimento galleggiante, non immediatamente visibili ») e per la cui denuncia non è previsto un termine decadenziale;

2.2. per mancato riconoscimento di « canoni per il tempo necessario alla remissione in pristino dei locali »: parte ricorrente denuncia la « motivazione assoluta errata ed illogica » della gravata pronuncia sul punto, adducendo che, irrilevante se la mancata o tardiva restituzione dei locali fosse ascrivibile a contegno della conduttrice o della locatrice, « come accertato dal C.T.U., sempre 30-40 giorni lavorativi consecutivi sarebbero stati necessari per eseguire le opere di ripristino »;

ambedue le doglianze sono inammissibili;

esse, in ultima analisi, criticano apprezzamenti di natura fattuale, tipicamente rimessi al giudice di merito (quale il carattere occulto o meno di un vizio) e richiedono a questa Corte un riesame di elementi istruttori finalizzata ad una diversa ricostruz ione dell’andamento della vicenda controversa, compito inibito al giudice di legittimità;

l’intera argomentazione dell’impugnante, poi, trae alimento dal richiamo – operato in maniera parziale e frammentaria, inidonea ad offrire adeguata e sufficiente conoscenza dell’elaborato – a stralci della

relazione di consulenza tecnica di ufficio, di cui tuttavia è omessa l’indicazione della collocazione nel fascicolo di ufficio o di parte e dell’ acquisizione o produzione in sede di giudizio di legittimità, in spregio al disposto dell’art. 366, primo comma, num. 6, cod. proc. civ. , tanto integrando autonoma ragione di inammissibilità della censura ( ex plurimis, Cass., Sez. U., 27/12/2019, n. 34469);

quanto al motivo sub 2.2., infine, l’impugnante richiede un controllo sulla motivazione del provvedimento gravato, senza adombrare alcuna delle circoscritte anomalie motivazionali ancora rilevanti in forza del disposto dell’art. 360, primo comma, num. 5, c od. proc. civ.;

il ricorso è dichiarato inammissibile;

il regolamento delle spese del giudizio di legittimità segue il principio della soccombenza;

attes o l’esito del ricorso, va dato atto della sussistenza dei presupposti processuali (a tanto limitandosi la declaratoria di questa Corte: Cass., Sez. U, 20/02/2020, n. 4315) per il versamento da parte del ricorrente ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228 – di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma dell’art. 1bis dello stesso art. 13;

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna parte ricorrente al pagamento in favore della parte controricorrente delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 6.000 per compensi, oltre alle spese forfetarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori, fiscali e previdenziali, di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento

da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, previsto per il ricorso principale, a norma dello stesso art. 13, comma 1bis .

Così deciso in Roma, nella Camera di Consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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