Recesso associazione non riconosciuta: la guida legale

Un sindacato nazionale ha sostenuto che il suo recesso da un ente bilaterale, a seguito della stipula di un nuovo contratto collettivo, avrebbe dovuto causare lo scioglimento dell’ente stesso. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che il recesso da un’associazione non riconosciuta è un diritto dell’associato, ma non comporta automaticamente lo scioglimento dell’ente né dà diritto alla restituzione dei contributi versati, in quanto questi confluiscono nel fondo comune dell’associazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 gennaio 2026 in Diritto Civile, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Recesso da Associazione Non Riconosciuta: Quando Uscire Non Significa Sciogliere

Il tema del recesso da associazione non riconosciuta è cruciale per comprendere le dinamiche interne di sindacati, comitati e altre organizzazioni prive di personalità giuridica. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha chiarito in modo definitivo le conseguenze dell’uscita di un membro da un’associazione di questo tipo, specificando che tale atto non ne determina lo scioglimento né dà diritto alla restituzione dei contributi. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti del Caso

La vicenda ha origine dalla decisione di un importante sindacato nazionale di agenti di assicurazione di uscire da un ente bilaterale del settore. Questo sindacato, dopo aver stipulato un nuovo Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL) con altre organizzazioni, riteneva che la sua uscita avrebbe dovuto comportare lo scioglimento dell’ente bilaterale originario, di cui era membro fondatore. Di conseguenza, il sindacato chiedeva la liquidazione dell’ente e la restituzione della propria quota parte del patrimonio comune, accumulato tramite i contributi degli associati.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano respinto le richieste del sindacato, sostenendo che l’ente bilaterale potesse continuare la sua attività con gli altri membri originari. La questione è quindi approdata in Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte e il Principio del Recesso Associazione Non Riconosciuta

La Corte di Cassazione ha confermato le decisioni dei giudici di merito, rigettando il ricorso del sindacato. I giudici supremi hanno stabilito un principio fondamentale: il recesso di un singolo associato, sebbene legittimo, non è una causa di estinzione dell’associazione non riconosciuta.

La stipula di un nuovo CCNL da parte del sindacato è stata interpretata dalla Corte come un’inequivocabile manifestazione di volontà di recedere dall’accordo associativo precedente. Tuttavia, questo atto unilaterale non può essere confuso con le cause di scioglimento previste dalla legge o dallo statuto dell’ente.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte ha basato la sua decisione su alcuni pilastri del diritto civile italiano. In primo luogo, ha sottolineato la differenza tra il recesso individuale (disciplinato dall’art. 24 c.c. per le associazioni riconosciute, ma applicabile in via analogica) e lo scioglimento dell’ente. Lo scioglimento si verifica solo al venir meno di tutti gli associati (art. 27 c.c.) o per le cause previste dallo statuto, come la cessazione dell’efficacia generale del CCNL che ne era alla base. In questo caso, l’ente ha continuato ad operare grazie a un rinnovo del CCNL da parte degli altri membri, garantendo la continuità operativa.

In secondo luogo, e questo è il punto più rilevante, la Corte ha richiamato l’articolo 37 del Codice Civile. Questa norma stabilisce che i contributi versati dagli associati costituiscono il “fondo comune” dell’associazione. Finché l’associazione esiste, i singoli associati non possono chiedere la divisione di tale fondo né pretendere la restituzione della propria quota in caso di recesso. Il patrimonio appartiene all’ente nel suo complesso, non ai singoli membri pro-quota.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

La sentenza consolida un orientamento giuridico chiaro: chi aderisce a un’associazione non riconosciuta deve essere consapevole che i contributi versati entrano a far parte di un patrimonio autonomo e finalizzato allo scopo sociale. Il diritto di recesso è garantito, ma non comporta un diritto al rimborso. Tale decisione ha importanti implicazioni pratiche per tutti gli enti, come sindacati, comitati e associazioni professionali. L’uscita di un membro, anche se importante, non mette a rischio la sopravvivenza dell’organizzazione, che può continuare a perseguire i suoi scopi con gli associati rimanenti, preservando l’integrità del suo patrimonio.

Il recesso di un associato da un’associazione non riconosciuta ne provoca automaticamente lo scioglimento?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che il recesso è un atto unilaterale di un singolo membro e non causa l’estinzione dell’associazione, a meno che non vengano a mancare tutti gli associati o non si verifichino le cause di scioglimento previste dallo statuto.

L’associato che recede ha diritto alla restituzione dei contributi versati o a una quota del patrimonio comune?
No. In base all’art. 37 del Codice Civile, i contributi versati confluiscono nel fondo comune dell’associazione. Finché l’associazione è attiva, l’associato che recede non può chiedere la divisione del fondo né la restituzione della sua quota.

La sottoscrizione di un nuovo Contratto Collettivo da parte di un sindacato associato equivale a un recesso dall’ente bilaterale originario?
Sì. La Corte ha interpretato la stipulazione di un nuovo CCNL con altre organizzazioni come un comportamento concludente che manifesta in modo inequivocabile la volontà del sindacato di recedere dal precedente patto associativo e dall’ente bilaterale ad esso collegato.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. L Num. 26660 Anno 2024

Civile Sent. Sez. L Num. 26660 Anno 2024

PresidRAGIONE_SOCIALE: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 14/10/2024

SRAGIONE_SOCIALENZA

sul ricorso 13727-2023 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamRAGIONE_SOCIALE domiciliato in ROMAINDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato AVV_NOTAIO, che lo rappresenta e difende;

– ricorrRAGIONE_SOCIALE –

contro

RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE E RAGIONE_SOCIALE), RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE E RAGIONE_SOCIALE), RAGIONE_SOCIALE

R.G.N. 13727/2023

COGNOME.

Rep.

Ud. 25/09/2024

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, in persona dei rispettivi legali rappresentanti pro tempore, tutti elettivamRAGIONE_SOCIALE domiciliati in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio degli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME, che li rappresentano e difendono;

– controricorrenti – avverso la sRAGIONE_SOCIALEnza n. 8346/2022 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 22/12/2022 R.G.N. 5923/2018; udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 25/09/2024 dal AVV_NOTAIO COGNOME; udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore AVV_NOTAIO, che ha concluso per il rigetto del ricorso; udito l’avvocato NOME COGNOME; uditi gli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME.

FATTO

Con sRAGIONE_SOCIALEnza 22 dicembre 2022, la Corte d’appello di Roma ha rigettato l’appello di RAGIONE_SOCIALE avverso la sRAGIONE_SOCIALEnza di primo grado, di rigetto RAGIONE_SOCIALE sue domande, nei confronti RAGIONE_SOCIALE parti indicate in epigrafe, di scioglimento e messa in liquidazione dell’RAGIONE_SOCIALE, di validità ed efficacia degli accordi e rinnovi del CCNL 2001 (anni 2007, 2011 e 2014) e di mancato rinnovo del CCNL 2011 da parte di RAGIONE_SOCIALE, con sua sottoscrizione di un nuovo CCNL il 10 novembre 2014 con diverse associazioni e creazione di un nuovo RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (RAGIONE_SOCIALE).
Sul rilievo della completa e puntuale indicazione del Tribunale di natura, funzioni, durata e istituzione dell’RAGIONE_SOCIALE, la Corte d’appello ne ha ritenuto coerRAGIONE_SOCIALE l’operata ricostruzione dei fatti, infondatamRAGIONE_SOCIALE censurata dall’appellante, in base ad interpre tazione contrastante con l’art. 23, n. 1, lett. c) dello statuto di RAGIONE_SOCIALE (regolante lo scioglimento dell’RAGIONE_SOCIALE) e con l’art. 24 c.c. (relativo alla libertà di recesso di ogni associato), non essendosi realizzati i presupposti del suo scioglimento, né a ciò ostando la costituzione del nuovo RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (RAGIONE_SOCIALE) per la continuità operativa del primo, recepita dalla modifica dello statuto in adeguamento al CCNL del 20 novembre 2014. E pertanto ha condiviso l’impossibilità di ripetizione da uno degli associati, che abbia esercitato la facoltà di recesso, della propria quota dei contributi dal fondo comune dell’associazione non RAGIONE_SOCIALE, a mRAGIONE_SOCIALE del divieto dell’art. 37 c.c.
Infine, essa ha dato atto, a fronte dell’argomentata negazione dal primo giudice dell’obbligo di rendicontazione, del mero richiamo dell’appellante alla sussistenza dei presupposti di scioglimento e di messa in liquidazione dell’RAGIONE_SOCIALE, invece esclusi.

Con atto notificato il 16 giugno 2023, RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione con due motivi, cui le altre parti hanno resistito con unico controricorso.

La causa, già fissata in adunanza camerale davanti ad altra sezione di questa Corte e con comunicazione da entrambe le parti di memoria ai sensi dell’art. 380 bis c.p.c., è stata rimessa, con ordinanza interlocutoria 25 marzo 2024, davanti a questa sezione per la discussione in pubblica udienza.

Il P.G. ha comunicato le sue conclusioni scritte, nel senso del rigetto del ricorso.

Entrambe le parti hanno comunicato memoria ai sensi dell’art. 378 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo, il ricorrRAGIONE_SOCIALE ha dedotto violazione e falsa applicazione degli artt. 36, 1362, 1363 c.c., in relazione all’art. 23, n. 1, lett. c) dello statuto RAGIONE_SOCIALE, per avere entrambe le Corti di merito, a causa di un’erronea interpretazione contraria al senso letterale della norma statutaria, negato l’integrazione della causa di scioglimento, in conseguenza della cessazione ‘per qualsiasi motivo’ del ‘l’efficacia generale per tutti gli appartenenti alla categoria RAGIONE_SOCIALE disposizioni contenute nel Contratto RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE in ordine all’ accantonamento ed al versamento dei contributi’ . E ciò, nonostante la cessazione del contratto istitutivo di RAGIONE_SOCIALE, per effetto della stipulazione, da parte del ricorrRAGIONE_SOCIALE medesimo, di un nuovo CCNL il 10 novembre 2014 con differenti associazioni.
Con il secondo, esso ha dedotto violazione e falsa applicazione dell’art. 4 del CCNL sottoscritto da RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, FRAGIONE_SOCIALE il 20 novembre 2014, e dell’art. 4 del CCNL per i dipendenti RAGIONE_SOCIALE agenzie di assicurazione in gestione libera del 10 novembre 2014 sottoscritto da RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE da un lato e RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE dall’altro, nonché dell’art. 23, n. 1, lett. c) Statuto RAGIONE_SOCIALE in applicazione dell’art. 4 CCNL del 2001 sottoscritto da RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE da un lato e RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE dall’altro, per la costituzione, con il primo CCNL denunciato e con apposito Statuto di marzo 2015, di un nuovo RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (RAGIONE_SOCIALE) con sede non più (come in base al CCNL del 2001)
a Roma (presso la sede di RAGIONE_SOCIALE), ma a Milano.

Con esso, si duole per non avere la Corte d’appello, contrariamRAGIONE_SOCIALE al Tribunale (che lo aveva qualificato ‘rinnovo’ contrattuale da parte di alcune organizzazioni, come affermato anche dal Verbale Unico di Accertamento del RAGIONE_SOCIALE del 9.9.2015′ ), tenuto conto del CCNL del 20 novembre 2014, limitando il proprio esame a quello del 10 novembre 2014 e alla sua costituzione del nuovo RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, senza trarne la conseguenza dell’integrazione dell’ipotesi di scioglimento, per l’avvenuta cessazione ‘per qualsiasi motivo’ del ‘l’efficacia generale per tutti gli appartenenti alla categoria … ‘ , né prevedere la possibilità di una prosecuzione dell’originario RAGIONE_SOCIALE in capo ad alcune RAGIONE_SOCIALE originarie parti sindacali.
Essi, congiuntamRAGIONE_SOCIALE esaminabili per ragioni di stretta connessione, sono infondati.

Giova muovere dalla previsione statutaria di liquidazione dell’associazione non RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (art. 2 dello Statuto denunciato di violazione), su conforme deliberazione RAGIONE_SOCIALE Associazioni ed Organizzazioni stipulanti in caso di cessazione ‘per qualsiasi motivo’ del ‘l’efficacia generale per tutti gli appartenenti alla categoria … ‘ (art. 23, n. 1, lett. c) Statuto).

Essa si giustifica per la natura RAGIONE_SOCIALE associazioni non riconosciute di enti privi della personalità giuridica ed essenzialmRAGIONE_SOCIALE disciplinati dagli accordi fra gli associati. A questo proposito, è pertinRAGIONE_SOCIALE la citazione di un risalRAGIONE_SOCIALE, ma sempre valido, precedRAGIONE_SOCIALE di questa Corte, che ha ritenuto estensibile il procedimento di nomina di uno o più commissari liquidatori da parte del presidRAGIONE_SOCIALE del tribunale, previsto dagli artt. 30 c.c. e

11 disp. att. c.c. (con riguardo, oltre che alle fondazioni, alle associazioni riconosciute) -per il caso che l’autorità governativa ne abbia dichiarato l’estinzione o l’assemblea ne abbia deliberato lo scioglimento (e avRAGIONE_SOCIALE natura di intervento di volontaria giurisdizione non rivolto a risolvere un conflitto su diritti) -in via analogica alle associazioni non riconosciute, nei limiti in cui sia compatibile con la qualità propria di tali associazioni; e dunque, con esclusivo riferimento all’ipotesi in cui lo scioglimento dell’associazione sia stato negozialmRAGIONE_SOCIALE convenuto dagli associati o sia comunque fra loro incontroverso (CRAGIONE_SOCIALE 8 giugno 1999, n. 5632, che ha da ciò tratto la conseguenza che, qualora il presidRAGIONE_SOCIALE del tribunale adito con il suddetto procedimento nomini il liquidatore di un’associazione non RAGIONE_SOCIALE al di fuori di tali presupposti, ossia in presenza di una situazione di conflitto fra gli associati in ordine al verificarsi dello scioglimento dell’RAGIONE_SOCIALE, il relativo provvedimento, ancorché pronunciato nella forma del decreto, assume natura decisoria e carattere sostanziale di sRAGIONE_SOCIALEnza di accoglimento di una domanda di risoluzione del contratto associativo, impugnabile con ricorso per cassazione ex art. 111 Cost.).
5. Nel caso di specie, non si è verificata l’ipotesi di scioglimento, pretesa dal ricorrRAGIONE_SOCIALE, in assenza della prescritta deliberazione (sul presupposto della cessazione, per qualsiasi motivo, dell’efficacia generale per tutti gli appartenenti alla categoria), essendo invece cessata la sola partecipazione di RAGIONE_SOCIALE al ‘rinnovo’ del CCNL del 2001, che aveva a suo tempo sottoscritto, con il CCNL del 20 novembre 2014 (così espressamRAGIONE_SOCIALE qualificato dallo stesso CCNL e dal Tribunale, come indicato al primo capoverso di pg. 8 della sRAGIONE_SOCIALEnza).
Né si può ritenere che si sia realizzata l’ipotesi di estinzione dell’associazione per il venir meno di tutti gli associati, ai sensi dell’art. 27, secondo comma c.c., essendo appunto venuta meno soltanto la partecipazione di RAGIONE_SOCIALE

Ciò che è accaduto è invece la sottoscrizione, da parte di questo associato, di un altro CCNL (il 10 novembre 2014, con diverse associazioni e organizzazioni), integrante l’esercizio, per fatto concludRAGIONE_SOCIALE, del proprio diritto di recesso: ben potendo, nelle associazioni non riconosciute, le modalità di recesso dell’associato non corrispondere necessariamRAGIONE_SOCIALE alla disciplina dettata al riguardo, per le associazioni riconosciute, dall’art. 24 c.c., trattandosi di norma derogabile dalla privata autonomia senza l’adozione di particolari forme (CRAGIONE_SOCIALE 11 maggio 2001, n. 6554; CRAGIONE_SOCIALE 27 gennaio 2006, n. 1760).
Per tale ragione, RAGIONE_SOCIALE non può, a norma dell’art. 24, quarto comma c.c., ripetere i contributi versati né avanzare alcun diritto sul patrimonio dell’associazione.

6. Infine, è pure documentata la continuità dell’attività dell’RAGIONE_SOCIALE, per effetto del CCNL del 20 novembre 2014 e del conseguRAGIONE_SOCIALE successivo Statuto, adottato in conformità ‘a quanto previsto dall’articolo 4 del CCNL Agenzie di assicurazione in gestione libera del 20.11.2014’ (art. 1), come esattamRAGIONE_SOCIALE ritenuto dalle Corti di merito (primo capoverso di pg. 8 e primo di pg. 9 della sRAGIONE_SOCIALEnza).

Sicché, la ricostruzione in fatto della vicenda negoziale associativa è stata (con il secondo motivo) inammissibilmRAGIONE_SOCIALE censurata dal ricorrRAGIONE_SOCIALE, in quanto congruamRAGIONE_SOCIALE argomentata e pertanto insindacabile in sede di legittimità.

Pertanto il ricorso deve essere rigettato, con regolazione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio secondo il regime di soccombenza.

Al rigetto del ricorso segue altresì il raddoppio del contributo unificato, ove dovuto, nella ricorrenza dei presupposti processuali (conformemRAGIONE_SOCIALE alle indicazioni di CRAGIONE_SOCIALE s.u. 20 settembre 2019, n. 23535).

P.Q.M.

La Corte

rigetta il ricorso e condanna il RAGIONE_SOCIALE ricorrRAGIONE_SOCIALE alla rifusione, in favore dei controricorrenti, RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio, che liquida in € 200,00 per esborsi e € 12.000,00 per compensi professionali, oltre spese generali in misura del 15% e accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.p.r. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrRAGIONE_SOCIALE, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis, dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma il 25 settembre 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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