Recesso agente: quando il ricorso è inammissibile

Un agente di commercio ha impugnato il licenziamento per giusta causa dovuto al mancato raggiungimento degli obiettivi contrattuali. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la legittimità del recesso agente. La Corte ha chiarito che non può riesaminare i fatti del caso e che non è possibile introdurre nuove questioni legali, come la presunta vessatorietà di una clausola, per la prima volta in sede di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Recesso Agente: i Limiti del Ricorso in Cassazione

Il contratto di agenzia è un pilastro del nostro sistema commerciale, ma la sua cessazione può generare complesse controversie legali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i confini del sindacato di legittimità sul recesso agente per giusta causa, in particolare quando questo è motivato dal mancato raggiungimento di obiettivi. La pronuncia sottolinea l’importanza di una corretta impostazione processuale fin dai primi gradi di giudizio, evidenziando come alcuni errori possano rendere il ricorso in Cassazione del tutto inammissibile.

I Fatti di Causa: Il Mancato Raggiungimento degli Obiettivi

Il caso ha origine dalla decisione di una società preponente di recedere dal contratto di agenzia con un proprio collaboratore. La motivazione alla base del recesso era il mancato raggiungimento dei minimi contrattuali pattuiti, una condizione prevista da una clausola specifica del contratto che consentiva la risoluzione del rapporto in caso di performance insoddisfacente. L’agente, ritenendo ingiusto il recesso, si rivolgeva al Tribunale per ottenere il pagamento dell’indennità di fine rapporto e di quella sostitutiva del preavviso.

Il Giudizio di Appello e la Legittimità del Recesso Agente

La Corte di Appello, riformando la decisione di primo grado, dava ragione alla società. I giudici territoriali ritenevano che il recesso fosse giustificato dall’inadempimento dell’agente. Questo inadempimento, consistente nel non aver raggiunto gli obiettivi, è stato qualificato come grave e imputabile all’agente stesso. Di conseguenza, la Corte non solo ha negato il diritto all’indennità di mancato preavviso, ma ha anche escluso l’indennità di fine rapporto, applicando la preclusione prevista dall’art. 1751, quarto comma, del codice civile. Inoltre, la Corte accoglieva la domanda riconvenzionale della società, condannando l’agente alla restituzione di somme ricevute a titolo di integrazioni provvigionali.

I Motivi del Ricorso per Cassazione

L’agente, non soddisfatto della decisione, proponeva ricorso per Cassazione basandosi su tre motivi principali:
1. Violazione dell’art. 2119 c.c., sostenendo che la Corte d’Appello avesse erroneamente ritenuto legittimo il recesso, ignorando le prove emerse nel corso del processo.
2. Violazione dell’art. 1341 c.c., eccependo per la prima volta la natura vessatoria della clausola sugli obiettivi minimi, che a suo dire non era stata specificamente approvata per iscritto.
3. Violazione dell’art. 1751 c.c., affermando che, data l’illegittimità del recesso, gli sarebbero spettate le indennità di preavviso e di fine rapporto.

Le Motivazioni della Decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso interamente inammissibile, fornendo chiarimenti cruciali sui limiti del proprio giudizio.

Primo Motivo: Il Divieto di Rivalutazione dei Fatti

La Corte ha spiegato che il primo motivo, pur apparendo come una denuncia di errore di diritto, in realtà celava una richiesta di riesaminare i fatti e le prove. La Cassazione ha ribadito il suo ruolo di giudice di legittimità, non di merito: non può sostituire la propria valutazione a quella del giudice di appello circa la gravità dell’inadempimento dell’agente. Questo tipo di censura è inammissibile perché tende a una nuova ricostruzione del merito della vicenda.

Secondo Motivo e il Principio di Autosufficienza

Anche il secondo motivo è stato dichiarato inammissibile, ma per una ragione diversa: la novità della censura. La questione della presunta natura vessatoria della clausola non era mai stata affrontata nella sentenza d’appello. Secondo il principio di autosufficienza del ricorso, chi solleva una questione nuova in Cassazione ha l’onere di dimostrare di averla già sottoposta al giudice di merito, indicando precisamente in quale atto processuale. L’agente non ha adempiuto a questo onere, rendendo la sua doglianza inaccoglibile.

Terzo Motivo: Una Critica Basata su un Presupposto Errato

Infine, il terzo motivo è crollato di conseguenza. Esso si fondava sull’assunto che il recesso agente fosse illegittimo. Poiché il primo motivo, che contestava proprio tale legittimità, è stato dichiarato inammissibile, il presupposto su cui si basava l’intera argomentazione è venuto meno. La Corte ha quindi confermato la correttezza della decisione d’appello che negava le indennità a fronte di un recesso legittimo per grave inadempimento.

Conclusioni

Questa ordinanza offre una lezione fondamentale sulla strategia processuale. Dimostra che il ricorso per Cassazione non è una terza istanza di giudizio dove si possono ridiscutere i fatti o introdurre nuove argomentazioni. Per contestare efficacemente un recesso agente, è essenziale che tutte le questioni, sia di fatto che di diritto (come la presunta vessatorietà delle clausole), siano sollevate e coltivate fin dal primo grado di giudizio. La decisione ribadisce che, in presenza di un inadempimento grave e imputabile all’agente, come il mancato raggiungimento di obiettivi contrattualmente stabiliti, il preponente può legittimamente recedere dal contratto senza essere tenuto a corrispondere l’indennità di fine rapporto.

È possibile chiedere alla Corte di Cassazione di riesaminare le prove per contestare un recesso agente per giusta causa?
No, la Corte di Cassazione ha chiarito che non può effettuare una nuova valutazione dei fatti o delle prove. Il suo compito è verificare la corretta applicazione della legge (giudizio di legittimità), non riesaminare il merito della controversia, che spetta ai giudici dei gradi precedenti.

Si può sollevare per la prima volta in Cassazione la questione di una clausola vessatoria non discussa in appello?
No, la Corte ha dichiarato inammissibile tale motivo. In base al principio di autosufficienza, il ricorrente deve dimostrare di aver già sollevato la specifica questione nei precedenti gradi di giudizio, indicando l’atto in cui lo ha fatto. Introdurre questioni nuove in Cassazione non è consentito.

Se il recesso dell’agente è considerato legittimo per grave inadempimento, spetta comunque l’indennità di fine rapporto?
No. La sentenza conferma che, ai sensi dell’art. 1751 c.c., se il rapporto cessa per un’inadempienza grave imputabile all’agente, tale da non consentire la prosecuzione neanche provvisoria del rapporto, l’indennità di fine rapporto non è dovuta.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 18095 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 18095 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 02/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso 11061-2023 proposto da:

COGNOME NOME , elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMAINDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato AVV_NOTAIO COGNOME, che la rappresenta e difende;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 1153/2022 della CORTE D’APPELLO di PALERMO, depositata il 24/11/2022 R.G.N. 1235/2020; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 24/04/2024 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

Oggetto

Rapporto di agenzia

RNUMERO_DOCUMENTO. NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud. 24/04/2024

RILEVATO CHE

la Corte di Appello di Palermo, con la sentenza impugnata, riformando la pronuncia di primo grado, ha respinto il ricorso proposto da NOME COGNOME nei confronti di RAGIONE_SOCIALE volto ad ottenere il pagamento di somme a titolo di indennità di fine rapporto di agenzia e di indennità di mancato preavviso; in accoglimento della domanda riconvenzionale formulata in primo grado dalla società, ha condannato l’agente al pagamento di euro 4.854,79 a titolo di restituzione di integrazioni provvigionali;
la Corte territoriale, in estrema sintesi e per quanto qui ancora rileva, ha ritenuto che il recesso della società dal rapporto di agenzia con il COGNOME fosse giustificato dall’inadempimento di costui per il mancato raggiungimento dei minimi contrattuali pattuiti, in relazione ad una clausola contenuta nel contratto stipulato tra le parti che prevedeva come il mancato conseguimento di determinati obiettivi potesse consentire la risoluzione del rapporto;

la Corte, quindi, ritenuta la giusta causa di recesso ha negato l’indennità sostitutiva del preavviso ma anche l’indennità di fine rapporto ex art. 1751 c.c., invocando la preclusione di cui al quarto comma della stessa norma, stante l’inadempimento grave imputabile all’agente;

in ogni caso, rammentate le condizioni cui la disposizione subordina l’erogazione dell’indennità in parola, la Corte territoriale ha rilevato come, nella specie, la prova di tali condizioni non fosse stata ‘minimamente fornita dal COGNOME, giacché costui nulla aveva allegato nel corpo del ricorso introduttivo di primo grado’;

per la cassazione di tale sentenza ha proposto ricorso il soccombente con tre motivi; ha resistito con controricorso la società;

all’esito della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il

deposito dell’ordinanza nel termine di sessanta giorni;

CONSIDERATO CHE

i motivi di ricorso possono essere sintetizzati come di seguito; 1.1. col primo motivo si denuncia: ‘nullità della sentenza e del procedimento per violazione e/o falsa applicazione dell’art.2119 c.c., in relazione all’art. 360 n.3 e/o n.5 c.p.c., laddove la Corte territoriale, a pag.9 del provvedimento impugnato, ha ritenuto legittimo l’atto di recesso ad opera della RAGIONE_SOCIALE‘; si deduce che ‘la Corte di Appello ha erroneamente ritenuto la legittimità del recesso operato dalla RAGIONE_SOCIALE e ciò in spregio delle risultanze istruttorie emerse in corso di causa’;
1.2. con il secondo motivo si denuncia: ‘nullità della sentenza e del procedimento per violazione e/o falsa applicazione dell’art.1341 c., in relazione all’art. 360 n.3 e/o n.5 c.p.c., laddove la Corte di Appello, non abbia considerato la vessatorietà della cl ausola contenuta nell’Allegato del mandato di agenzia del 01 aprile 2015.’; si eccepisce la vessatorietà di tale clausola e la mancanza di ‘specifica e duplice sottoscrizione ad opera del lavoratore’;

1.3. col terzo mezzo si denuncia: ‘nullità della sentenza e del procedimento per violazione e/o falsa applicazione dell’art.1751 c., in relazione all’art. 360 n.3 e/o n.5 c.p.c., laddove la Corte di Appello, a pag.9 e 10, abbia escluso il riconoscimento della indennità sostitutiva del preavviso e l’indennità di fine rapporto’; si sostiene che ‘in conseguenza della illegittimità del

recesso operato dalla NOME, all’agente deve essere riconosciuta la spettanza dell’indennità di preavviso e l’indennità di fine rapporto’;

2. il ricorso è inammissibile;

2.1. il primo motivo è inammissibile perché prospetta solo formalmente un error in iudicando ma, nella sostanza, critica l’accertamento operato dalla Corte territoriale in ordine alla sussistenza in fatto di un inadempimento dell’agente tale da giustificare il recesso per giusta causa della società, come è reso palese dal riferimento nella censur a ‘alle risultanze istruttorie emerse in corso di causa’;

le Sezioni unite hanno più volte ribadito l’inammissibilità di censure che ‘sotto l’apparente deduzione del vizio di violazione e falsa applicazione di legge, di mancanza assoluta di motivazione e di omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio, degradano in realtà verso l’inammissibile richiesta a questa Corte di una rivalutazione dei fatti storici da cui è originata l’azione’, così travalicando ‘dal modello legale di denuncia di un vizio riconducibile all’art. 360 cod. proc. civ., perché pone a suo presupposto una diversa ricostruzione del merito degli accadimenti’ (cfr. Cass. SS.UU. n. 34476 del 2019; conf. Cass. SS.UU. n. 33373 del 2019; Cass. SS.UU. n. 25950 del 2020);
2.2. parimenti inammissibile è il secondo motivo, perché la questione della mancata approvazione della clausola ritenuta vessatoria non risulta affrontata nella sentenza impugnata; alcun modo nella sentenza impugnata, il ricorrente

come noto, secondo giurisprudenza consolidata di questa Suprema Corte qualora una determinata questione giuridica che implichi un accertamento di fatto – non risulti trattata in che proponga la suddetta questione in sede di legittimità, al fine di

evitare una statuizione di inammissibilità, per novità della censura, ha l’onere non solo di allegare l’avvenuta deduzione della questione dinanzi al giudice di merito, ma anche, per il principio di autosufficienza del ricorso per cassazione (cfr. Cass. SS.UU. n. 34469 del 2019), di indicare in quale atto del giudizio precedente lo abbia fatto, onde dar modo alla Corte di controllare ex actis la veridicità di tale asserzione, prima di esaminare nel merito la questione stessa (Cass. SS. UU. n. 2399 del 2014; Cass. n. 2730 del 2012; Cass. n. 20518 del 2008; Cass. n. 25546 del 2006; Cass. n. 3664 del 2006; Cass. n. 6542 del 2004; Cass. n. 32084 del 2019; Cass. n. 20694 del 2018; Cass. n. 27568 del 2017);
oneri nella specie non adempiuti dalla parte ricorrente;

2.3. l’ultimo motivo è inammissibile perché non si confronta col decisum e si fonda su di un presupposto errato, e cioè l’affermata ‘illegittimità del recesso operato dalla NOME‘ che, invece, per quanto sopra ha anche superato il vaglio di legittimità;

ogni altra doglianza contenuta nel motivo involge apprezzamenti di merito sottratti al sindacato di legittimità;

conclusivamente, il ricorso deve essere dichiarato inammissibile, con spese che seguono la soccombenza liquidate come da dispositivo;

ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, occorre dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ult eriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13 (cfr. Cass. SS.UU. n. 4315 del 2020);

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese liquidate in euro 4.000,00, oltre esborsi pari ad euro 200,00, spese generali al 15% ed accessori secondo legge.

Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nell’adunanza camerale del 24 aprile 2024 .

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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