Ratio decidendi: appello inammissibile se non si impugna

Una curatela fallimentare ha contestato la validità di due compravendite immobiliari. A seguito di una scissione societaria di una delle parti, i nuovi ricorrenti hanno eccepito un vizio di procedura. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile perché i ricorrenti non hanno contestato una delle due autonome ‘ratio decidendi’ su cui si basava la decisione della corte d’appello, ovvero il principio del giudicato implicito formatosi su una precedente pronuncia della stessa Cassazione riguardo la regolarità del contraddittorio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 novembre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Ricorso inammissibile se non si attacca ogni ratio decidendi

Quando si impugna una sentenza, è fondamentale attaccare tutte le colonne portanti su cui si regge. Se una decisione è basata su più motivazioni autonome, e il ricorso ne critica solo una, l’impugnazione è destinata a fallire. Questo è il principio della ratio decidendi, ribadito con forza dalla Corte di Cassazione in una recente sentenza che chiarisce un punto cruciale della tecnica processuale, con importanti implicazioni per chiunque affronti un contenzioso.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine dall’azione di una curatela fallimentare, che aveva chiesto al Tribunale di accertare la nullità o la simulazione di due contratti di compravendita immobiliare. Le domande furono respinte in primo e secondo grado. La curatela, tuttavia, non si arrese e ricorse in Cassazione, ottenendo l’annullamento della sentenza d’appello con rinvio alla stessa Corte territoriale per un nuovo esame.

Nel frattempo, il panorama societario delle parti coinvolte si era complicato. Una delle società convenute, dopo aver trasferito la propria sede all’estero, si era estinta. Prima di ciò, però, aveva effettuato una scissione parziale, trasferendo i diritti controversi a una nuova società beneficiaria. Il giudizio di rinvio veniva quindi riassunto dalla curatela nei confronti degli ex soci di una società e della nuova società titolare dei diritti.

Proprio su questo punto si è innestata l’eccezione dei ricorrenti: a loro avviso, il processo di rinvio era viziato da un difetto di contraddittorio, poiché non erano stati citati anche gli ex soci della società scissa ed estinta.

La Decisione della Corte d’Appello e la doppia Ratio Decidendi

La Corte d’Appello di Roma, nel giudizio di rinvio, respinse l’eccezione preliminare basando la sua decisione su due distinte e autonome ratio decidendi:

1. Prima Ratio Decidendi (Successione a titolo particolare): La Corte ha ritenuto superflua la citazione degli ex soci della società estinta. Poiché quest’ultima aveva trasferito i diritti oggetto di causa alla società beneficiaria tramite scissione, si era verificata una successione a titolo particolare. Di conseguenza, gli ex soci non avevano più alcun interesse a partecipare al processo.

2. Seconda Ratio Decidendi (Vincolo del giudicato implicito): La Corte ha osservato che la stessa Corte di Cassazione, nella sua precedente ordinanza di rinvio, aveva già deciso il caso con la medesima composizione delle parti. Così facendo, aveva implicitamente sancito la regolarità del contraddittorio. Questa valutazione, secondo la Corte d’Appello, non poteva essere messa in discussione nel giudizio di rinvio, essendo vincolante.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. Il motivo è puramente processuale ma di fondamentale importanza. I ricorrenti avevano costruito la loro impugnazione criticando esclusivamente la prima ratio decidendi, quella relativa alla successione a titolo particolare e alla presunta violazione dell’art. 111 c.p.c. Tuttavia, hanno completamente ignorato la seconda, autonoma e di per sé sufficiente, ratio decidendi.

La giurisprudenza costante della Suprema Corte afferma che, quando una sentenza si fonda su più ragioni giuridiche, ciascuna in grado di sorreggere autonomamente la decisione, il ricorrente ha l’onere di censurarle tutte. Se anche una sola di queste ragioni non viene contestata, essa rimane valida e sufficiente a giustificare la sentenza, rendendo l’esame degli altri motivi di ricorso del tutto inutile.

Nel caso specifico, la seconda motivazione – quella sul rispetto del giudicato implicito della precedente ordinanza di Cassazione – era più che sufficiente a respingere l’eccezione sul difetto di contraddittorio. Non avendola contestata, i ricorrenti hanno reso il loro ricorso inammissibile.

Le Conclusioni

Questa pronuncia offre una lezione fondamentale sulla tecnica di redazione dei ricorsi. Non basta individuare un possibile errore nella motivazione di una sentenza; è necessario analizzare la struttura argomentativa del giudice e assicurarsi di smontare ogni singola ragione che sorregge la decisione. Omettere la critica a una ratio decidendi autonoma equivale a lasciare in piedi una colonna portante dell’edificio giudiziario, condannando il proprio ricorso all’inammissibilità. La decisione sottolinea inoltre il principio di economia processuale, evitando attività inutili – come l’integrazione del contraddittorio – quando l’esito del giudizio è già segnato dall’inammissibilità del ricorso stesso.

Quando un ricorso in Cassazione viene dichiarato inammissibile per non aver contestato la motivazione della sentenza?
Quando la sentenza impugnata si fonda su due o più ragioni giuridiche distinte e autonome (le ‘rationes decidendi’), e il ricorrente ne contesta solo una, tralasciando le altre. Ogni singola ragione non contestata è sufficiente a sostenere la decisione, rendendo inutile l’esame del motivo di ricorso.

Cosa succede se, in un processo, una società cede il diritto controverso a un’altra tramite scissione?
Si verifica una successione a titolo particolare. Secondo l’art. 111 c.p.c., il processo continua tra le parti originarie. La società beneficiaria può intervenire nel processo, ma la sua partecipazione non è sempre obbligatoria, specialmente se una decisione precedente della Cassazione ha già implicitamente confermato la regolarità del contraddittorio.

La Corte di Cassazione può evitare di ordinare l’integrazione del contraddittorio se manca una parte?
Sì, può farlo quando il ricorso è palesemente inammissibile o infondato. In base al principio della ragionevole durata del processo, ordinare l’integrazione sarebbe un’attività processuale inutile che ritarderebbe solo la definizione del giudizio senza alcun beneficio per le parti.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 26396 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 1 Num. 26396 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 30/09/2025

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 26027/2020 R.G. proposto da

– ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE

– controricorrente –

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Roma n. 3321/2020, depositata l’ 8.7.2020;

udita la relazione svolta, all’udienza del 23.9.2025, dal Consigliere NOME COGNOME;

udito il Pubblico Ministero, nella persona del AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, che ha concluso chiedendo i l rinvio della causa per l’integrazione del contraddittorio nei confronti di NOME COGNOME;

udit a l’ AVV_NOTAIO, presente in udienza in sostituzione dell’AVV_NOTAIO;

FATTI DI CAUSA

Il fallimento RAGIONE_SOCIALE si rivolse al Tribunale di RAGIONE_SOCIALE per chiedere l’accertamento della simulazione o della nullità, o in subordine la revoca ai sensi dell’art. 67 legge fall. o dell’art. 2901 c.c., di due successivi contratti di compravendita di diritti immobiliari: il primo stipulato tra la società poi fallita e RAGIONE_SOCIALE ; il secondo tra quest’ultima e RAGIONE_SOCIALE

Le domande vennero tutte respinte dal tribunale, con sentenza poi confermata dalla Corte d’Appello di Roma.

A seguito di ricorso del fallimento, la sentenza d’appello venne cassata da questa Corte con ordinanza n. 14435/2017, con rinvio per un nuovo esame alla medesima corte territoriale.

Il giudizio venne riassunto dal fallimento nei confronti di NOME COGNOME e NOME COGNOME -in qualità di ex soci di RAGIONE_SOCIALE, società nel frattempo estinta -nonché di RAGIONE_SOCIALE, divenuta titolare dei diritti controversi in esito alla scissione parziale di RAGIONE_SOCIALE, anche questa nel frattempo estinta , dopo avere trasferito la sede negli Stati Uniti d’America .

La Corte d’Appello di Roma, disattesa l’eccezione preliminare di difetto del contraddittorio sollevata da NOME COGNOME e NOME COGNOME, in parziale accoglimento della domanda, dichiarò la nullità di entrambi i contratti di compravendita per motivo illecito comune alle parti e determinante del loro consenso.

Contro la sentenza del giudice del rinvio NOME AVV_NOTAIO e RAGIONE_SOCIALE hanno proposto ricorso per cassazione affidato a un unico motivo.

Il fallimento ha depositato tardivamente un controricorso, rilevando preliminarmente la mancata notificazione del ricorso a NOME COGNOME, che era parte nel giudizio di rinvio.

Nei rispettivi termini di legge anteriori alla data fissata per la pubblica udienza di discussione, il Pubblico Ministero ha depositato conclusioni scritte e il controricorrente ha depositato memoria illustrativa.

La causa è stata quindi discussa in pubblica udienza, come indicato in epigrafe.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo di ricorso si denunciano, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. , «violazione e falsa applicazione de ll’ art. 111 c.p.c. in relazione agli effetti della scissione societaria».

I ricorrenti si d olgono che la Corte d’Appello di Roma non abbia accolto l’eccezione di difetto del contraddittorio sollevata con riferimento al fatto che il ricorso per la riassunzione del processo in sede di rinvio non era stato notificato agli ex soci della estinta RAGIONE_SOCIALE A tal fine, i ricorrenti osservano che, in caso di scissione societaria con trasferimento alla società beneficiaria del diritto controverso, si verifica una successione a titolo particolare, sicché -in forza della disposizione del codice che si assume violata -il processo prosegue tra le parti originarie (quindi con la partecipazione della società scissa), mentre l’acquirente a titolo particolare ha diritto di intervenire o può essere chiamato in causa, con possibilità di estromettere l’alienante, ma solo in un momento successivo e previo
consenso di tutte le altre parti. I ricorrenti ne traggono la conclusione che è nulla la sentenza pronunciata all’esito di un giudizio di rinvio instaurato direttamente nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, titolare dei diritti controversi in seguito alla scissione parziale di RAGIONE_SOCIALE, e non anche nei confronti degli ex soci di quest’u ltima società.

Il ricorso è inammissibile perché la sentenza è censurata in un punto che, nella motivazione della corte d’appello, è retto da due distinte e autonome rationes decidendi , una delle quali non viene presa in esame e contestata dai ricorrenti (per tale profilo di inammissibilità del ricorso, v., tra le tante, Cass. nn. 31854/2024; 5102/2024; 13880/2020; 10815/2019; 6985/2019; 7838/2015).

2.1. La corte territoriale ha, da un lato, ritenuto superflua la citazione in giudizio degli ex soci della estinta RAGIONE_SOCIALE, in quanto ritenuti privi di interesse a partecipare al processo, perché RAGIONE_SOCIALE -prima del trasferimento all’estero e della sua estinzione -era stata scissa, con assegnazione a RAGIONE_SOCIALE dei diritti oggetto dei contratti impugnati dal fallimento RAGIONE_SOCIALE Ed è questa la ratio decidendi contestata con il ricorso, nel quale -dato per scontato che la scissione societaria parziale determina una successione a titolo particolare dei diritti assegnati alla società beneficiaria (principio condiviso anche nella sentenza impugnata) -si invoca un’interpretazione dell’art. 111 c.p.c. conforme al consolidato orientamento secondo cui « In tema di trasferimento del diritto controverso per atto tra vivi a titolo particolare, il processo prosegue tra le parti originarie e, pertanto, sono ininfluenti le vicende attinenti a posizioni giuridiche attive o passive successive all ‘ inizio della causa », sicché « l ‘ acquirente del diritto contestato, pur potendo
spiegare intervento volontario ex art. 111 c.p.c., non diviene litisconsorte necessario » (Cass. n. 14480/2018).

2.2. Sennonché, dall’altro lato, la Corte d’Appello di Roma ha rilevato la necessità di rispettare il giudicato sulla regolarità del contraddittorio risultante da ll’ordinanza n. 14435/2017 con cui questa Corte rinviò il processo a seguito della cassazione della decisione d’appello. Infatti, nel giudizio di legittimità, il fallimento RAGIONE_SOCIALE aveva «dato atto … di avere ottenuto dallo Stato del Delaware certificazione attestante che la società RAGIONE_SOCIALE non è più esistente a far data dall’8.7.2010» e di avere notificato il ricorso alla sola RAGIONE_SOCIALE, non anche agli ex soci di RAGIONE_SOCIALE Il che non impedì alla corte di legittimità di pronunciarsi sul ricorso, così implicitamente sancendo l’integrità del contraddittorio nel presente processo.
Per questo motivo la corte territoriale, non solo ha osservato di non poter in alcun modo sindacare «gli allegati vizi afferenti al giudizio svoltosi dinanzi alla suprema Corte»; ma ha anche escluso la possibilità di ravvisare una violazione del «litisconsorzio processuale, in quanto le parti del presente giudizio di rinvio sono le medesime che hanno partecipato alla fase di legittimità». I giudici capitolini hanno altresì citato, a sostegno della decisione assunta sulla regolarità del contraddittorio, la giurisprudenza di questa corte secondo cui la decisione della Corte di Cassazione non può essere sindacata o elusa, nel giudizio di rinvio, «neppure in caso di violazione di norme di diritto sostanziale o processuale (salvo solo il caso di giuridica inesistenza) o di constatato errore del principio di diritto affermato» (Cass. n. 3458/2012).
In definitiva, secondo la corte d’appello, non giova invocare un orientamento giurisprudenziale secondo cui chi cede il diritto controverso a titolo particolare continua a essere litisconsorte necessario nel processo pendente (salva la possibilità di successiva estromissione con il consenso di tutte le altre parti), in un processo nel quale la Corte di Cassazione si è già concretamente pronunciata -con la forza dettata dall’art. 384, comma 2, c.p.c. -nella pur conosciuta carenza di contraddittorio nei confronti del dante causa a titolo particolare (in questo caso, degli ultimi soci della società scissa).
2.3. Tale autonoma ratio decidendi non è affatto censurata nel ricorso, che denuncia soltanto la violazione dell’art. 111 c.p.c. e non anche dell’art. 384 c.p.c.

Nella parte finale della illustrazione dell’unico motivo di ricorso si legge soltanto un generico cenno al fatto che gli ex soci della estinta RAGIONE_SOCIALE non avevano partecipato al giudizio di cassazione, con un apodittico e altrettanto generico giudizio di irrilevanza di quel fatto. Ciò, peraltro, con l’aggiunta dell’errata affermazione secondo cui anche RAGIONE_SOCIALE sarebbe stata citata soltanto nel giudizio di rinvio; mentre invece, nel l’ordinanza n. 14435/2017 si specifica che il ricorso per cassazione venne notificato «alla RAGIONE_SOCIALE presso l’indirizzo PEC … risultante dal Registro delle imprese presso la CCIA di RAGIONE_SOCIALE».
Ciò posto, non può essere d’ostacolo all’immediata definizione del processo l’omessa notificazione del ricorso a NOME COGNOME, che nel giudizio di rinvio era costituito unitamente ad NOME COGNOME.

Infatti, si deve qui ribadire il consolidato orientamento secondo cui « il rispetto del diritto fondamentale ad una ragionevole durata del processo impone … al giudice (ai sensi

degli artt. 175 e 127 c.p.c.) di evitare e impedire comportamenti che siano di ostacolo ad una sollecita definizione dello stesso, tra i quali rientrano certamente quelli che si traducono in un inutile dispendio di attività processuali e formalità superflue perché non giustificate dalla struttura dialettica del processo e, in particolare, dal rispetto effettivo del principio del contraddittorio, da effettive garanzie di difesa e dal diritto alla partecipazione al processo, in condizioni di parità, dei soggetti nella cui sfera giuridica l ‘ atto finale è destinato ad esplicare i suoi effetti. Ne consegue che, in caso di ricorso per cassazione prima facie infondato o inammissibile, appare superflua, pur potendone sussistere i presupposti, la fissazione del termine per la rinnovazione della notifica del ricorso ad una parte o per l’integrazione del contraddittorio nei riguardi di un litisconsorte pretermesso, atteso che la concessione di esso si tradurrebbe, oltre che in un aggravio di spese, in un allungamento dei tempi di definizione del giudizio di cassazione senza comportare alcun beneficio per la garanzia dell ‘ effettività dei diritti processuali delle parti » (Cass. n. 11825/2025 , che dà seguito all’indirizzo dettato da Cass. S.u. n. 6826/2010, e già ribadito, tra le tante, da Cass. nn. 21141/2011; 15106/2013; 11287/2018; 12515/2018; 8980/2020; 10718/2023).
Dichiarato inammissibile il ricorso, le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo, ma con esclusivo riferimento al compenso per la partecipazione all’udienza e ai relativi accessori, essendo stato tardivo il deposito del controricorso (art. 370, comma 1, c.p.c.).

5 . Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, sussistono i presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello

eventualmente dovuto per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13.

P.Q.M.

La Corte:

dichiara inammissibile il ricorso;

condanna i ricorrenti in solido al pagamento delle spese di lite relative al presente giudizio di legittimità in favore del controricorrente, liquidate in € 1.500 per compensi, oltre alle spese generali al 15%, a € 200 per esborsi e agli accessori di legge;

dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Prima Sezione civile della Corte suprema di cassazione il giorno 23.9.2025.

Il Consigliere estensore

NOME COGNOME

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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