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Ratifica contratto: la Cassazione sulla clausola arbitrale

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 34565/2024, ha stabilito che la ratifica di un contratto d’appalto, stipulato da un rappresentante senza poteri (falsus procurator), non si estende automaticamente alla clausola compromissoria in esso contenuta. La Corte ha chiarito che, data la necessità della forma scritta per tale clausola, anche la ratifica deve manifestare in modo inequivoco e per iscritto la volontà di accettare specificamente la devoluzione della controversia ad arbitri. L’esecuzione dei lavori o l’emissione di fatture non sono sufficienti a integrare tale requisito. Di conseguenza, il ricorso della società committente è stato rigettato, confermando la competenza del giudice ordinario.

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Ratifica contratto: quando è valida la clausola arbitrale?

La ratifica contratto stipulato da un rappresentante senza poteri è un tema complesso, specialmente quando l’accordo contiene una clausola compromissoria. Con la recente ordinanza n. 34565/2024, la Corte di Cassazione ha fornito un’importante chiarificazione: l’esecuzione delle prestazioni contrattuali non implica automaticamente la ratifica della clausola che devolve le controversie ad un arbitrato. Vediamo insieme i dettagli di questa decisione.

I Fatti di Causa: Un Contratto di Appalto Controverso

La vicenda nasce da un contratto di appalto per lavori di assistenza archeologica su un edificio storico, stipulato nel 2006 tra una società appaltatrice e una società immobiliare committente. A seguito del mancato pagamento di due fatture, la società appaltatrice otteneva un decreto ingiuntivo.

La società committente si opponeva, sostenendo in via preliminare la nullità del decreto per la presenza nel contratto di una clausola compromissoria che affidava ogni controversia a un arbitrato. In subordine, chiedeva la risoluzione del contratto per inadempimento dell’appaltatrice e un cospicuo risarcimento danni.

Il Tribunale rigettava l’eccezione, ritenendo la clausola compromissoria non opponibile alla società appaltatrice. Il motivo? La persona che aveva firmato il contratto per conto di quest’ultima era un falsus procurator, ovvero un rappresentante senza poteri, e non vi era stata una successiva ratifica formale. Anche le domande di risoluzione e risarcimento venivano respinte. La Corte d’Appello confermava integralmente la decisione di primo grado.

La Decisione della Corte: la Ratifica Contratto e la Clausola Compromissoria

La società committente ha quindi presentato ricorso in Cassazione, basandosi principalmente su un punto: il contratto, sebbene inizialmente firmato da un falsus procurator, era stato successivamente ratificato per fatti concludenti dalla società appaltatrice. L’esecuzione dei lavori, l’emissione di fatture e le comunicazioni intercorse avrebbero dimostrato la volontà di fare proprio l’intero accordo, inclusa la clausola compromissoria.

L’Autonomia della Clausola Compromissoria

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, offrendo una motivazione giuridica precisa e fondamentale. Il punto centrale è l’autonomia della clausola compromissoria rispetto al contratto principale. Si tratta di un ‘negozio autonomo ad effetti processuali’, distinto dal contratto a cui accede.

Di conseguenza, la ratifica delle obbligazioni principali del contratto (es. eseguire i lavori in cambio di un corrispettivo) non comporta automaticamente la ratifica della clausola arbitrale. Quest’ultima, per essere valida, richiede la forma scritta ad substantiam (cioè come requisito essenziale di validità), ai sensi dell’art. 808 c.p.c.

I Requisiti per una Valida Ratifica

La Suprema Corte ha stabilito un principio chiaro: sebbene la ratifica contratto possa essere anche implicita, quando riguarda una clausola che esige la forma scritta, deve rispettare tale requisito. La volontà di ratificare la clausola compromissoria deve risultare da un atto scritto che manifesti in modo inequivoco la volontà del dominus di fare proprio l’operato del falsus procurator specificamente per quanto riguarda la scelta arbitrale.

L’esecuzione dei lavori, il pagamento di acconti o la proposizione di una domanda monitoria sono atti compatibili anche con un semplice accordo verbale e non dimostrano, di per sé, la volontà di accettare la clausola arbitrale. Un atto idoneo a ratificare tale clausola potrebbe essere, ad esempio, la nomina del proprio arbitro in vista di un giudizio arbitrale.

Le Motivazioni della Sentenza

Le motivazioni della Corte si fondano sulla necessità di tutelare la volontà delle parti nel derogare alla giurisdizione ordinaria. La scelta di affidarsi ad arbitri è una decisione processuale di grande importanza, che deve essere espressa in modo chiaro e formale. Permettere una ratifica implicita basata su comportamenti generici (come l’esecuzione del contratto) svuoterebbe di significato il requisito della forma scritta previsto dalla legge per la clausola compromissoria. La Corte ha sottolineato che nessuno dei documenti prodotti dalla ricorrente aveva una ‘finalità consequenziale’ alla stipulazione della clausola arbitrale, tale da manifestare in modo inequivoco la volontà di aderirvi. Pertanto, l’onere della prova, gravante sulla parte che eccepiva la competenza arbitrale, non è stato assolto.

Le Conclusioni

In conclusione, l’ordinanza della Cassazione ribadisce un principio cruciale: la ratifica di un contratto firmato da un rappresentante senza poteri non si estende automaticamente a tutte le sue clausole. Per quelle che richiedono una forma specifica per la loro validità, come la clausola compromissoria, anche l’atto di ratifica deve essere specifico, formale e inequivocabile. Questa decisione rappresenta un importante monito per le imprese a verificare sempre con attenzione i poteri di rappresentanza dei propri interlocutori e a formalizzare per iscritto ogni aspetto cruciale degli accordi, specialmente quelli che derogano alla giurisdizione ordinaria.

Cosa accade se un contratto viene firmato da una persona senza poteri di rappresentanza?
Il contratto è inefficace, a meno che il soggetto falsamente rappresentato non decida di approvarlo attraverso un atto di ratifica. Senza ratifica, il contratto non produce effetti per il presunto rappresentato.

La ratifica di un contratto d’appalto si estende automaticamente alla clausola compromissoria in esso contenuta?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la clausola compromissoria è un negozio autonomo. L’esecuzione delle prestazioni principali del contratto (come i lavori) non è sufficiente a ratificare anche la clausola arbitrale, che richiede una manifestazione di volontà specifica e formale.

Quali sono i requisiti per una valida ratifica della clausola compromissoria?
Poiché la clausola compromissoria richiede la forma scritta per essere valida, anche la sua ratifica deve risultare da un atto scritto. Tale atto deve manifestare in modo inequivocabile la volontà di fare propria la scelta di devolvere le controversie ad arbitri, come ad esempio attraverso la nomina del proprio arbitro.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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