Rappresentanza apparente: quando il contratto è valido?

Un fornitore di servizi di telecomunicazione ha richiesto il pagamento di fatture insolute a una società cliente. Quest’ultima si è opposta sostenendo che il contratto fosse stato firmato da un dipendente privo di poteri di rappresentanza. La Corte di Cassazione ha confermato la validità del contratto basandosi sul principio della rappresentanza apparente, poiché la società cliente, con il suo comportamento negligente, aveva creato nel fornitore un ragionevole affidamento sull’esistenza dei poteri del firmatario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Rappresentanza Apparente: Il Contratto Firmato da un Dipendente Senza Poteri è Valido?

Nel mondo degli affari, la rapidità delle transazioni è fondamentale. Ma cosa succede se un contratto viene firmato per conto di una società da un dipendente che, a conti fatti, non ne aveva il potere? Il contratto è nullo? Non sempre. Il principio della rappresentanza apparente interviene per tutelare chi, in buona fede, ha confidato in una situazione che sembrava legittima. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci offre un’analisi chiara di questo istituto.

I Fatti del Caso: Un Contratto di Telefonia Conteso

Una società di telecomunicazioni otteneva un decreto ingiuntivo per circa 25.000 euro contro una società cliente per fatture insolute. La società cliente si opponeva, sostenendo che il contratto di fornitura non fosse valido. La sua tesi era semplice: la persona che aveva firmato il contratto, pur essendo un dipendente, era da tempo priva dei poteri di rappresentanza necessari per vincolare legalmente l’azienda. Secondo la cliente, sarebbe bastato un semplice controllo sulla visura camerale per scoprire la mancanza di poteri.
Sia il Tribunale che la Corte d’Appello, tuttavia, davano ragione alla società di telecomunicazioni, condannando la cliente al pagamento della somma dovuta.

La Questione Giuridica: Rappresentanza Apparente e Onere di Verifica

Il caso è giunto fino alla Corte di Cassazione, che ha dovuto bilanciare due principi fondamentali: da un lato, la necessità di certezza giuridica garantita dai pubblici registri (come il registro delle imprese); dall’altro, la tutela dell’affidamento di chi contratta in buona fede. La società ricorrente insisteva sul fatto che la presenza di mezzi di pubblicità legale dovesse escludere l’applicazione del principio di rappresentanza apparente.

L’Analisi della Corte di Cassazione sulla Rappresentanza Apparente

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando le decisioni dei giudici di merito. Vediamo perché.

Il Principio di Apparenza Prevale sulla Mera Consultazione dei Registri

La Corte ha chiarito che, sebbene esista un onere di diligenza nel verificare i poteri di un rappresentante tramite i registri pubblici, il principio di rappresentanza apparente può comunque trovare applicazione. Questo accade quando il comportamento colposo della società (il rappresentato) ingenera nel terzo contraente la ragionevole convinzione che i poteri di rappresentanza esistano. Nel caso specifico, il firmatario non era un estraneo, ma un dipendente che faceva parte dell’organico aziendale, aveva a disposizione il timbro della società e aveva persino esibito l’atto costitutivo al momento della firma. Questi elementi, nel loro complesso, hanno creato una situazione di apparenza tale da giustificare l’affidamento incolpevole del fornitore.

L’Esame Complessivo delle Prove

La società ricorrente lamentava anche che la Corte d’Appello avesse omesso di valutare una specifica clausola dell’atto costitutivo che attribuiva la rappresentanza solo a determinate figure apicali. La Cassazione ha respinto anche questa censura, spiegando che i giudici di merito avevano sì esaminato l’atto costitutivo, ma lo avevano valutato all’interno di un quadro probatorio più ampio, che includeva tutti gli altri elementi che deponevano a favore dell’apparenza.

La Gestione delle Spese Legali

Infine, la Corte ha respinto la doglianza relativa alla condanna alle spese. La ricorrente sosteneva di non dover pagare le spese perché il decreto ingiuntivo iniziale era stato revocato. La Cassazione ha ribadito un principio consolidato: nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, la valutazione della soccombenza si fa sull’esito finale della lite. Poiché il debito è stato integralmente confermato, la società cliente è risultata essere la parte soccombente a tutti gli effetti, a prescindere dalla revoca del provvedimento monitorio.

Le Motivazioni

La decisione della Corte si fonda sulla necessità di tutelare la sicurezza e la celerità dei traffici giuridici. Imporre a un terzo contraente una verifica burocratica esasperata in ogni singola transazione, anche quando gli indizi fattuali depongono chiaramente per la legittimità dell’operato dell’interlocutore, finirebbe per paralizzare le attività commerciali. Il principio di rappresentanza apparente sanziona, in sostanza, il comportamento negligente della società che, con la propria disorganizzazione interna, permette a un soggetto non legittimato di agire in suo nome, creando un’apparenza di potere che trae in inganno i terzi. La colpa del rappresentato diventa quindi l’elemento chiave che giustifica la validità dell’impegno assunto dal rappresentante senza poteri.

Le Conclusioni

Questa ordinanza riafferma che la responsabilità di un’impresa non si esaurisce nel corretto deposito degli atti nel registro delle imprese. È necessario anche adottare misure organizzative interne idonee a prevenire che soggetti non autorizzati possano agire in nome della società, ingenerando nei partner commerciali un affidamento incolpevole. Per le aziende, la lezione è chiara: la gestione dei poteri di firma e l’uso di strumenti come i timbri aziendali devono essere rigorosamente controllati. Per chi stipula contratti, la sentenza conferma che, in presenza di circostanze oggettive e univoche, è possibile fare legittimo affidamento sull’apparenza, senza che ciò possa essere in seguito contestato sulla base di cavilli formali.

Quando un contratto firmato da un dipendente senza poteri formali è considerato valido?
Un contratto firmato da un dipendente senza poteri è valido in base al principio della rappresentanza apparente se si verificano due condizioni: 1) un comportamento colposo della società rappresentata che ha creato una situazione di apparenza di potere (es. consentendo l’uso di timbri aziendali); 2) un conseguente affidamento incolpevole del terzo contraente, che ha ragionevolmente creduto nell’esistenza di tali poteri.

La consultazione dei registri pubblici, come la visura camerale, è sempre obbligatoria per un terzo che stipula un contratto?
No, non è un obbligo assoluto. Il terzo contraente ha la facoltà, non l’obbligo, di verificare i poteri di rappresentanza. Secondo la Corte, il semplice fatto di non aver controllato i registri non è sufficiente per considerare il terzo negligente, specialmente se il comportamento della società rappresentata ha generato una forte apparenza sulla validità dei poteri del firmatario.

Se un decreto ingiuntivo viene revocato nel successivo giudizio di opposizione, chi paga le spese legali?
Le spese legali sono a carico della parte che perde la causa nel suo esito finale. Anche se il decreto ingiuntivo viene revocato (ad esempio, per un vizio formale), se il debito viene comunque accertato e la parte opponente viene condannata a pagare, quest’ultima è considerata la parte soccombente e dovrà sostenere le spese legali dell’intero giudizio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 29833 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 29833 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 24585/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (EMAIL) rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (EMAIL) giusta procura speciale in calce al ricorso.

–

ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (EMAIL.) che lo rappresenta e difende giusta procura speciale allegata al controricorso.

–

contro

ricorrente – avverso la sentenza della Corte d’Appello di Milano n. 2495/2022 depositata il 15/07/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 09/07/2024 dal Consigliere dr.ssa NOME COGNOME.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

RAGIONE_SOCIALE, da tempo creditrice di RAGIONE_SOCIALE della somma di euro 25.283,90 derivante da cinque fatture emesse per la fornitura del servizio telefonico erogato in seguito alla conclusione di un contratto inter partes , chiedeva ed otteneva l’emissione di decreto ingiuntivo per la condanna della debitrice al pagamento della predetta somma oltre accessori.

RAGIONE_SOCIALE proponeva opposizione, in cui si costituiva resistendo la creditrice opposta RAGIONE_SOCIALE

1.1. Con sentenza n. 7644/2020 del 25 novembre 2020 il Tribunale di Milano dichiarava l’inefficacia ex art. 644 cod. proc. civ. del decreto ingiuntivo opposto e condannava RAGIONE_SOCIALE a pagare a RAGIONE_SOCIALE la somma di euro 25.283,90, oltre interessi ai sensi del d.lgs. n. 231/02 dalle singole scadenze al saldo.

Avverso tale sentenza RAGIONE_SOCIALE proponeva appello; si costituiva RAGIONE_SOCIALE, resistendo al gravame.

2.1. Con sentenza n. 2495/2022 del 15 luglio 2022 la Corte d’Appello di Milano rigettava l’appello.

Avverso tale sentenza RAGIONE_SOCIALE propone ora ricorso per cassazione, affidato a tre motivi.

Resiste con controricorso RAGIONE_SOCIALE.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo la società ricorrente denuncia violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1398 cod. civ. e 1189 cod. civ, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ.

Lamenta che, nel motivare in riferimento al principio di apparenza del diritto, la corte ha trascurato che colui che aveva stipulato a nome e per conto della RAGIONE_SOCIALE il contratto di telefonia era da anni privo dei poteri di rappresentanza della società -per cui sarebbe bastato un controllo di RAGIONE_SOCIALE sulle visure camerali per desumere la falsa rappresentanza-, ed è pertanto incorsa nella violazione dell’orientamento di legittimità, secondo cui il principio

di apparenza del diritto non è invocabile nei casi in cui la legge prescrive speciali mezzi di pubblicità mediante i quali sia possibile controllare con l’ordinaria diligenza la consistenza effettiva dell’altrui potere, come nel caso di organi di società di capitali regolarmente costituiti (vengono citate Cass., 10297/2010 e Cass., 12273/2016).

1.1. Il motivo è inammissibile ex art. 360bis cod. proc. civ.

Il ricorrente r ichiama l’orientamento di questa Suprema Corte nelle sue generali premesse, per cui effettivamente il principio dell’apparenza del diritto e dell’affidamento non è invocabile in presenza di mezzi di pubblicità che consentano, con l’ordinaria diligenza, di controllare la consistenza effettiva dell ‘altrui potere, ma non considera che si è precisato che ‘tuttavia, anche in tale ipotesi, il principio dell’affidamento può essere invocato, qualora il potere sulla cui esistenza si assume di aver fatto incolpevolmente affidamento possa sussistere indipendentemente dalla sua regolamentazione statutaria e possa essere conferito per determinati atti e senza particolari formalità’ (v. Cass., 10297/2010).
E’ stato inoltre affermato che ‘In tema di rappresentanza, possono essere invocati i principi dell’apparenza del diritto e dell’affidamento incolpevole allorché non solo vi sia la buona fede del terzo che ha stipulato con il falso rappresentante, ma ricorra anche un comportamento colposo del rappresentato, tale da ingenerare nello stesso terzo la ragionevole convinzione che il potere di rappresentanza sia stato effettivamente e validamente conferito al rappresentante apparente. In tema di rappresentanza apparente, il terzo contraente ha soltanto la facoltà, e non anche l’obbligo, di controllare, a mente dell’art. 1393 c od. civ., se colui che si qualifichi rappresentante sia in realtà tale, sicché non basta il semplice comportamento omissivo del medesimo terzo per costituirlo in colpa nel caso di abuso della procura (o di mancanza della stessa), occorrendo, per converso, ai fini dell’affermazione che egli abbia agito senza la dovuta diligenza, il concorso di altri elementi’ (v. Cass., 08/05/2015, n. 9328).
1.2. Orbene, nel confermare la sentenza di primo grado, la corte d’appello ha ritenuto ricorrere nel caso di specie tutti i presupposti dell’apparenza del

diritto e dell’affidamento incolpevole di RAGIONE_SOCIALE nel potere, del soggetto che aveva stipulato il contratto di telefonia, di rappresentare la RAGIONE_SOCIALE, dato che era stato accertato che il sottoscrittore del contratto faceva parte dell’organico di RAGIONE_SOCIALE, aveva la disponibilità del timbro dell’azienda ed aveva esibito l’atto costitutivo aziendale e la propria carta d’identità.

L’impugnata sentenza è dunque motivata conformemente ai suindicati principi di diritto, mentre, nel ritenerla sotto questi profili gravemente errata, sostanzialmente il ricorrente sollecita un riesame delle valutazioni svolte sul fatto e sulla prova, precluso in sede di legittimità (v. tra le tante, Cass., Sez. Un., 25/10/2013, n. 24148; Cass., 24/05/2006, n. 12362; Cass., 23/05/2014, n. 11511; Cass., 13/06/2014, n. 13485).

Con il secondo motivo il ricorrente denuncia ‘ V iolazione dell’art. 360, comma I, n. 5 cod. proc. civ. Omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti’

Lamenta che la corte territoriale ha omesso di considerare che l’atto costitutivo della RAGIONE_SOCIALE prevedeva l’esistenza di un consiglio di amministrazione e del suo presidente e che ‘al successivo art. 39 dell’allegato A del suddetto atto’ era stabilito che ‘ quando gli amministratori si costituiscono in consiglio di amministrazione, la rappresentanza generale della società spetta al presidente ed agli amministratori delegati, se nominati’, e non dunque al soggetto che nel caso di specie aveva stipulato con la RAGIONE_SOCIALE il contratto oggetto di causa.
2.1. Il motivo è infondato.

L’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ. nel suo attuale testo riguarda un vizio specifico denunciabile per cassazione relativo all’omesso esame di un fatto controverso e decisivo per il giudizio, nozione da intendersi come riferita a un preciso accadimento o una precisa circostanza in senso storiconaturalistico e non ricomprendente questioni o argomentazioni, dovendosi di conseguenza ritenere inammissibili le censure irritualmente formulate che estendano il paradigma normativo a quest’ultimo profilo (Cass., 976/2021; Cass., 21152/2014; Cass., 14802/2017; Cass., Sez. Un., 8053/2014).
Orbene, la corte di merito ha esaminato l’atto costitutivo della società e ne

ha valutata la rilevanza unitamente alla considerazione di altre emergenze probatorie, e cioè il fatto che il sottoscrittore del contratto, che aveva anche esibito la sua carta d’identità, facesse parte dell’organico aziendale ed avesse la disponibilità del timbro dell’azienda.

La censura del ricorrente, invece, inammissibilmente prescinde da tale complessiva ratio decidendi , che illustra il ragionamento con cui la corte di merito ha valutato l’intero compendio probatorio, ed enfatizza il preteso omesso esame del contenuto dell’atto costitutivo della società, allo scopo di sollecitare un riesame del fatto e della prova, in violazione del consolidato orientamento di legittimità secondo cui, per un verso, la contestazione della persuasività del ragionamento del giudice di merito nella valutazione delle risultanze istruttorie attiene alla sufficienza della motivazione, non piu’ censurabile secondo il nuovo parametro di cui all’articolo 360 cod. proc. civ., comma 1, n. 5, e, d’altra parte, con il ricorso per cassazione la parte non puo’ rimettere in discussione, contrapponendovi la propria, la valutazione delle risultanze processuali e la ricostruzione della fattispecie operate dai giudici del merito, trattandosi di accertamento di fatto, precluso in sede di legittimita’ (Cass., 15/05/2018, n. 11863; Cass., 17/12/2017, n. 29404; Cass., 02/08/2016, n. 16056).
Con il terzo motivo la società ricorrente denuncia ‘Violazione dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ. per violazione dell’art. 92 II comma cod. proc. civ. ‘.

Lamenta che, ai fini della condanna al pagamento delle spese processuali, la corte di merito ha omesso di considerare la soccombenza anche di RAGIONE_SOCIALE per essere stato il decreto ingiuntivo opposto da RAGIONE_SOCIALE revocato per ritenuta inefficacia ai sensi dell’art. 644 cod. proc. civ.

3.1. Il motivo è inammissibile ex art. 360bis cod. proc. civ.

Consolidato orientamento di legittimità ha già avuto modo di affermare che in tema di regolamento delle spese processuali, il sindacato della Corte di Cassazione è limitato ad accertare che non risulti violato il principio secondo il quale le spese non possono essere poste a carico della parte totalmente vittoriosa.

Pertanto, esula da tale sindacato di legittimità e rientra nel potere discrezionale del giudice di merito, la valutazione dell’opportunità di compensare in tutto o in parte le spese di lite, e ciò sia nell’ipotesi di soccombenza reciproca, sia nell’ipotesi di concorso con altri giusti motivi (Cass., 14/11/2002, n. 16012; Cass., 1/10/2002, n. 14095; Cass., 11/11/1996, n. 9840)’.

In tema di giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, è stato inoltre precisato che ‘La valutazione di soccombenza, ai fini della condanna alle spese, va rapportata all’esito finale della lite anche nell’ipotesi di giudizio seguito ad opposizione ex art. 645 cod. proc. civ., sicché il creditore opposto che veda conclusivamente riconosciuto, sebbene in parte rispetto a quanto richiesto ed ottenuto col monitorio, il proprio credito, anche se legittimamente subisce la revoca integrale del decreto ingiuntivo , non può considerarsi soccombente’; ed ancora ‘Nel procedimento per ingiunzione, la fase monitoria e quella di cognizione, che si apre con l’opposizione, fanno parte di un unico processo, nel quale l’onere delle spese è regolato in base all’esito finale del giudizio; di conseguenza, l’accoglimento parziale dell’opposizione avverso il decreto ingiuntivo, sebbene implichi la revoca dello stesso, non comporta necessariamente il venir meno della condanna dell’ingiunto, poi opponente, al pagamento delle spese della fase monitoria e di quelle attinenti all’esecuzione provvisoria del decreto, le une e le altre potendo essere legittimamente poste a carico del debitore, con riferimento ai limiti della somma definitivamente attribuita al creditore (vedi Cass., 09/02/1993, n. 2019; Cass., 09/04/1983, n. 2521; di recente cfr. Cass., 27/08/2020, n. 17854).
Nel confermare la sentenza di primo grado, che ha sì revocato il decreto ingiuntivo sul rilievo della sua inefficacia ex art. 644 cod. proc. civ., ma ha condannato RAGIONE_SOCIALE al pagamento dell’intera sorte capitale oltre interessi, riconoscendo provati e dovuti i consumi in relazione al contratto di telefonia stipulato con la opposta RAGIONE_SOCIALE, la corte di merito ha dunque fatto buon governo dei suindicati principi.

In conclusione, il ricorso va rigettato.

Le spese del giudizio di legittimità, liquidate nella misura indicata in

dispositivo, seguono la soccombenza.

6. Sussistono, infine, i presupposti per la condanna della società ricorrente ex art. 96, terzo comma, cod. proc. civ. al pagamento, a favore della controparte, di una somma equitativamente determinata, nella misura parimenti indicata in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna la società ricorrente al pagamento, in favore della società controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 2.000,00 per compensi, oltre spese forfettarie nella misura del 15 per cento, esborsi, liquidati in euro 200,00, ed accessori di legge.

Condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, della somma di euro 2.0 00,00, ai sensi dell’art. 96, comma terzo, cod. proc. civ.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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