Rappresentanza apparente: quando il cliente è tutelato?

Un cliente acquista un’auto versando una caparra a un concessionario che, all’insaputa del cliente, non era più autorizzato dalla casa madre. L’auto non viene consegnata e il concessionario fallisce. La Corte di Cassazione, riformando le decisioni precedenti, stabilisce che per invocare la tutela basata sulla rappresentanza apparente, non è sufficiente la condotta colposa della casa madre (che non ha ritirato le insegne). È necessario anche che il cliente dimostri di aver agito con la normale diligenza, verificando i termini del contratto e i poteri effettivi del venditore, senza fermarsi alla mera apparenza.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Rappresentanza Apparente: La Diligenza del Cliente è Decisiva

L’acquisto di un bene di valore, come un’automobile, presso un concessionario ufficiale, è un’operazione che i consumatori compiono confidando nella serietà del marchio. Ma cosa succede se il concessionario, pur utilizzando le insegne e la modulistica del produttore, ha perso la sua licenza? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce sul principio della rappresentanza apparente, stabilendo i confini della tutela per il cliente e le responsabilità della casa madre. La decisione sottolinea un punto cruciale: la tutela non è automatica e richiede un comportamento diligente anche da parte dell’acquirente.

I Fatti del Caso: Una Vendita Mai Conclusa

Un cliente stipula un contratto per l’acquisto di un’auto nuova presso una concessionaria, versando una caparra di 3.000 euro. La concessionaria utilizza insegne, marchi e moduli contrattuali di una nota casa automobilistica, apparendo in tutto e per tutto come un rivenditore autorizzato. Tuttavia, il veicolo non viene mai consegnato. Successivamente, il cliente scopre che la casa automobilistica aveva revocato la concessione di vendita al rivenditore, il quale, nel frattempo, è fallito.

Ritenendo di essere stato ingannato da una situazione di apparente legittimità, il cliente cita in giudizio la casa automobilistica, chiedendo il risarcimento del danno, pari al doppio della caparra versata. La sua tesi si fonda sul fatto che il produttore, non avendo agito per rimuovere le proprie insegne e i propri materiali, ha generato in lui il legittimo affidamento sulla serietà e sui poteri della concessionaria.

La Decisione dei Giudici di Merito e il Principio di Rappresentanza Apparente

Sia in primo grado che in appello, i giudici danno ragione al cliente. Le corti ritengono che la casa automobilistica abbia tenuto un comportamento colposo, consentendo all’ex concessionario di continuare a operare e a ingannare i clienti. Viene quindi applicato il principio della rappresentanza apparente, secondo cui un soggetto è responsabile per gli atti compiuti da un falso rappresentante (in questo caso, il concessionario) se ha contribuito con la propria negligenza a creare la situazione di apparenza e se il terzo (il cliente) ha confidato senza colpa in tale apparenza. La casa automobilistica viene condannata al risarcimento.

Le Motivazioni della Cassazione: Oltre l’Apparenza, la Diligenza

La vicenda approda in Corte di Cassazione, che ribalta la prospettiva. La Suprema Corte accoglie il ricorso della casa automobilistica, chiarendo in modo definitivo i presupposti per l’applicazione della rappresentanza apparente.

Secondo gli Ermellini, affinché l’affidamento del terzo sia tutelato, non è sufficiente dimostrare la condotta colposa del soggetto (apparentemente) rappresentato. È necessario un secondo, fondamentale, requisito: la buona fede incolpevole del terzo. Questo significa che la convinzione del cliente deve essere ragionevole e non determinata da un suo comportamento negligente.

La Corte di Cassazione sottolinea che il giudice d’appello ha commesso un errore: ha dato per scontato l’affidamento incolpevole del cliente senza verificare se quest’ultimo avesse usato la normale diligenza. In concreto, il cliente avrebbe dovuto prestare attenzione alle clausole del contratto di vendita. Spesso, tali contratti chiariscono esplicitamente che il concessionario agisce in nome e per conto proprio, come entità giuridica autonoma e distinta dalla casa madre, escludendo qualsiasi potere di rappresentanza diretta. Il cliente, omettendo di leggere attentamente o di comprendere tali clausole, ha tenuto un comportamento negligente che interrompe il nesso di causalità e impedisce di addossare la responsabilità al produttore.

Le Conclusioni: Quali Tutele per i Consumatori?

La decisione della Cassazione rappresenta un importante monito per i consumatori. La sola presenza di un’insegna o di un marchio famoso non è una garanzia assoluta. La tutela legale basata sulla rappresentanza apparente non scatta automaticamente, ma richiede una valutazione del comportamento di tutte le parti coinvolte. L’acquirente ha un dovere di diligenza che si sostanzia, principalmente, nel leggere e comprendere il contratto che sta firmando. Se il contratto chiarisce la natura del rapporto tra concessionario e produttore, escludendo poteri di rappresentanza, il cliente non potrà successivamente invocare il proprio incolpevole affidamento per rivalersi sulla casa madre in caso di inadempimento del venditore. In sintesi, la fiducia è legittima, ma la prudenza, specialmente nella lettura dei contratti, è indispensabile.

Quando un produttore è responsabile per gli atti di un ex concessionario?
Un produttore può essere ritenuto responsabile in base al principio di rappresentanza apparente solo se ha tenuto un comportamento colposo che ha generato l’apparenza (es. non ritirando le insegne) e, contemporaneamente, il cliente ha agito in buona fede e con la normale diligenza, senza poter rilevare l’assenza di poteri dall’analisi del contratto o da altre circostanze.

Cosa si intende per ‘affidamento incolpevole’ del cliente?
Si intende che la fiducia riposta dal cliente nella situazione apparente (che il concessionario fosse autorizzato) non deve essere frutto di sua negligenza. Se il cliente, usando l’ordinaria diligenza come leggere attentamente il contratto di vendita, avrebbe potuto accorgersi che il concessionario agiva in proprio e non come rappresentante, il suo affidamento è considerato colpevole e non merita tutela.

La sola presenza dell’insegna di un marchio noto è sufficiente a tutelare l’acquirente?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la mera situazione di apparenza creata dall’uso di insegne e moduli contrattuali non è sufficiente. È necessario che il cliente non abbia trascurato, per propria negligenza, di verificare la reale situazione dei rapporti tra il presunto rappresentato (casa madre) e il presunto rappresentante (concessionario), soprattutto quando il contratto di vendita contiene clausole che chiariscono tali rapporti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 27829 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 27829 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 28/10/2024

Oggetto: vendita

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 8419/2019 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO , con domicilio in Napoli, INDIRIZZO.

-RICORRENTE –

contro

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dagli AVV_NOTAIOti. NOME COGNOME e NOME COGNOME, con domicilio in Roma, INDIRIZZO. -CONTRORICORRENTE- avverso l a sentenza della Corte d’appello di Venezia n. 387/2019, depositata in data 7.2.2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 2.10.2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con sentenza n. 387/2019, la Corte d’appello di Venezia ha confermato la pronuncia con cui il giudice di primo grado aveva

accolto la domanda di risarcimento del danno proposta da NOME COGNOME, per aver acquistato in data 6.3.2004 dall’RAGIONE_SOCIALE, concessionaria RAGIONE_SOCIALE, una vettura tipo RAGIONE_SOCIALE X Type nuova, versando una caparra di €. 3000,00 , senza ottenere la consegna del veicolo. Il COGNOME aveva lamentato che la RAGIONE_SOCIALE aveva revocato la concessione di vendita senza ritirare le insegne e i moduli contrattuali, generando nell’acquirente la convinzione che la concessionaria fosse legittimata di contrarre. Ha chiesto il pagamento del doppio della caparra a titolo di risarcimento del danno, evidenziando che l’RAGIONE_SOCIALE era nel frattempo fallita.
La Corte d’appello , confermando la decisione di primo grado, ha rilevato che il Tribunale aveva tutelato l’affidamento d ell’acquirente nella legittimazione dell ‘A utoingross, che aveva agito come falsus procurator, e nella corrispondenza tra la situazione apparente con quella reale, non avendo il COGNOME motivo di dubitare dell’effettività dei rappor ti concessori tra la RAGIONE_SOCIALE e l’RAGIONE_SOCIALE .

Per la cassazione della sentenza ha proposto ricorso la RAGIONE_SOCIALE affidato a 5 motivi, illustrati con memoria. NOME COGNOME resiste con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Il primo motivo di ricorso denuncia la violazione degli artt. 99 e 112 c.p.c., sostenendo che il COGNOME non aveva mai allegato, a fondamento della richiesta di risarcimento, una situazione di carenza di potere rappresentativo in capo alla concessionaria, per cui la Corte di merito, nel ritenere che RAGIONE_SOCIALE avesse agito come falsus procurator, avrebbe accolto una domanda diversa, per causa petendi, da quella proposta.

Il motivo è infondato.

Non vi è contrasto tra le deduzioni formulate in citazione e i fatti posti a fondamento di entrambe le decisioni.

La RAGIONE_SOCIALE era stata chiamata a rispondere per aver consentito alla concessionaria di utilizzare le insegne, il marchio e i propri moduli contrattuali a nche dopo l’interruzione dei rappo rti di concessione e

per aver in tal modo generato l’inco lpevole affidam ento dell’attore sulla legittimazione del concessionario .

La sentenza di primo grado aveva, appunto, ‘ stigmatizzato l’att eggiamento della convenuta, che aveva consentito che RAGIONE_SOCIALE operasse per mesi in danno dei clienti che avevano confid ato nell’insegna e nel marchio RAGIONE_SOCIALE ‘ , e la sentenza di appello ha, del pari, affermato che le omissioni contestate alla RAGIONE_SOCIALE avevano leso l’affidamento del cli e nte nell’eff ettività dei rapporti tra la concessionaria e la RAGIONE_SOCIALE e nell’appartenenza alla rete commerciale, sostenendo, su tale premessa, che la NOME avesse agito come falsa rappresentante.
Non risulta -in definitiva – violato il principio di corrispondenza fra il chiesto ed il pronunciato, il quale implica unicamente il divieto per il giudice di emettere una statuizione che non trovi corrispondenza nella domanda (Cass. 2209/2016), dovendo considerarsi che anche la rappresentanza tollerata, che si configura se il rappresentato non intervenga o non faccia quanto sarebbe necessario per far cessare l’attività del presunto rappresentante, è un’ipotesi di rappresentanza apparente, con l’effetto, peraltro, non di dar luogo a conseguenze meramente risarcitorie, ma al l’efficacia del contratto nei confronti del rappresentato (cfr., Cass. 4113/2016).
Il secondo motivo denuncia la violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 e seguenti c.c., evidenziando che, sia nel contratto di trasferimento dell’autoveicolo concluso tra la concessionaria e il COGNOME, che in quello di concessione di vendita era esplicita l’esclusione di un potere rappresentativo in capo alla RAGIONE_SOCIALE, essendo il concessionario e la casa madre entità tra loro distinte, senza che alcuno di essi avesse il potere di impegnare l’altro in alcun modo, non potendo i potenziali clienti fare affidamento sul potere rappresentativo in capo alla concessionaria, né potendo configurarsi un’ipotesi di falsa rappresentanza.
Si denuncia la violazione dei criteri di interpretazione letterale e sistematica del contratto, per aver la Corte di merito ritenuto che la

concessionaria avesse agito a norma della RAGIONE_SOCIALE senza considerare che aveva accettato la proposta di acquisto in proprio e non quale rappresentante della concedente come era provato dall’art. 2 del contratto, e che l’assenza dei poteri di rappresentanza emergeva da una pluralità di pattuizioni.

Si afferma inoltre che il concedente e il concessionario nell’ambito della distribuzione dei beni di consumo sono soggetti autonomi, operanti ciascuno a proprio nome e rischio e privi di poteri rappresentativi reciproci, in conformità di una precisa regola stabilita dal Trattato dell’unione europea, che promuove l’autonomia del mercato della produzione rispetto a quello della distribuzione, giudicando con disfavore il cumulo in capo al produttore delle attività distributive, affidate in piena autonomia ad operatori indipendenti.
Il terzo motivo denuncia l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, deducendo che l’uso da parte di RAGIONE_SOCIALE delle insegne e della modulistica RAGIONE_SOCIALE non consentiva all’acquirente di avanzare pretese nei confronti della ricorrente in caso di inadempimento del contratto di vendita.

Il quarto motivo denuncia la falsa applicazione dell’art. 1388 c.c., per avere la Corte d’appello ritenuto sussistente un’ipotesi di rappresentanza apparente senza accertare la spendita del potere di rappresentanza da parte della RAGIONE_SOCIALE e senza verificare se l’acquirente potesse legittimamente fare affidamento sui poteri della concessionaria in relazione alle previsioni del contratto di vendita del veicolo.

Il quinto motivo denuncia la violazione dell’art. 2729 c.c., lamentando la carenza dei requisiti di gravità, precisione e concordanza degli elementi indiziari ritenuti sufficienti a dimostrare l’apparenza del potere rappresentativo e l’affidamento incolpevole del cliente.

Deve esaminarsi con priorità il quarto motivo di ricorso, che è fondato e dal cui accoglimento discende l’assorbimento delle altre censure.

Il mezzo è anzitutto ammissibile, enunciando con chiarezza e con la dovuta specificità le carenze della sentenza impugnata e le violazioni contestate, con un esaustivo aggancio agli atti di causa.

Nel merito va considerato che i principi dell’apparenza del diritto e dell’affidamento incolpevole sono invocabili allorché vi siano, da un lato, un comportamento colposo del rappresentato, tale da ingenerare nel terzo la ragionevole convinzione che il potere di rappresentanza sia stato effettivamente e validamente conferito al rappresentante apparente, ed inoltre la buona fede del terzo che ha stipulato con il falso rappresentante (Cass. 27349/2023; Cass. 18519/2018; Cass. 3787/2012; Cass. 2725/2007).
Occorre quindi, oltre ad una condotta del rappresentato idonea a ge nerare l’apparenza della rappresentanza, anche la sussistenza di elementi obiettivi atti a giustificare l’opinione del terzo che contratti con il ” falsus procurator ” in ordine alla corrispondenza fra la situazione apparente e quella reale.

Tale convinzione deve essere ragionevole e non deve essere determinata da un comportamento colposo del terzo, che, in violazione della normale diligenza, abbia trascurato di verificare la reale situazione dei rapporti tra rappresentato e rappresentante (Cass. 10709/1991; Cass. 9381/1994; Cass. 11186/1998; Cass. 6756/2001; Cass. 13829/2004; Cass. 408/2006).

Nel caso in esame la Corte ha ritenuto che il COGNOME potesse legittimamente confidare sui poteri di rappresentanza della RAGIONE_SOCIALE per effetto della mera situazione di apparenza creata dalla RAGIONE_SOCIALE (che non aveva ritirato le insegne e i moduli contrattuali), senza effettuare alcuna verifica sulla conoscenza o conoscibilità dell’assenza di poteri rappresentativi in capo alla concessionaria alla luce di tutte le circostanze concrete e soprattutto delle clausole dell’atto di vendita che definivano e rendevano espliciti, anche nei confronti del cliente, i rapporti tra la casa madre e la concessionaria e le modalità di conclusione e gestione delle singole vendite.
E’ accolto il quarto motivo, con rigetto del primo e con assorbimento delle altre censure.

La sentenza è cassata in relazione al motivo accolto, con rinvio della causa alla Corte d’appello di Venezia, in diversa composizione, anche per la pronuncia sulle spese di legittimità.

P.Q.M.

accoglie il quarto motivo di ricorso, respinge il primo e dichiara assorbite le altre censure, cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia la causa alla Corte d’appello di Venezia, in diversa composizione, anche per la pronuncia sulle spese di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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