Qualità di consumatore: quando si applica?

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 4734/2024, ha stabilito che non può essere riconosciuta la qualità di consumatore a un imprenditore che stipula un contratto per scopi connessi alla propria attività professionale. Nel caso specifico, un imprenditore agricolo si era opposto a un decreto ingiuntivo eccependo la competenza del foro del consumatore. La Corte ha accolto il ricorso del professionista, affermando che la natura del rapporto, finalizzato a pratiche edilizie per l’azienda agricola, escludeva l’applicazione del Codice del Consumo, ripristinando la competenza del tribunale originariamente adito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Qualità di Consumatore: La Cassazione Chiarisce Quando Non Si Applica

Determinare la qualità di consumatore di una delle parti contrattuali è un passo cruciale nel contenzioso civile, poiché da essa dipende l’applicazione di tutele speciali, tra cui la competenza territoriale del tribunale del luogo di residenza del consumatore. Con la recente ordinanza n. 4734 del 22 febbraio 2024, la Corte di Cassazione è tornata a fare luce su questo tema, specificando i criteri per escludere tale qualifica quando il contratto è legato, anche solo accessoriamente, a un’attività imprenditoriale.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un decreto ingiuntivo ottenuto da un professionista nei confronti di un imprenditore agricolo per il pagamento di compensi relativi a consulenze e assistenze in pratiche edilizie. Il debito era stato formalizzato in una scrittura privata di transazione. L’imprenditore si opponeva al decreto, sostenendo di aver agito come privato cittadino e, quindi, in qualità di consumatore. Di conseguenza, chiedeva che la causa fosse trasferita al tribunale del suo luogo di residenza, come previsto dal Codice del Consumo. Il Tribunale di primo grado accoglieva la sua eccezione, declinando la propria competenza.

Il professionista, ritenendo errata tale decisione, proponeva ricorso per Cassazione, argomentando che le prestazioni professionali erano state rese a favore dell’azienda agricola gestita dall’imprenditore (insieme al padre, nel frattempo deceduto) e che, pertanto, il rapporto contrattuale rientrava a pieno titolo nell’ambito dell’attività d’impresa.

La Decisione della Cassazione sulla Qualità di Consumatore

La Suprema Corte ha accolto il ricorso del professionista, cassando la sentenza impugnata e dichiarando la competenza del tribunale originariamente adito. I giudici di legittimità hanno ribaltato la decisione di merito, affermando che l’imprenditore agricolo non poteva beneficiare delle tutele previste per i consumatori, poiché il contratto era sorto per soddisfare esigenze strettamente legate alla sua attività professionale.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte di Cassazione ha fondato la sua decisione su un principio consolidato: per stabilire se un contratto sia stato concluso da un consumatore, non si deve guardare alla qualifica soggettiva della persona (se sia o meno un imprenditore), ma allo scopo del negozio. Il punto centrale è verificare se l’atto sia stato compiuto per finalità estranee all’attività imprenditoriale o professionale.

Nel caso di specie, le motivazioni della Corte si sono sviluppate sui seguenti punti:

1. Scopo del Contratto: L’attività professionale del ricorrente era palesemente finalizzata all’esecuzione di interventi su immobili utilizzati per l’esercizio dell’impresa agricola. Di conseguenza, il contratto non poteva considerarsi estraneo a tale attività.
2. Irrilevanza della “Non Spendita” del Nome: La Corte ha sottolineato che non è necessario che l’imprenditore specifichi formalmente di agire in nome e per conto della sua impresa. Ciò che conta è il legame funzionale tra il contratto e l’attività svolta.
3. Criterio dello Scopo Prevalente o Connesso: La giurisprudenza citata dalla Corte stabilisce che la qualità di consumatore è esclusa non solo quando lo scopo è esclusivamente professionale, ma anche quando il contratto è diretto a soddisfare interessi anche solo connessi o accessori allo svolgimento dell’attività imprenditoriale. La tutela del consumatore si applica solo se lo scopo professionale è del tutto marginale o secondario, circostanza non riscontrata nel caso in esame.
4. Indizi Fattuali: La stessa scrittura privata menzionava debiti contratti dalle “ditte” dell’imprenditore e del padre, un chiaro riferimento al carattere imprenditoriale del rapporto sottostante. Inoltre, la documentazione prodotta attestava l’esistenza di un’azienda agricola attiva.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame ribadisce un principio fondamentale con importanti implicazioni pratiche. Un imprenditore o un professionista non può invocare le tutele del Codice del Consumo, come il foro competente presso la propria residenza, se il contratto stipulato è funzionale, anche in via non esclusiva, alla propria attività economica. Questo orientamento fornisce maggiore certezza giuridica ai professionisti e alle imprese che forniscono beni o servizi a soggetti che sono, a loro volta, operatori economici, anche se agiscono come persone fisiche. La valutazione deve essere sempre condotta sulla base dello scopo oggettivo del contratto, al di là delle formalità utilizzate dalle parti.

Quando una persona che è anche un imprenditore può essere considerata un “consumatore”?
Secondo la Corte, può essere considerata consumatore solo quando conclude un contratto per scopi interamente estranei alla sua attività imprenditoriale o professionale. Se lo scopo è anche solo connesso o accessorio all’attività d’impresa, la qualità di consumatore è esclusa, a meno che tale scopo non sia del tutto marginale.

La firma di un contratto a titolo personale, senza menzionare la propria impresa, è sufficiente per essere classificati come consumatori?
No, non è sufficiente. La Corte ha chiarito che non rileva la mancata “spendita” formale della qualità di imprenditore, ma lo scopo effettivo del negozio. Se il contratto è funzionale alle esigenze dell’attività imprenditoriale, non si applica la disciplina del consumo.

Qual è il criterio decisivo per escludere l’applicazione della normativa a tutela del consumatore?
Il criterio decisivo è lo scopo del contratto. Se il contratto è diretto a soddisfare interessi connessi o accessori allo svolgimento dell’attività imprenditoriale o professionale, anche se non in via esclusiva, la tutela del consumatore non si applica.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 4734 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 4734 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 18894/2023 R.G. proposto da

COGNOME, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, con domicilio digitale come in atti.

– RICORRENTE –

contro

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME e NOME COGNOME, domiciliati in Rovigo, INDIRIZZO.

-CONTRORICORRENTE – avverso la sentenza del Tribunale di Padova n. 1551/2023, pubblicata in data 18.7.2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16.1.2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Lette le conclusioni scritte del Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, che ha chiesto di accogliere il ricorso e dichiarare la competenza del Tribunale di Padova.

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Padova, in accoglimento dell’eccezione proposta da NOME COGNOME, ha dichiarato la competenza del Tribunale di Belluno ai sensi dell’art. 33, comma II, lettera u), d.lgs. 206/2005, e ha revocato il decreto ingiuntivo. 2140/2022,

Oggetto: regolamento di competenza

provvisoriamente esecutivo, emesso dal Tribunale di Padova in data 10.8.2022, in favore di NOME COGNOME per l’importo di euro 67.796,90 oltre accessori, quale compenso per consulenza ed assistenza in talune pratiche edilizie.

Il giudice di merito ha posto in rilievo che la domanda monitoria era fondata su una scrittura privata di transazione del 20.18.2018, con cui erano state novate le precedenti obbligazioni contratte dall’opponente e dal padre di questi NOME COGNOME, dando vita ad un nuovo rapporto, incompatibile con quello preesistente dal punto di vista soggettivo e oggettivo, poiché l’atto era stato sottoscritto dal solo NOME COGNOME in proprio senza spendere la qualità di imprenditore agricolo, rendeva inopponibili eventuali preclusioni all’esercizio del diritto al compenso e dava atto del corretto espletamento del mandato professionale, con esonero del COGNOME da eventuali responsabilità.
Per la cassazione della sentenza NOME COGNOME ha proposto ricorso affidato ad un unico motivo.

NOME COGNOME ha depositato memoria difensiva ai sensi dell’art. 47 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo si deduce v iolazione e/o falsa applicazione degli artt. 1362 e 1363 c.c., nonché degli artt. 1230, 1235, 1965, 1976 e 1988 c.c., per avere il Tribunale declinato la propria competenza, ritenendo che la scrittura posta a base del ricorso monitorio costituisse un ‘ accordo transattivo novativo’ concluso dal COGNOME in qualità di consumatore.

Evidenzia il ricorrente che le attività professionali avevano ad oggetto anche pratiche edilizie relative a fabbricati impiegati per l’esercizio di un’impresa agricola e che, inoltre, la stessa scrittura del 2018 posta a corredo del ricorso per decreto ingiuntivo menzionava debiti contratti da entrambe le ‘ RAGIONE_SOCIALE‘, espressione, questa, che doveva intendersi come un

chiaro riferimento al fatto che il rapporto professionale era stato costituito per scopi ricollegabili all’esercizio di un’attività imprenditoriale dei debitori.

Il ricorso è fondato.

La scrittura del 20.10.2018, utilizzata quale prova scritta dei crediti ai sensi dell’art. 633 c.p.c., difetta dei requisiti che caratterizzano le transazioni novative.

L’atto era -esplicitamente – volto alla ricognizione dei debiti verso il professionista e conteneva una mera promessa di pagamento, senza comportare la necessaria estinzione dei rapporti preesistenti per effetto dell’adozione di disposizioni nuove ed incompatibili, tali non essendo né la sottoscrizione in proprio da parte dell’opponente, né l’esonero da responsabilità per eventuali (e neppure specificate) responsabilità del professionista (Cass. 1407/1971; Cass. 12039/2000; Cass. 14857/2001, secondo cui perché possa verificarsi novazione oggettiva di una precedente obbligazione occorre che vi sia un mutamento sostanziale dell’obbligazione e, cioè, che con la seconda obbligazione siano apportati alla prima cambiamenti riguardanti l’oggetto della prestazione o la natura giuridica dell’obbligazione che trasformino questa in una nuova obbligazione incompatibile con la prima).
Per ritenere concluso un contratto sottoposto alla disciplina del codice del consumo non rileva, difatti, la mancata spendita della qualità di imprenditore, ma lo scopo del negozio, essendo professionista, ai fini dell’applicabilità del Codice del consumo, tanto la persona fisica, quanto quella giuridica, sia pubblica che privata, che utilizzi il contratto nel quadro della sua attività imprenditoriale o professionale.

Non è necessario neppure che il contratto sia stato concluso nell’esercizio dell’attività propria dell’impresa o della professione, essendo sufficiente che esso venga posto in essere al fine dello svolgimento o per le esigenze dell’attività imprenditoriale o

professionale (Cass. 13337/2007; Cass. 15331/2011; Cass. 11773/2013; Cass. 21673/2013; Cass. 6578/2021).

Tale scopo non deve essere necessariamente esclusivo, poiché è sufficiente che il contratto sia diretto a soddisfare interessi anche solo connessi od accessori rispetto allo svolgimento dell’attività imprenditoriale o professionale (Cass. 21763/2013; Cass. 8419/2019; Cass. 11933/2006; Cass. 5097/2023), a meno che detto scopo non sia marginale o comunque secondario (Cass. 5097/2023).

Nel caso in esame l’attività professionale era certamente finalizzata all’esecuzione di interventi su immobili ove si svolgeva l’attività dell’imp resa agricola esercitata dal resistente unitamente a NOME COGNOME, nel frattempo deceduto.

Nella scrittura è esplicita la menzione dei debiti delle ‘RAGIONE_SOCIALE‘, chiaro riferimento a quelli contratti da NOME e NOME COGNOME nella qualità di imprenditori agricoli, il cui possesso è documentato dalla richiesta di iscrizione all’anagrafe del le RAGIONE_SOCIALE agricole del settore primario.

Anche nella comunicazione di recesso dal rapporto professionale, indirizzata per conoscenza anche al Sindaco di Cinto Euganeo del 9.9.2019, il COGNOME aveva evidenziato che il rapporto professionale si era sviluppato per anni sulla base di un unico incarico finalizzato al recupero dell’azienda agricola, deduzione quest’ultima avvalorata dalle altre risultanze processuali, mentre nulla è allegato -né emerge dagli atti – riguardo alla consistenza e tipologia degli interventi che avevano interessato gli immobili a destinazione abitativa , che non possono ritenersi oggetto prevalente dell’attività professionale svolta dal ricorrente.
In definitiva, deve accogliersi l’unico motivo di ricorso.

La sentenza è cassata in relazione al motivo accolto e va dichiarata la competenza del Tribunale di Padova, dinanzi al quale sono

rimesse le parti, con riassunzione nel termine di legge, anche per la liquidazione delle spese di legittimità.

P.Q.M.

accoglie l’unico motivo di ricorso, cassa la sentenza impugnata e dichiara la competenza del Tribunale di Padova, dinanzi al quale rimette le parti, anche per la regolazione delle spese di legittimità, con termine di legge per la riassunzione.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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