Qualificazione contratto di factoring: Cassazione annulla

In una complessa vicenda legale tra una società di factoring, il fallimento di una società fornitrice e un’azienda sanitaria, la Corte di Cassazione interviene per la seconda volta. L’oggetto del contendere è la corretta qualificazione del contratto di factoring. La Corte ha annullato la sentenza d’appello che, discostandosi dai principi di diritto precedentemente enunciati, aveva erroneamente classificato l’accordo come una garanzia atipica per un finanziamento, anziché condurre un’analisi completa della volontà delle parti. La Suprema Corte ha ribadito la necessità di un’interpretazione rigorosa e sistematica del contratto, cassando la decisione e rinviando la causa per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 agosto 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

La Qualificazione del Contratto di Factoring: la Cassazione Detta i Principi

La corretta interpretazione dei contratti commerciali è un pilastro del diritto d’impresa. Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione ha riaffermato l’importanza di un’analisi rigorosa per la qualificazione del contratto di factoring, specialmente quando una delle parti è soggetta a una procedura fallimentare. La Suprema Corte ha annullato per la seconda volta una decisione di merito, colpevole di aver semplificato eccessivamente la natura del contratto, riducendolo a una mera garanzia atipica e ignorando i principi di diritto vincolanti.

I Fatti di Causa

La vicenda nasce da un contratto quadro di factoring stipulato tra una società fornitrice di servizi sanitari e una società di factoring. In base all’accordo, la prima cedeva alla seconda i crediti vantati nei confronti di un’Azienda Sanitaria Locale (ASL). Successivamente, la società fornitrice veniva dichiarata fallita.

Il curatore fallimentare, ritenendo che il contratto di factoring avesse natura prevalente di mandato anziché di vendita, dichiarava di volersi sciogliere dal contratto. Ne scaturiva una complessa controversia giudiziaria: la società di factoring agiva contro l’ASL per ottenere il pagamento dei crediti ceduti, mentre il Fallimento interveniva sostenendo che, a seguito dello scioglimento del contratto, le somme dovessero essere pagate alla massa dei creditori.

Il Percorso Giudiziario: un Doppio Rinvio

Il Tribunale e la Corte d’Appello, in un primo momento, avevano dato ragione al Fallimento, qualificando il contratto come mandato. La Corte di Cassazione, con una prima ordinanza, aveva cassato questa decisione, rilevando una violazione delle norme sull’interpretazione del contratto e un’insufficiente motivazione. La Suprema Corte aveva sottolineato che, sebbene il factoring possa assumere diverse funzioni, la sua causa naturale rimane quella traslativa (vendita) e ogni diversa qualificazione richiede una motivazione solida e completa.

La causa veniva quindi rinviata alla Corte d’Appello, la quale, tuttavia, giungeva nuovamente a conclusioni sfavorevoli per la società di factoring, questa volta con una motivazione diversa. Il giudice del rinvio qualificava il contratto non come mandato, ma come un accordo volto a costituire una garanzia atipica a fronte di un finanziamento, negando ancora una volta la possibilità per il factor di incassare l’intero credito.

## La Qualificazione del Contratto di Factoring secondo la Cassazione

Investita per la seconda volta della questione, la Corte di Cassazione ha censurato duramente la sentenza del giudice del rinvio. La critica principale è stata quella di essersi discostato dai principi di diritto enunciati nella precedente ordinanza di rinvio, violando così l’art. 384 c.p.c.

La Suprema Corte ha ribadito che la qualificazione del contratto di factoring richiede un’analisi complessa e non può essere risolta sulla base di singoli elementi decontestualizzati, come l’ammontare delle anticipazioni rispetto al valore nominale dei crediti. Il giudice di merito avrebbe dovuto esaminare sistematicamente tutte le clausole contrattuali e il comportamento complessivo delle parti per ricostruire la loro comune intenzione, determinando se la causa prevalente fosse quella della vendita, del mandato o del finanziamento.

Le Motivazioni

La motivazione della Corte d’Appello è stata definita ‘apparente’ e ‘contraddittoria’. Apparente perché si limitava a elencare alcune clausole contrattuali senza metterle in correlazione e senza spiegare il percorso logico-giuridico che aveva portato a qualificare l’accordo come garanzia atipica. Contraddittoria perché, da un lato, escludeva la natura di mandato per l’assenza di un compenso specifico per la gestione, ma, dall’altro, non considerava che il compenso del factor è spesso implicito nello ‘sconto’ tra il valore nominale del credito e il prezzo di cessione.

Inoltre, la Corte ha rilevato un vizio di ‘extrapetizione’, poiché il giudice di merito aveva disposto una compensazione ‘trilaterale’ tra le parti in assenza di una specifica domanda o eccezione, alterando gli elementi della causa. Infine, è stata censurata anche la decisione in merito agli interessi, ritenuta illogica e in contrasto con la normativa sulle transazioni commerciali.

Conclusioni

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, cassando nuovamente la sentenza impugnata e rinviando la causa a un’altra sezione della Corte d’Appello per un nuovo esame. Questa ordinanza rappresenta un’importante lezione sulla qualificazione del contratto di factoring e sui doveri del giudice del rinvio. La natura polifunzionale del factoring non autorizza interpretazioni riduttive. La decisione finale dovrà basarsi su un’analisi onnicomprensiva che rispetti la volontà delle parti e i vincolanti principi di diritto stabiliti dalla Suprema Corte. Per le imprese che utilizzano il factoring, questa sentenza conferma la necessità di redigere contratti chiari e completi, in grado di resistere al vaglio giudiziario, soprattutto in contesti di crisi aziendale.

Come deve essere interpretato un contratto di factoring in caso di fallimento del cedente?
La Corte di Cassazione ha stabilito che l’interpretazione non può essere semplicistica. Il giudice deve condurre un’analisi approfondita di tutte le clausole contrattuali e del comportamento delle parti per determinare la causa prevalente del contratto (vendita, mandato o finanziamento). La qualificazione come mandato, che consente al curatore di sciogliersi dal contratto, richiede una motivazione particolarmente rigorosa, poiché la natura tipica del factoring rimane quella traslativa (vendita dei crediti).

Il giudice del rinvio può discostarsi dai principi di diritto stabiliti dalla Corte di Cassazione?
No. La sentenza chiarisce che il giudice del rinvio ha l’obbligo di attenersi ai principi di diritto enunciati dalla Corte di Cassazione nella sentenza di annullamento. Discostarsene costituisce una violazione di legge (art. 384 c.p.c.) che porta a una nuova cassazione della decisione.

Un contratto di factoring può essere qualificato come una semplice garanzia per un finanziamento?
Secondo la Corte, ridurre il factoring a una mera garanzia atipica è un errore se non supportato da un’analisi completa del contratto. La Corte d’Appello è stata censurata proprio per aver adottato questa qualificazione senza fornire una motivazione adeguata e sistematica, trascurando la complessa interazione tra le funzioni di finanziamento, gestione e trasferimento del credito tipiche del factoring.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 19461 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 19461 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 26248/2022 R.G. proposto da : FALLIMENTO DELLA SORAGIONE_SOCIALE, in persona del curatore, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME domiciliato ex lege all’indirizzo Pec in atti. -ricorrente principale e controricorrente al ricorso incidentale- contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME rappresentata e difesa dagli avvocati NOME

NOME e NOME, domiciliato ex lege all’indirizzo Pec in atti.

-ricorrente incidentale e controricorrente al ricorso principale ed al ricorso incidentale condizionato –

nonchè contro

ASL NAPOLI 1 CENTRO, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME, domiciliato ex lege all’indirizzo Pec in atti.

-controricorrente e ricorrente incidentale in via condizionata- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di MILANO n. 1016/2022 depositata il 28/03/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/04/2025 dal Consigliere dr.ssa NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE stipulavano un contratto quadro di factoring , in forza del quale la seconda cedeva alla prima i crediti vantati verso la Asl Napoli 1.

Successivamente, RAGIONE_SOCIALE conveniva in giudizio avanti al Tribunale di Milano la Asl Napoli 1, chiedendo la condanna di quest’ultima al pagamento della residua somma di € 6.989.579,58, a titolo di crediti vantati da RAGIONE_SOCIALE nei confronti della ASL Napoli 1 e da RAGIONE_SOCIALE ceduti, in esecuzione del contratto di factoring, a RAGIONE_SOCIALE

Si costituiva, resistendo, la Asl Napoli 1.

Nelle more del giudizio la cedente RAGIONE_SOCIALE veniva dichiarata fallita ed interveniva il Fallimento, che allegava di aver dichiarato di sciogliersi dal contratto di factoring -in forza della ritenuta prevalenza della causa mandati sulla causa vendendi ,

con conseguente venir meno della legittimazione di RAGIONE_SOCIALE a proseguire nell’attività di riscossione dei crediti e chiedeva che la Asl Napoli 1 fosse condannata a pagare al fallimento RAGIONE_SOCIALE il suddetto credito nella minor somma, però, di euro 4.820.131,02, essendo già nel frattempo intervenuto il pagamento del residuo.

Con sentenza n. 7952/2017 il Tribunale di Milano rigettava la domanda proposta da RAGIONE_SOCIALE nei confronti di ASL Napoli 1 e nel contempo disponeva la prosecuzione del giudizio intercorrente tra RAGIONE_SOCIALE e Asl Napoli 1. Tale giudizio veniva, successivamente, dichiarato estinto ai sensi dell’art. 309 cod. proc. civ., essendo nel frattempo intervenuta tra le parti una transazione, per cui la Asl pagava -per un minor importo -i suoi debiti verso la fallita, mentre il Fallimento si impegnava a non ripartire la somma fino alla definizione del giudizio, originariamente instaurato da Ifitalia.
COGNOME, per parte sua, proponeva appello avverso la sentenza n. 7952/2017.

4.1. Con sentenza n. 4045/2018 la Corte d’Appello di Milano rigettava il gravame, rilevando: -) che lo scioglimento del factoring era stato oggetto di reclamo ai sensi dell’art. 26 legge fall., che era stato rigettato, ed il successivo ricorso contro il rigetto del reclamo era stato dichiarato inammissibile dalla Corte di Cassazione, il cui pronunciamento (n. 13167/2017) non incideva sui diritti soggettivi da far valere in via ordinaria, quale quello vantato da RAGIONE_SOCIALE nel presente giudizio, in quanto il provvedimento di rigetto del reclamo aveva natura esclusivamente regolatoria; -) che, in forza delle previsioni di cui agli art. 1, 6, 9 e 15 del contratto di factoring , tale contratto aveva natura di mandato con riguardo agli effetti giuridici, e non a quelli economico -pratici che le parti avevano voluto ottenere, in considerazione del fatto che le anticipazioni concesse da RAGIONE_SOCIALE
a RAGIONE_SOCIALE non avevano mai superato il 60% del valore nominale dei crediti ceduti; -) che, pertanto, doveva essere considerata efficace la dichiarazione di scioglimento dal contratto formulata dal curatore del fallimento RAGIONE_SOCIALE con ogni conseguenza in tema di legittimazione della cessionaria RAGIONE_SOCIALE, che veniva pertanto denegata.

Avverso tale sentenza RAGIONE_SOCIALE proponeva ricorso per cassazione.

5.1. Con ordinanza n. 9875 del 26 maggio 2020 la Suprema Corte accoglieva il ricorso proposto da RAGIONE_SOCIALE e cassava l’impugnata sentenza, con rinvio alla Corte d’Appello di Milano, in diversa composizione.

In particolare, la Suprema Corte riscontrava la violazione delle norme che regolano l’interpretazione del contratto, rimarcando l’insufficienza degli elementi individuati dalla corte d’appello a giustificare la riconduzione del rapporto nell’ambito del mandato.

Inoltre, la Suprema Corte rilevava che la corte milanese non solo aveva violato le regole di ermeneutica contrattuale, ma si era pronunciata in maniera difforme rispetto al consolidato orientamento di legittimità, secondo cui quando si ritiene che i servizi forniti dal factor assumano carattere prevalente rispetto alla causa vendendi sino a trasformare il contratto in mandato, occorre che il giudice ne fornisca adeguata e compiuta motivazione, dato che nel factoring la causa naturale del negozio resta comunque quella traslativa.
Riassunto il giudizio, la Corte d’Appello di Milano, in qualità di giudice del rinvio, emetteva sentenza n. 1016 del 28 marzo 2022, nella quale richiamava l’ordinanza di rinvio, peraltro rimarcandone la ‘ non immediata comprensione ‘, procedeva alla analisi ‘ per quel che è dato comprendere ‘ -dei principi ivi posti da questa Suprema Corte, e perveniva a ritenere che il contratto

di factoring non avesse né una causa vendendi , né una causa mandati , ma assolvesse ad una funzione di puro finanziamento, garantito dalla cessione dei crediti vantati dalla RAGIONE_SOCIALE nei confronti della Asl.

Quindi, sulla scorta di tali rilievi, la corte milanese riformava la sentenza del Tribunale di Milano e negava la possibilità di scioglimento dal contratto di factoring da parte del curatore; tuttavia, perveniva a riconoscere il diritto di Ifitalia s.p.a. a recuperare il solo importo di euro 3.468.488,95 -inferiore al complessivo residuo debito gravante sulla Asl -ossia pari alle sole anticipazioni, commissioni, interessi e spese portate dalla sua domanda di ammissione al passivo fallimentare, e condannava l’Azienda sanitaria a pagare ad RAGIONE_SOCIALE il summenzionato importo, maggiorato dagli interessi ex art. 1284, comma primo, cod. civ., con decorrenza dal 3 aprile 2013 fino al saldo effettivo.
Avverso detta sentenza il RAGIONE_SOCIALE propone ora ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi, a cui resiste COGNOME con controricorso.

Anche RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione, affidato ad otto motivi, al quale resistono sia il Fallimento, con controricorso, sia la Asl Napoli 1, con controricorso anche contenente ricorso incidentale condizionato, affidato a quattro motivi.

RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso al ricorso incidentale condizionato proposto da Asl Napoli 1.

La trattazione del ricorso è stata fissata in adunanza camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1, cod. proc. civ.

Il Fallimento RAGIONE_SOCIALE e la Asl Napoli 1 hanno depositato rispettive memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Rileva il Collegio in via preliminare che il ricorso del

RAGIONE_SOCIALE è stato depositato per primo, mentre il ricorso di RAGIONE_SOCIALE è stato depositato in data successiva, e deve quindi considerarsi, anche se come tale non espressamente denominato, alla stregua di ricorso incidentale (v. Cass. 03/07/1997, n. 5993; Cass., 23/06/1999, n. 6400; Cass., 08/03/2006, n. 4980).

Sempre in via preliminare rileva il Collegio che la resistente RAGIONE_SOCIALE eccepisce l’inammissibilità del ricorso proposto da RAGIONE_SOCIALE perché la procura speciale allegata al ricorso notificato a mezzo Pec sarebbe priva dei requisiti formali richiesti dagli artt. 16decies e 16undecies del D.L. n. 179/2012 e dall’art. 19ter delle specifiche tecniche del pct e dall’art. 3 -bis L. n. 53/1994.

In particolare, mancherebbe l’attestazione di conformità della procura ex art. 16undecies D.L. 179/2012, apposta “nel medesimo documento informatico” ovvero “documento separato” ; non risulterebbe rispettato l’art. 19ter del D.M. 28/12/15, che richiede che l’attestazione sia “inserita in un documento informatico in formato PDF” contenente “una sintetica descrizione del documento di cui si sta attestando la conformità nonché il relativo nome del file” ; non sarebbe, infine, stata osservata la prescrizione dell’art. 3bis L. 53/1994 che impone l’attestazione di conformità “con le modalità previste dall’art. 16undecies del decreto legge 18 ottobre 2012, n. 179” .
2.1. L’eccezione è inammissibile, e comunque infondata.

Viene dedotta per la prima volta soltanto in memoria illustrativa e fa riferimento, in maniera puramente generica ed assertiva, alla ‘procura allegata al ricorso … del tutto priva di qualsiasi attestazione di conformità prescritta dalle norme sopra richiamate’ (p. 2 memoria).

Orbene, premesso che dall’esame del fascicolo telematico risulta che la procura speciale, al pari del ricorso, è in formato digitale, non è dato comprendere se l’invocato precedente di

legittimità (Cass., 02/03/2023, n. 6318, che precisamente si riferisce all’ipotesi della ‘procura rilasciata su supporto analogico dalla parte al difensore, ai sensi dell’art. 16 undecies del d.l. n. 179 del 2012’, che ‘deve essere da questi sottoscritta con firma autografa e, successivamente, trasformata in copia informatica di documento analogico’) sia effettivamente in termini rispetto al caso di specie.

Al riguardo, va ribadito il principio per cui sebbene questa Suprema Corte, allorquando venga denunciato un error in procedendo , sia anche giudice del ‘fatto processuale’ ed abbia il potere di esaminare direttamente gli atti di causa, tuttavia, non essendo il predetto vizio rilevabile ex officio , è necessario che la parte ricorrente indichi gli elementi individuanti e caratterizzanti il “fatto processuale” di cui richiede il riesame e, quindi, che il corrispondente motivo sia ammissibile e contenga, per il principio di autosufficienza del ricorso, codificato all’art . 366 cod. proc. civ., tutte le precisazioni e i riferimenti necessari ad individuare la dedotta violazione processuale (Cass., 6762/2021; Cass., Sez. Un., 20181/2019; Cass., 2771/2017).
Con il primo motivo il Fallimento, ricorrente in via principale, denuncia ‘Sulla violazione dell’art. 384 c.p.c.: la deviazione dal principio di diritto e da quanto statuito nell’ordinanza di rinvio adottata da codesta suprema corte (nullità della sentenza o del procedimento – art. 360, i comma, n. 4 c.p.c.)’.

Con il secondo motivo il ricorrente denuncia ‘Violazione e falsa applicazione delle norme di cui agli artt.1362 e 1363 c.c. (art. 360, i comma, n.3 c.p.c.)’.

Con il terzo motivo il ricorrente denuncia ‘Nullità della sentenza o del procedimento: irriducibile contraddittorietà e manifesta illogicità della motivazione, motivazione apparente -violazione degli artt. 111, vi comma, cost. e 132 c.p.c. (art. 360,

i comma, n.4, c.p.c.)’.

Con il quarto motivo il ricorrente denuncia ‘Violazione dell’art. 112 c.p.c., nonché violazione e falsa applicazione dell’art. 1283 c.c. (in relazione rispettivamente all’art. 360, i comma, n. 4 e n. 3 c.p.c.)’.

4. Con il primo motivo la ricorrente incidentale denuncia ‘violazione dell’art. 112 cod. proc. civ., in relazione al motivo di cui all’art. 360, comma 1, n. 4 cod. proc. civ., per non essersi la Corte d’Appello di Milano uniformata ai principi di diritto in tema di qualificazione giuridica del contratto di factoring sanciti dalla Corte di Cassazione, ai sensi dell’art. 384, comma 2, cod. proc. civ., nella ordinanza n. 9875/2020 resa inter partes’.

Con il secondo motivo la ricorrente incidentale denuncia ‘Nullità della sentenza ai sensi dell’art. 132, n. 4, cod. proc. civ., in relazione al motivo di cui all’art. 360, comma 1, n. 4 cod. proc. civ., per gravi carenze e sostanziale omissione della motivazione nella parte relativa alla qualificazione giuridica del contratto di factoring c.d. vizio di motivazione apparente’.

Con il terzo motivo, dedotto in via subordinata rispetto al secondo, la ricorrente incidentale denuncia ‘Violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1362 e 1363 cod. civ., in relazione al motivo di cui all’art. 360, comma 1, n. 3 cod. proc. civ., con riferimento ai criteri interpretativi adottati per ricostruire la volontà delle parti, laddove la Sentenza impugnata ha ritenuto che il contratto di factoring oggetto di causa abbia disciplinato la concessione di una garanzia atipica rispetto ad un finanziamento, escludendo la natura di corrispettivo delle anticipazioni’.
Con il quarto motivo la ricorrente incidentale denuncia ‘Violazione e falsa applicazione degli artt. 1241, 1243 e 1252 cod. civ., in relazione al motivo di cui all’art. 360, comma 1, n. 3 cod. proc. civ., per avere la Corte d’Appello di Milano operato una compensazione in assenza dei requisiti per sussumere il caso

concreto nella fattispecie della compensazione legale, giudiziale o volontaria e, comunque, con effetto estintivo di debiti di somme di denaro per quantità non corrispondenti’.

Con il quinto motivo la ricorrente incidentale denuncia ‘Violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1264 cod. civ., in relazione al motivo di cui all’art. 360, comma 1, n. 3 cod. proc. civ., per avere la Corte d’Appello di Milano, tramite l’operata compensazione ‘trilaterale’, riconosciuto efficacia liberatoria al pagamento eseguito dal debitore ceduto, in data successiva alla notificazione degli atti di cessione, in favore del cedente anziché in favore del cessionario’.

Con il sesto motivo la ricorrente incidentale denuncia ‘Violazione dell’art. 112 cod. proc. civ., in relazione al motivo di cui all’art. 360, comma 1, n. 4, cod. proc. civ., per avere la Corte d’Appello di Milano operato una compensazione in assenza di domande e/o eccezioni aventi ad oggetto diritti di credito ulteriori rispetto alla pretesa creditoria di RAGIONE_SOCIALE verso l’ASL Napoli 1 Centro c.d. vizio di ultrapetizione’.

Con il settimo motivo la ricorrente incidentale denuncia ‘Violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1263 cod. civ., in relazione al motivo di cui all’art. 360, comma 1, n. 3 cod. proc. civ., per avere la Corte d’Appello di Milano escluso il diritto di Ifitalia a ottenere il pagamento degli interessi moratori al tasso previsto dall’art. 5 del D. Lgs. N. 231/2002 pur avendo riconosciuto alla prestazione da cui origina il credito azionato natura di ‘transazione commerciale’ ‘.
Con l’ottavo motivo la ricorrente incidentale denuncia ‘Violazione e/o falsa applicazione degli artt. 91 e 92 cod. proc. civ., in relazione al motivo di cui all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., nella parte in cui il la Corte d’Appello di Milano ha disposto l’integrale compensazione delle spese tra RAGIONE_SOCIALE e ASL Napoli 1 Centro e la compensazione parziale tra Ifitalia e il

Fallimento RAGIONE_SOCIALE pur in assenza dei presupposti dei relativi presupposti’.

5. Premesso che il ricorso principale ed il ricorso incidentale possono essere scrutinati congiuntamente, per la loro stretta connessione, ritiene il Collegio che sia fondato l’intero ricorso principale e che siano fondati e meritevoli di accoglimento il primo, il secondo, il quarto, il quinto, il sesto ed il settimo motivo del ricorso incidentale, mentre il terzo, oltretutto proposto in via subordinata, e l’ottavo motivo vanno dichiarati assorbiti.

Dalla lettura dell’impugnata sentenza risulta che la corte milanese, per un verso ha trascurato di applicare i principi di diritto posti dal provvedimento di cassazione con rinvio, per altro verso ha reso una motivazione apparente senza, oltretutto, correttamente applicare i criteri di ermeneutica contrattuale.

Inoltre, la corte di merito è incorsa in violazione di legge, in relazione alle norme del codice civile in tema di compensazione, ed in extrapetizione, avendo pronunciato la compensazione in assenza di eccezione o domanda delle parti.

Infine, ha anche svolto una motivazione contraddittoria e, nuovamente, viziata da extrapetizione, in relazione all’accertamento degli accessori del credito riconosciuto in favore di RAGIONE_SOCIALE.

5.1. L’ordinanza n. 9875/2020 di cassazione con rinvio, di più che agevole comprensione, stabiliva che ‘la Corte di merito, in sede di rinvio, dovrà rivedere il proprio giudizio alla luce dei principi sopra indicati in tema di interpretazione del contratto di factoring ‘ (cfr. pag. 19 dell’ordinanza cit.).

Questa Suprema Corte aveva infatti rilevato, in accoglimento del ricorso proposto da RAGIONE_SOCIALE, che, nel ritenere prevalente la causa mandati in rispetto alla causa vendendi del contratto di factoring il giudice di appello: fosse incorso in violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 e ss. cod. civ., dato che si era

limitato a riprodurre il testo degli artt. 1, 6, 9 e 15 del contratto di factoring , senza enunciare le ragioni per le quali detti articoli si adattassero in astratto ad entrambe le cause ( vendendi o mandati ); si fosse limitato solo assertivamente ad affermare che dall’interpretazione letterale delle clausole contrattuali sarebbe emersa una discrasia tra gli effetti giuridici in concreto voluti dalle parti, rispetto a quelli dichiarati di cessione dei crediti; avesse assunto la prevalenza della causa mandati del contratto di factoring in relazione al mero dato che l’importo stabilito per le cd. anticipazioni date dal factor al fornitore fosse troppo distante dal valore del credito nominale ceduto, senza tuttavia indicare perché avesse configurato tale anticipazione come un mero finanziamento e non, invece, come un’anticipazione del corrispettivo della cessione, nella quale dovere tenere conto del vantaggio comunque conseguito dal fornitore; avesse indicato di dover indagare il comportamento tenuto dalle parti, anche successivo, tuttavia valutandolo in riferimento alla sola forbice differenziale rilevata tra l’importo delle fatture cedute (valore nominale del credito) e le anticipazioni ricevute dal fornitore (cfr. pag. 7 dell’ordinanza, nonché le pp. 16 e 17, e la p. 18: ‘Il valore dell’anticipazione resa all’imprenditore cedente, pertanto, non corrisponde solo al prezzo di cessione, ma al finanziamento versato “in conto prezzo” in ragione della futura ed eventuale riscossione del credito, determinante il momento di realizzo degli effetti della cessione pro solvendo o di credito futuro, ove il prezzo può definirsi, o aggiustarsi, in base ad altri meccanismi contrattuali convenuti tra le parti; in ogni caso, l’anticipazione in termini di minor valore rispetto a quello nominale del credito ceduto non necessariamente indica che si tratti di un rapporto di gestione del credito assistito da un finanziamento, e non di cessione del credito pro solvendo, posto che occorre considerare se, nell’economia dell’intero contratto, la gestione del credito
verso il cliente, e l’incasso del medesimo per conto e nell’interesse del fornitore, è nel suo complesso assolutamente prevalente rispetto alla cessione pro solvendo del credito, comunque pattuita, tenuto conto che nello schema del contratto di factoring rientra la possibilità di pattuire la cessione pro solvendo, e non solo pro soluto, dei crediti, essendo tale evenienza regolata anche dal legislatore, anche ai fini dell’esercizio della revocatoria’ ).

Inoltre, questa Suprema Corte aveva rilevato che l’interpretazione svolta dal giudice di merito anche confliggesse con il consolidato orientamento di legittimità, secondo cui quando si ritiene che i servizi forniti dal factor assumano carattere prevalente rispetto alla causa naturale del negozio -che resta comunque quella cessoria-traslativa – sino a trasformarlo in un mandato, occorre che il giudice ne fornisca una adeguata e compiuta motivazione.

Ed aveva ricordato la natura del contratto di factoring ed i criteri ermeneutici sulla cui base scrutinarlo, in particolare evidenziando: ‘Nel suo contenuto essenziale il factoring è, pertanto, un contratto di natura complessa, in cui l’elemento costante è la gestione della totalità dei crediti di un’impresa attuata mediante lo strumento della cessione dei crediti, esistenti o futuri, in unione con un’operazione di finanziamento all’impresa, quale elemento funzionale caratterizzante soprattutto la cessione pro solvendo. In relazione alla sua qualificazione giuridica, la giurisprudenza ha sottolineato le diverse funzioni che il contratto può di volta in volta assumere, cosicché la sua disciplina deve essere ricercata nel tipo negoziale nominato analogicamente assimilabile. Ciò premesso, la giurisprudenza di questa Corte (Cass., Sez. 1, sentenza n. 6192 del 7/3/2008; Cass., Sez. 1, sentenza n. 17116 del 27/8/2004; Cass., Sez. 3, sentenza n. 10004 del 24/6/2003) ha anche dettato
specificamente il criterio ermeneutico da seguire per scrutinare il contratto di factoring. Infatti, <<in tema di contratti, anche dopo l'entrata in vigore della legge 21 febbraio 1991, n. 52 sulla cessione dei crediti di impresa, il 'facto-ring' rimane un contratto atipico il cui nucleo essenziale è costituito dall'obbligo assunto da un imprenditore (cedente o fornitore) di cedere ad altro imprenditore ('factor') la titolarità dei crediti derivanti o derivandi dall'esercizio dell'impresa. Ne consegue che, ai fini della qualificazione del contratto, che di-pende dagli effetti giuridici, e non da quelli pratico-economici, il giudice deve fare riferimento all'intento negoziale delle parti che renda palese il risultato concreto perseguito, valutando in particolare se esse abbiano optato per quello 'vendendi', per quello 'mandati' o per altro ancora' (Cfr. Cass. n. 17116/2004). Ne discende che il giudice di merito, al cospetto di un contratto di factoring deve ricostruire l'intento negoziale delle parti alla luce di tutte le clausole contrattuali, solo per tale via potendo ricavare se gli effetti giuridici concretamente voluti dalle parti abbiano natura traslativa o gestoria o, ancora, di mero finanziamento. 1.14 Si tratta, dunque, di interpretare un atto negoziale che, in linea generale, costituisce un tipico accertamento in fatto riservato al giudice di merito, censurabile in questa sede solo nell'ipotesi di violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale o per vizi di motivazione nell'applicazione di essi (Cass., Sez. 3, sentenza n. 14355 del 14/7/2016; Cass., Sez. 3, sentenza n. 2465 del 10/2/2015; Cass., Sez. L, sentenza n. 10554 del 30/4/2010). E poiché la cessione del credito costituisce un elemento essenziale della causa del contratto di factoring, il giudice di merito, il quale ritenga di qualificare come mandato un contratto definito dalle parti come "factoring", sulla base del rilievo che il "factor" si sia obbligato a regolare, in conto corrente col mandante, solo le reciproche posizioni di dare ed avere e che, di conseguenza, il
"factor" riscuota i crediti del mandante in nome e per conto di questi senza alcuna previa cessione, ha l'onere di adottare sul punto una esaustiva motivazione, che tenga conto di tutti gli elementi del contratto, senza limitarsi a dare rilievo alla sola circostanza della regolazione in conto corrente dei crediti contrapposti di mandante e "factor'' (Cass. Sez. 1, Sentenza n. 21603 del 03/12/2012) ' (cfr. pp. 12 e 13 dell'ordinanza).

5.2. Tanto premesso, nella qui impugnata sentenza il giudice di rinvio ha così pronunciato: ' Nella fattispecie in esame, le parti non hanno prodotto l'accordo che avrebbe dovuto disciplinare l'erogazione delle anticipazioni, ma non è contestato che tali anticipazioni sono state effettivamente erogate e che il loro ammontare è stato sempre pari al 60% dell'ammontare del valore nominale dei crediti ceduti. Sulla base della disciplina, sopra riassuntivamente esposta, la Corte ritiene che il contratto quadro di factoring in questione disciplini la concessione di una garanzia atipica, per il caso in cui tra le parti si fosse concluso un contratto in forza del quale il factor avesse concesso un finanziamento (denominato anticipazione del corrispettivo) al fornitore, dato che: da un lato, si prevede che, con apposito separato accordo (non prodotto dalle parti ma certamente sussistente, visto che è pacifico che il factor ha effettivamente concesso anticipazioni al fornitore ad un determinato interesse) il factor conceda al fornitore un finanziamento (qualificato come anticipazione sul corrispettivo dovuto per la cessione del credito), per il quale sia previsto un determinato interesse ed eventuali commissioni o spese; dall'altro lato, si prevede che la corresponsione del finanziamento sia subordinata alla cessione al factor da parte del fornitore dei crediti da questi vantati nei confronti dei propri debitori, di valore nominale tale che fosse sempre rispettata la proporzione (nella fattispecie in esame, pacificamente pari al 60%), prevista dal separato accordo, tra
ammontare complessivo della somma mutuata e ammontare complessivo del valore nominale dei crediti ceduti; in definitiva, quindi, i crediti ceduti avrebbero costituito una garanzia in favore del factor, il quale, nel momento in cui avesse concesso il finanziamento (qualificato come anticipazione del corrispettivo), avrebbe potuto far conto, per la restituzione della somma finanziata e la corresponsione degli interessi pattuiti, sull'incasso del credito a lui ceduto dal fornitore (incasso che avrebbe potuto compensare con il finanziamento concesso e con gli interessi a lui spettanti). In conclusione, deve ritenersi che i contratti del 5.6.2007 e del 30.5.2008, con i quali, in esecuzione del contratto di factoring del 6 -20.4.1999, RAGIONE_SOCIALE ha ceduto a RAGIONE_SOCIALE i crediti dalla stessa vantati nei confronti di ASL Napoli 1, esplicitamente elencati in tali contratti, oltre a quelli portati dalle fatture successivamente emesse fino al 31.12.2009, abbiano avuto effetto reale, determinando cioè il subentro reale di RAGIONE_SOCIALE nella qualità di creditore nei confronti di ASL Napoli 1, sia pure con funzione di garanzia del completo pagamento da parte di RAGIONE_SOCIALE della somma da questa ricevuta da RAGIONE_SOCIALE a titolo di anticipazione (oltre che degli interessi, commissioni e spese connesse), con obbligo quindi a carico di RAGIONE_SOCIALE di restituire a RAGIONE_SOCIALE l'eventuale eccedenza incassata rispetto a quanto a lei spettante per le anticipazioni erogate (comprensive di interesse, commissioni e spese). Deve, invece, escludersi che il contratto di factoring in questione possa avere natura prevalente di mandato di gestione per l'incasso di crediti, tenuto anche conto, da un lato, che non è previsto alcun compenso in favore del factor mandatario per il servizio svolto in favore del fornitore -mandante e, dall'altro lato, che è del tutto incompatibile con la natura di mandato la previsione della sussistenza di un rapporto, ben determinato, tra l'ammontare dei crediti ceduti al factor, affinchè questi ne curi l'incasso nei confronti del debitore, e
l'ammontare delle anticipazioni (cioè finanziamenti) concessi dal factor al fornitore. Pertanto, la fattispecie in esame non integra, certamente, l'ipotesi di cui all'art. 78 L. Fall.1, come sostenuto, invece, da RAGIONE_SOCIALE e da ASL Napoli 1.' (cfr. pp. 14 e 15 dell'impugnata sentenza).

Così argomentando, il giudice di rinvio fa riferimento alla mancata previsione di un compenso per il factor ed alla ricognizione dell'andamento costante della misura delle anticipazioni erogate e perviene ad affermare la incompatibilità tra le due summenzionate e rilevate circostanze e l'attribuzione della prevalente natura di mandato al contratto di factoring oggetto di causa, nonché, in conclusione, a dichiarare che il suddetto contratto di factoring disciplinerebbe una garanzia atipica, alla concessione della quale sarebbe subordinata l'erogazione di un finanziamento 'denominato anticipazione del corrispettivo'.
5.2.1. In tal modo, il giudice di rinvio incorre nella violazione dell'art. 384 cod. proc. civ., dato che: -) non ha tenuto conto che nella propria ordinanza di cassazione con rinvio questa Suprema Corte ha ritenuto compatibile il dato del finanziamento costante tanto con la struttura del mandato, quanto con quella della vendita; -) ha trascurato di compiere quei complessivi approfondimenti ermeneutici, indicati nell'ordinanza di cassazione con rinvio, ed aventi ad oggetto la disamina del tenore delle disposizioni contrattuali, la loro interpretazione complessiva e sistematica, la valutazione del comportamento delle parti, al fine di ricostruirne la comune intenzione, in relazione agli effetti giuridici del contratto, e pertanto ha omesso di concretamente appurare, in base a tutti questi indici, se lo schema contrattuale oggetto di causa vedesse una prevalenza della causa vendendi , che costituisce causa 'naturale' del factoring , ovvero della causa mandati , la cui esistenza avrebbe dovuto essere affermata con
specifica motivazione, secondo lo specifico principio per cui ' quando si ritiene che i servizi forniti dal factor assumano carattere prevalente rispetto alla causa naturale del negozio – che resta comunque quella cessoria-traslativa … occorre che il giudice ne fornisca una adeguata e compiuta motivazione (Cass. 21603/2020) ' (cfr. p. 7 dell'ordinanza di cassazione con rinvio).

5.3. Inoltre, nel ricondurre il contratto di factoring ad una garanzia atipica, la corte territoriale, come fondatamente rilevato sia nel ricorso principale che nel ricorso incidentale, svolge anche una motivazione meramente apparente, dal momento che si limita a riportare alcune clausole del contratto (Art. 1 -Oggetto; Art. 2 – Termini, modalità ed effetti delle cessioni di credito; Sez. III -Prestazioni del factor; Sez. II -Obblighi del factor), senza tuttavia porle in effettiva correlazione nell'ambito di una interpretazione sistematica e complessiva (come, viceversa, era stato indicato nell'ordinanza di cassazione con rinvio), e dunque senza esplicitare le argomentazioni poste a fondamento della decisione.
Infatti, dopo aver letteralmente riportato il contenuto delle varie clausole contrattuali, il giudice di rinvio non ha svolto alcuna autonoma ed individuata motivazione, ma si è limitato ad affermare che ' sulla base della disciplina sopra riassuntivamente esposta ' il contratto di factoring disciplinasse la concessione di una garanzia atipica per il caso in cui tra le parti si fosse concluso un contratto in forza del quale il factor avesse concesso un finanziamento al fornitore (v. p. 14 dell'impugnata sentenza).
5.3.1. La motivazione risulta dunque esser stata resa al di sotto del cd. minimo costituzionale, anche perché intrinsecamente contraddittoria, là dove per un verso esclude che il contratto di factoring possa avere natura prevalente di mandato di gestione per l'incasso dei crediti, sul rilievo della mancata previsione di qualsivoglia compenso in favore del factor –

mandatario per il servizio svolto in favore del fornitoremandante, mentre, per altro verso, richiama il citato art. 1 del contratto di factoring che, come visto, prevede l'attribuzione del compenso in favore del factor per le prestazioni oggetto del contratto e per i rischi relativi.

5.4. Come condivisibilmente prospettato dalla ricorrente incidentale, in particolare nel quarto, quinto e sesto motivo, la corte territoriale è anche incorsa nella violazione degli artt. 1241, 1243 e 1252 cod. civ. e dell'art. 112 cod. proc. civ., là dove è pervenuta a condannare la Asl Napoli 1 Centro, quale debitore ceduto, a pagare a RAGIONE_SOCIALE (cessionaria dei crediti sorti dalle prestazioni sanitarie in regime di convenzione erogate da RAGIONE_SOCIALE nell'interesse di ASL Napoli 1 Centro) un importo inferiore a quello oggetto della domanda giudiziale svolta da RAGIONE_SOCIALE nel primo grado di giudizio (euro 6.989.579,58).
La corte milanese ha infatti operato una regolamentazione dei rapporti tra le tre parti in causa, affermando: ' In conclusione, quindi, l'obbligazione a carico di ASL Napoli 1 nei confronti di RAGIONE_SOCIALE si estinguerebbe per compensazione con il suo diritto di ottenere il medesimo importo in restituzione da RAGIONE_SOCIALE, obbligazione che, a sua volta si estinguerebbe per compensazione con il diritto di quest'ultima di ottenere la retrocessione del medesimo importo, che RAGIONE_SOCIALE ha incassato da ASL Napoli 1 ': v. pp. 17 -18).
In tal modo, però, è pervenuta a pronunciare una sorta di compensazione 'trilaterale', in assenza del requisito della reciprocità dei due crediti (necessario tanto per la compensazione legale e giudiziale, quanto per la compensazione volontaria), e, soprattutto, in assenza di qualsivoglia eccezione o domanda delle parti medesime (per il consolidato orientamento secondo cui il vizio di ultra o extra petizione ricorre quando il giudice di merito, alterando gli elementi obiettivi dell'azione (petitum o
causa petendi), emetta un provvedimento diverso da quello richiesto (petitum immediato), oppure attribuisca o neghi un bene della vita diverso da quello conteso (petitum mediato), così pronunciando oltre i limiti delle pretese o delle eccezioni fatte valere dai contraddittori, v., tra le tante, Cass., 10/01/2025, n. 644; Cass., n. 8048/2019).

5.5. Da ultimo, in accoglimento del quarto motivo di ricorso principale e del settimo motivo di ricorso incidentale, va osservato che la corte d'appello ha dapprima rilevato che ' Il ritardo nel pagamento del debito di ASL Napoli 1 nei confronti di RAGIONE_SOCIALE determina la decorrenza, sull'importo dovuto, degli interessi nella misura prevista dal D.Lvo 231/2002 ', ma poi ha così motivato: ' Per il ritardo nel pagamento degli importi a lei spettanti (anticipazioni, spese, commissioni e interessi) Ifitalia ha, invece, diritto al pagamento degli interessi moratori, di cui all'art. 1224 c.c., il quale prevede a carico del debitore moroso l'obbligo del pagamento di interessi al tasso legale, di cui all'art. 1284 c.c., ovvero, qualora di misura superiore, del pagamento di interessi al tasso convenzionale pattuito per gli interessi dovuti per il periodo antecedente la mora. Dato che nella fattispecie in esame RAGIONE_SOCIALE non ha né allegato né provato che, per il periodo antecedente la mora, era stato pattuito un saggio di interesse sulle somme da lei erogate a RAGIONE_SOCIALE, a titolo di anticipazione, superiore al saggio legale di cui all'art. 1284 c.c., RAGIONE_SOCIALE ha diritto alla corresponsione, sulla somma ancora a lei dovuta (come detto è pari a € 3.468.488,95), degli interessi moratori al saggio di cui all'art. 1284 c. 1 c.c.. Dato che la suddetta somma di € 3.468.488,95, dalla domanda di RAGIONE_SOCIALE di ammissione al passivo del RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE risulta liquidata nel suddetto importo, esplicitamente dichiarato comprensivo degli interessi maturati fino alla data del 2.4.2013, gli interessi moratori di cui all'art. 1284 c. 1 c.c. sono dovuti sulla somma suddetta a
decorrere dal 3.4.2013. ' (cfr. pag. 20 e 21 dell'impugnata sentenza).

La corte di merito ha dunque condannato Asl Napoli 1 al pagamento, in favore di RAGIONE_SOCIALE, degli interessi moratori al tasso legale ex artt. 1224 e 1284 cod. civ., anziché al tasso previsto dall'art. 5 del D.lgs. 231/2002, nonostante avesse dato atto della sua applicabilità: inoltre, come condivisibilmente rilevato da RAGIONE_SOCIALE, una siffatta statuizione è vieppiù contraddittoria, nella misura in cui porta a ritenere che in caso di ritardo nel pagamento del medesimo debito (quello di ASL Napoli 1 Centro), maturerebbero interessi in misura diversa a seconda che il diritto venga fatto valere da chi ha eseguito la prestazione (RAGIONE_SOCIALE) ovvero da chi si sia reso cessionario del credito (Ifitalia).
Ancora, come condivisibilmente osservato dal Fallimento ricorrente principale, la summenzionata motivazione non tiene conto di quanto già affermato dalla stessa corte d'appello, e cioè che l'importo di euro 3.468.488,95 sul quale sono stati computati gli interessi di mora non costituiva solo il capitale, ma comprendeva anche gli interessi convenzionali (per una percentuale che non risulta apprezzabile in ragione della mancata produzione, da parte di Ifitalia, del dettaglio delle varie poste che andavano a comporre il suindicato complessivo importo), e finisce per riconoscere interessi sugli interessi scaduti nonostante l'assenza di domanda della parte (v. Cass., 21/07/2023, n. 21935; Cass., n. 21340/2013).
6. Con il primo motivo la Asl, che ha proposto ricorso incidentale condizionato, denuncia 'Nullità della sentenza in relazione al motivo di cui all'art. 360, comma 1, n. 3 per violazione e falsa applicazione degli artt. 353-354-355 c.p.c. in relazione al rigetto della domanda di rimessione in primo grado: posto che sussiste invece il presupposto previsto dal codice di rito

per la rimessione in prime cure. Nullità della sentenza in relazione al motivo di cui all'art. 360, comma 1, n°4 c.p.c., ai sensi dell'art. 132, n°4, c.p.c., per motivazione apparente sulla domanda di rimessione in primo grado: la motivazione addotta è apodittica e non perspicua. Nullità della sentenza in relazione al motivo di cui all'art. 360, comma 1, n°5 – omesso esame di un fatto decisivo: l'estromissione di fatto di una parte in primo grado: la Corte territoriale ha omesso di considerare l'avvenuta estromissione di una parte'
6.1. Il motivo è inammissibile, e comunque infondato.

Anzitutto, è inammissibile a causa della commistione e sovrapposizione di mezzi eterogenei, che fanno riferimento alle diverse ipotesi contemplate dall'art. 360, comma 1, nn. 3, 4 e 5, cod. proc. civ. (v. tra le tante Cass. 9 luglio 2020, n. 14634).

Inoltre, non risulta correlato all'impugnata sentenza, che ha esaminato la vicenda processuale, cioè il fatto per cui il Tribunale di Milano avesse emesso una pronuncia definitiva nei soli confronti di RAGIONE_SOCIALE nel suo rapporto con le altre parti, con statuizione sulle spese, e avesse disposto la prosecuzione del giudizio tra le altre due parti, ma ha escluso che ricorresse una ipotesi di estromissione ed escluso la sussistenza di alcuno dei casi, tassativi, previsti per la rimessione della causa in primo grado.
Risulta pertanto infondata l'ulteriore censura di motivazione apparente, dato che la motivazione è stata resa ed è scevra da vizi logico-giuridici, mentre la censura di omesso esame non viene dedotta secondo gli insegnamenti delle Sezioni Unite (v. Cass., SU, n. 8053/2014), dato che non viene riferita ad un fatto storico, bensì ad un 'fatto processuale'.

Con il secondo motivo la ricorrente incidentale in via condizionata denuncia 'Nullità della sentenza in relazione al motivo di cui all'art. 360, comma 1, n. 3 violazione e falsa

applicazione degli art.70 R.D. 2440/1923: la norma citata è pienamente applicabile al caso di specie. Nullità della sentenza in relazione al motivo di cui all'art. 360, comma 1, n°4 c.p.c., ai sensi dell'art. 132, n°4, c.p.c., motivazione apparente sulla eccezione di carenza di legittimazione attiva: la motivazione addotta è apodittica e non perspicua. Nullità della sentenza in relazione al motivo di cui all'art. 360, co 1, n°5 Omesso esame di fatto decisivo: omesso esame del documento relativo alla convenzione sottostante: la circostanza relativa alla natura convenzionale del rapporto non è stata minimamente considerata'.
Lamenta che erroneamente la corte di merito non ha accolto l'eccezione di difetto di legittimazione attiva del factor per mancato consenso della Asl alla cessione.

7.1. Il motivo è in parte inammissibile ed in parte infondato.

Dalla lettura dell'impugnata sentenza risulta che la corte territoriale, oltre ad aver ritenuto non necessaria l'accettazione della cessione da parte di ASL Napoli 1 Centro, stante l'inapplicabilità della disciplina speciale ex artt. 69 e 70 R.D. 2440/1923, in quanto prevista solo per la pubblica amministrazione statale (v. Cass., 21/12/2017, n. 30658), ha anche rilevato che nel caso di specie la Asl aveva manifestato una accettazione per fatti concludenti, avendo eseguito diversi pagamenti in favore della cessionaria Ifitalia.
Tale ulteriore ratio decidendi non è stata specificatamente impugnata, e pertanto su di essa la motivazione dell'impugnata sentenza si viene definitivamente a consolidare, secondo il costante o rientamento per cui 'ove la sentenza sia sorretta da una pluralità di ragioni, distinte ed autonome, ciascuna delle quali giuridicamente e logicamente sufficiente a giustificare la decisione adottata, l'omessa impugnazione di una di esse rende inammissibile, per difetto di interesse, la censura relativa alle
altre, la quale, essendo divenuta definitiva l'autonoma motivazione non impugnata, non potrebbe produrre in nessun caso l'annullamento della sentenza' (cfr. Cass. SS.UU., 29/03/2013, n. 7931; Cass., 18/06/2019, n. 16314; Cass., 04/03/2016, n. 4293).

Infondata, poi, è l'invocazione del vizio di motivazione apparente, dato che la motivazione è invece stata resa, mentre inammissibile è la deduzione della violazione del n. 5 dell'art. 360 cod. proc. civ., in quanto, nuovamente, non riferita all'omesso esame né di un fatto storico, né di un documento di cui è stata specificata la sicura decisività (Cass., n. 17724/2020; Cass., Sez. Un., n. 8053/2014; Cass., 26/06/2018, n. 16812).

8. Con il terzo motivo la ricorrente incidentale in via condizionata denuncia 'Nullità della sentenza in relazione al motivo di cui all'art. 360, comma 1, n. 3 per violazione e falsa applicazione degli artt. da 2699 a 2719 del codice civile: per aver ritenuto 'allegata al presente giudizio del tutto genericamente' l'eccezione regressioni tariffarie per euro 1.088.698,63: l'eccezione è invece stata adeguatamente sviluppata e documentata e la relativa prova è agli atti; Nullità della sentenza in relazione al motivo di cui all'art. 360, comma 1, n. 4 cod. proc. civ., ai sensi dell'art. 132, n. 4, cod. proc. civ., motivazione apparente sulla eccezione regressioni tariffarie: posto la motivazione addotta è apodittica e non perspicua. Nullità della sentenza in relazione al motivo di cui all'art. 360, comma 1, n. 5, Omesso esame di un fatto decisivo: le regressioni tariffarie: la Corte territoriale ha di fatto omesso di considerare la dedotta presenza delle regressioni tariffarie e la conseguente eccezione'.
Lamenta che la corte di merito ha rigettato l'eccezione dell'A sl relativa alle regressioni tariffarie, erroneamente rilevando la genericità delle allegazioni, che invece erano dettagliate e documentate, e finendo per omettere l'esame di fatti decisivi.

8.1. Il motivo è inammissibile.

La ricorrente deduce in maniera cumulativa plurimi profili di censura, dalla violazione di legge, al vizio di motivazione, all'omesso esame circa un fatto decisivo, al punto da rendere inintelligibile il motivo.

Inoltre, evoca la violazione 'della legge 311/2004', nella sua integralità, senza individuare quali, tra le disposizioni che la compongono, sarebbero state violate o falsamente applicate, per cui il motivo risulta privo di specificità e dunque di decisività.

Anche le ulteriori censure che compongono il motivo, relative al vizio di motivazione apparente ovvero di omesso esame di documentazione, sono -per quanto è possibile individuarle svolte in maniera generica ed assertiva, in manifesta violazione dell'art. 366, n. 3 e n. 6, cod. proc. civ.

9. Con il quarto motivo la ricorrente incidentale in via condizionata denuncia 'Nullità sentenza in relazione al motivo di cui all'art. 360, comma 1, n. 3: violazione e falsa applicazione degli artt. 1,5,11 D.Lgs. 231/02: le predette disposizioni normative, se correttamente interpretate, hanno pacificamente l'effetto di non debenza nel caso di specie degli interessi ex D. Lgs. 231/02. Nullità della sentenza in relazione al motivo di cui all'art. 360, comma 1, n°4 c.p.c., ai sensi dell'art. 132, n°4, c.p.c., motivazione apparente sulla debenza degli interessi ex D.Lgs 231/02: la motivazione addotta è illogica perché non tiene conto della prova agli atti di ben due diverse circostanze da cui discende la non applicabilità degli interessi. Nullità della sentenza in relazione al motivo di cui all'art. 360, co. 1 n°5: omesso esame di fatti decisivi oggetto di discussione tra le parti: la dedotta natura convenzionale del rapporto sottostante: la Corte territoriale ha di fatto omesso di considerare la presenza di un documento che attesta la natura non contrattuale del rapporto. Nullità della sentenza in relazione al motivo di cui all'art. 360, co.
1 n°5: omesso esame di fatti decisivi oggetto di discussione tra le parti -in relazione: La data di stipula della convenzione antecedente l'otto agosto duemiladue. La Corte territoriale ha di fatto omesso di considerare la presenza di un documento che attesta come il rapporto sia relativo ad un accordo precedente l'entrata in vigore della norma e come tale escluso espressamente dalla vigenza della stessa'.

9.1. Il motivo è inammissibile.

Evoca, ripetutamente, l'omessa considerazione, da parte della corte di merito, di due circostanze che sarebbero decisive (sia la natura convenzionale del rapporto sottostante ai crediti oggetto di causa, sia la data della convenzione medesima) e tali da escludere il riconoscimento degli interessi di cui al d.lgs. 231/02, ma trascura di specificare se, dove e quando, nel precedente contesto processuale, tali circostanze fossero già state prospettate ed oggetto di discussione tra le parti.

10. In conclusione, va accolto integralmente il ricorso principale e vanno accolti il primo, il secondo, il quarto, il quinto, il sesto ed il settimo motivo del ricorso incidentale, mentre il terzo, oltretutto proposto in via subordinata, e l'ottavo motivo vanno dichiarati assorbiti.

Il ricorso incidentale condizionato dell'Asl Napoli 1 deve essere invece rigettato.

L'impugnata sentenza va cassata in relazione ai motivi accolti, con rinvio alla Corte d'Appello di Milano, in altra sezione e comunque in diversa composizione, per nuovo esame in applicazione dei principi di diritto indicati in motivazione.

Il giudice di rinvio provvederà anche sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie integralmente il ricorso principale ed accoglie il primo, il secondo, il quarto, il quinto, il sesto ed il

settimo motivo del ricorso incidentale; dichiara assorbiti il terzo e l'ottavo motivo del ricorso incidentale.

Rigetta il ricorso incidentale condizionato dell'Asl Napoli 1.

Cassa l'impugnata sentenza, con rinvio alla Corte d'Appello di Milano, in altra sezione e comunque in diversa composizione, anche per provvedere sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 14 aprile 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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