Prova scritta transazione: l'accordo va provato per iscritto

Una società fornitrice ha richiesto il pagamento di interessi di mora a una società cliente. Quest’ultima si è opposta sostenendo l’esistenza di un accordo transattivo per un pagamento rateale, provato dall’emissione di assegni. I giudici di primo e secondo grado hanno accolto questa tesi. La Corte di Cassazione ha però annullato la decisione, ribadendo che la prova scritta della transazione è un requisito di legge (art. 1967 c.c.) e non può essere sostituita da prove presuntive, come il comportamento delle parti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 29 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Prova Scritta Transazione: Perché un Accordo Verbale o Presunto Non Basta

Nel mondo degli affari, gli accordi per risolvere controversie sono all’ordine del giorno. Ma cosa succede se un accordo non viene messo nero su bianco? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci ricorda l’importanza fondamentale della prova scritta della transazione, stabilendo che la sua esistenza non può essere semplicemente presunta dal comportamento delle parti. Questa decisione offre una lezione cruciale per imprenditori e professionisti sulla necessità di formalizzare sempre gli accordi.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine da un rapporto commerciale tra una società fornitrice di legname e una società acquirente. A seguito del ritardato pagamento di alcune forniture, la società fornitrice otteneva un decreto ingiuntivo per circa 3.000 euro a titolo di interessi di mora.

La società acquirente si opponeva al decreto, sostenendo che le parti avevano raggiunto un accordo transattivo per un pagamento rateale del debito principale. A riprova di ciò, produceva 11 assegni a cadenza mensile, regolarmente onorati. Secondo la debitrice, tale accordo implicava la rinuncia della creditrice a pretendere gli interessi.

Sia il Giudice di Pace che, in appello, il Tribunale davano ragione alla società acquirente. I giudici di merito ritenevano che l’emissione e l’accettazione degli assegni costituissero una prova sufficiente dell’esistenza di un accordo transattivo, che includeva una rinuncia tacita agli interessi.

La Questione della Prova Scritta della Transazione in Appello

Il Tribunale, confermando la decisione di primo grado, ha basato il proprio ragionamento su una serie di presunzioni. L’emissione contestuale di 11 assegni con numerazione progressiva e scadenze mensili è stata interpretata come un chiaro segnale di un accordo complessivo per il rientro del debito. Secondo il giudice d’appello, accettando questo piano di pagamento rateale, la società fornitrice avrebbe implicitamente rinunciato a pretendere gli interessi di mora.

Questa interpretazione, tuttavia, si scontrava con un principio fondamentale del nostro ordinamento: la necessità della prova scritta della transazione, come previsto dall’articolo 1967 del Codice Civile.

L’Intervento della Cassazione: la Forma Scritta è Indispensabile

La società fornitrice ha quindi proposto ricorso in Cassazione, lamentando, tra i vari motivi, proprio la violazione dell’art. 1967 c.c. La Suprema Corte ha accolto questo motivo, ritenendolo fondato e assorbente rispetto a tutti gli altri.

I giudici di legittimità hanno ribadito un principio consolidato: la transazione è un contratto che richiede la prova scritta ad probationem. Questo significa che, sebbene il contratto sia valido anche se concluso oralmente, in un eventuale giudizio la sua esistenza e il suo contenuto possono essere dimostrati solo attraverso un documento scritto. Non è ammesso il ricorso a testimoni o, come nel caso di specie, a presunzioni.

Le Motivazioni

La Corte ha spiegato che i giudici di merito hanno commesso un errore di diritto. Hanno utilizzato il ragionamento presuntivo (partendo dal fatto noto degli assegni) per desumere non solo il contenuto di un accordo, ma l’esistenza stessa della transazione e delle sue reciproche concessioni (pagamento rateale contro rinuncia agli interessi). Questo modo di procedere è vietato dalla legge quando è richiesta la prova scritta. Il ricorso a elementi esterni al documento è ammesso solo per chiarire o interpretare il contenuto di un accordo transattivo già provato per iscritto, non per dimostrarne l’esistenza. Poiché nel caso in esame non esisteva alcun atto scritto che formalizzasse la transazione, la decisione del Tribunale è stata ritenuta illegittima perché in contrasto con la norma specifica e con la costante giurisprudenza della stessa Corte.

Le Conclusioni

In conclusione, la Corte di Cassazione ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa al Tribunale, in diversa composizione, affinché la riesamini applicando il corretto principio di diritto. La lezione pratica è inequivocabile: per evitare contestazioni e garantire la certezza dei rapporti, qualsiasi accordo transattivo deve essere formalizzato in un documento scritto. Affidarsi a intese verbali o a comportamenti concludenti, specialmente quando si tratta di rinunciare a propri diritti come quello agli interessi, espone a rischi significativi e a costosi contenziosi dall’esito incerto. La forma scritta non è un mero formalismo, ma una garanzia fondamentale per la tutela dei propri diritti.

È possibile provare un accordo di transazione senza un documento scritto?
No. Secondo la Corte di Cassazione, l’art. 1967 del Codice Civile richiede che la transazione sia provata per iscritto. Non è possibile dedurne l’esistenza da elementi presuntivi, come il comportamento delle parti (ad esempio, l’accettazione di pagamenti rateali).

Il pagamento rateale di un debito tramite assegni dimostra che il creditore ha rinunciato agli interessi?
No, non di per sé. La Corte ha chiarito che il solo fatto di accettare un piano di rientro rateale non costituisce prova scritta di un accordo di transazione che includa la rinuncia a richiedere gli interessi di mora maturati sul ritardo.

Cosa significa che la prova della transazione è richiesta ‘ad probationem’?
Significa che la forma scritta non è un requisito per la validità del contratto di transazione (che è valido anche se verbale), ma è indispensabile per poterlo dimostrare in un processo. In assenza di un documento, non si possono utilizzare altri mezzi di prova come testimonianze o presunzioni per provare l’esistenza dell’accordo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 15471 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 15471 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 10/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso 27357-2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO nel lo studio dell’avv. NOME COGNOME che la rappresenta e difende unitamente all’avv. NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE

-intimato – avverso la sentenza n. 45/2020 del TRIBUNALE di RAVENNA, depositata in data 18/01/2020

udita la relazione della causa svolta in camera di consiglio dal Consigliere COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con atto di citazione notificato il 6.10.2016 RAGIONE_SOCIALE proponeva opposizione avverso il decreto ingiuntivo n. 529/2016, emesso dal Giudice di Pace di Ravenna, con il quale gli era stato ingiunto di pagare a RAGIONE_SOCIALE la somma di € 3.113,95 a titolo di interessi moratori sul ritardato pagamento di alcune forniture di legname. L’opponente contestava la debenza degli interessi pretesi da RAGIONE_SOCIALE, sostenendo che tra le parti era stato raggiunto un accordo transattivo per il pagamento rateale del debito, regolarmente onorato da RAGIONE_SOCIALE
Si costituiva l’opposta, resistendo all’opposizione ed insistendo nella propria pretesa di pagamento.

Con sentenza n. 612/2018 il Giudice di Pace accoglieva l’opposizione, ravvisando l’esistenza di un accordo tra le parti per il pagamento rateale del debito e revocando il decreto ingiuntivo opposto, in assenza di prova circa la debenza degli interessi, osservava altresì che comunque la somma pretesa da RAGIONE_SOCIALE non era stata correttamente determinata, in quanto il calcolo degli interessi proposto unilateralmente da tale società era stato eseguito sull’importo delle singole fatture asseritamente onorate in ritardo, senza considerare i pagamenti rateali delle stesse via via eseguiti da RAGIONE_SOCIALE mediante versamenti mensili.
Con la sentenza impugnata, n. 45/2020, il Tribunale di Ravenna rigettava il gravame interposto da RAGIONE_SOCIALE avverso la decisione di prime cure, confermandola. Il Tribunale evidenziava che RAGIONE_SOCIALE aveva accettato il pagamento rateale eseguito da RAGIONE_SOCIALE mediante la consegna di n. 11 assegni con cadenza mensile, da luglio

2014 a luglio 2015, e che la numerazione progressiva di detti titoli evidenziava la loro emissione contestuale, nell’ambito di un accordo transattivo avente ad oggetto, appunto, il rientro rateale del debito maturato da RAGIONE_SOCIALE Peraltro, il giudice di seconde cure osservava anche che, a norma dell’art. 1194 c.c., i pagamenti eseguiti dal debitore avrebbero dovuto essere imputati previamente agli interessi, con conseguente estinzione del relativo debito; non avendo il creditore agito per il saldo del capitale, ma solo degli interessi, nessun residuo credito era configurabile neppure per il capitale.
Propone ricorso per la cassazione di detta decisione RAGIONE_SOCIALE affidandosi a sei motivi.

RAGIONE_SOCIALE intimata, non ha svolto attività difensiva nel presente giudizio di legittimità.

In prossimità dell’adunanza camerale, la parte ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo, la società ricorrente lamenta la nullità della sentenza per violazione degli artt. 132 c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c., perché il Tribunale avrebbe totalmente omesso di considerare i motivi di gravame che erano stati proposti dall’odierna ricorrente avverso la decisione di prime cure, decidendo la causa sulla base di motivazione apparente.

Con il secondo motivo, invece, si duole della violazione o falsa applicazione degli artt. 1967 c.c., 115 e 116 c.p.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., perché il Tribunale avrebbe erroneamente ravvisato l’esistenza di una transazione tra le parti, in fatto mai raggiunta.

Con il terzo motivo, inoltre, viene contestata la violazione o falsa applicazione dell’art. 1194 c.c., in relazione all’art. 360, primo comma,

n. 3, c.p.c., perché il giudice di seconde cure avrebbe applicato la norma stravolgendone il significato, in modo sfavorevole al creditore, anziché a favore di quest’ultimo.

Con il quarto motivo, la ricorrente denunzia la violazione o falsa applicazione degli artt. 4 e 7 del D. Lgs. n. 231 del 2002 e successive modificazioni ed integrazioni, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., perché il Tribunale avrebbe dovuto ravvisare l’applicabilità ope legis degli interessi previsti dalle predette disposizioni, in presenza di un rapporto negoziale tra operatori commerciali.

Con il quinto motivo, la ricorrente lamenta altresì la violazione o falsa applicazione degli artt. 4 e 7 del D. lgs. n. 231 del 2002 ed omessa motivazione, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., perché il giudice del gravame avrebbe presunto l’esistenza di una volontà transattiva implicante la rinuncia al pagamento degli interessi previsti dalle norme suindicate, in assenza di alcun elemento idoneo a giustificare tale assunto e senza fornire alcuna motivazione al riguardo.

Ed infine, con il sesto ed ultimo motivo, viene contestata la violazione o falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., perché il giudice ravennate avrebbe sostanzialmente stravolto il senso delle risultanze istruttorie acquisite agli atti del giudizio di merito.

Tra le predette censure, suscettibili di esame congiunto, perché tutte a vario titolo concernenti la ricostruzione della vicenda negoziale intercorsa tra le parti, sotto il profilo dell’esistenza, ravvisata dal giudice di merito, di un accordo transattivo implicante la rinuncia alla pretesa degli interessi rateali, va esaminato con priorità il secondo motivo, che è fondato.

Il Tribunale, confermando la decisione del Giudice di Pace, ha evidenziato che RAGIONE_SOCIALE aveva consegnato a RAGIONE_SOCIALE

11 assegni di pari importo, con scadenze mensili da luglio 2014 a luglio 2015, e che i titoli portavano una numerazione successiva, tanto da far presumere che essi fossero stati emessi nel medesimo momento. Ha inoltre evidenziato che RAGIONE_SOCIALE, che pure avrebbe avuto titolo per farlo, non aveva imputato i pagamenti via via ricevuti prima agli interessi, e poi al capitale, ma li aveva imputati direttamente al secondo, tanto è vero che l’azione era stata proposta per il saldo dei soli interessi, asseritamente ancora dovuti, e non invece per il residuo capitale eventualmente risultante dalla decurtazione, dal totale dovuto, della parte delle somme ricevute non corrispondenti agli interessi di rateazione. Da tali elementi il giudice di merito ha ravvisato l’esistenza di un accordo tra le parti, in base al quale RAGIONE_SOCIALE avrebbe saldato il suo debito in forma rateale, corrispondendo però il solo capitale, e non anche gli interessi di dilazione.
Tale ragionamento, condotto dal Tribunale -conformemente a quanto già ravvisato dal Giudice di Pace- non considera tuttavia che la transazione, a norma dell’art. 1967 c.c., dev’essere provata per iscritto. Il ricorso al ragionamento presuntivo, dunque, non è consentito nella fattispecie, poiché la norma richiede espressamente che l’accordo tra le parti, implicante reciproche rinunce ai rispettivi diritti (secondo lo schema aliquid datum, aliquid retentum ) debba essere dimostrato mediante un atto scritto. Va data continuità, sul punto, al principio secondo cui ‘La disposizione contenuta nell’art. 1967 c.c., per cui la transazione deve essere provata per iscritto, non consente che elementi costitutivi del contratto di transazione (fra i quali la reciprocità delle concessioni), siano desunti per presunzione’ (Cass. Sez. 3, Sentenza n. 1787 del 03/03/1999, Rv. 523794; conf. Cass. Sez. 2, Sentenza n. 7717 del 07/06/2000, Rv. 537375; Cass. Sez. 1, Sentenza n. 6662 del 15/05/2001, Rv. 546664). Né può essere
fornita la prova dell’esistenza, o del contenuto, dell’accordo transattivo mediante testimoni, poiché, sul punto, questa Corte ha affermato chiaramente che ‘La transazione deve essere provata per iscritto (art. 1967 c.c.); pertanto tutti gli elementi costitutivi del negozio transattivo debbono risultare dal documento, non essendo possibile ricorrere, neppure a fini integrativi, alla prova per testimoni o per presunzioni’ (Cass. Sez. 2, Sentenza n. 8875 del 28/04/2005, Rv. 581997; conf. Cass. Sez. 3, Sentenza n. 1787 del 03/03/1999, Rv. 523794), potendosi ammettere il ricorso ad elementi esterni al contratto transattivo, che comunque deve rivestire forma scritta ad probationem , soltanto per precisare il contenuto e le modalità di attuazione pratica delle reciproche concessioni previste dall’atto predetto (cfr. Cass. Sez. 3, Sentenza n. 13389 del 08/06/2007, Rv. 597998).
Poiché nel caso di specie il Tribunale non si è limitato a ricorrere al ragionamento presuntivo per individuare il contenuto e le modalità di attuazione delle reciproche concessioni previste nell’atto di transazione, ma lo ha utilizzato per inferire la stessa esistenza dell’accordo transattivo, la decisione impugnata si pone in contrasto con l’art. 1967 c.c. e con gli insegnamenti di questa Corte sopra richiamati.

L’accoglimento del secondo motivo implica l’assorbimento di tutti gli altri. Il giudice del rinvio, infatti, dovrà procedere ad un rinnovato esame della fattispecie, tenendo conto dei principi esposti in motivazione.

La sentenza impugnata va di conseguenza cassata, in relazione alla censura accolta, e la causa rinviata al Tribunale di Ravenna, in differente composizione, anche per le spese del presente giudizio di legittimità.

la Corte accoglie il secondo motivo del ricorso e dichiara assorbiti gli altri. Cassa la sentenza impugnata in relazione alla censura accolta e rinvia la causa, anche per le spese del presente giudizio di legittimità, al Tribunale di Ravenna, in differente composizione.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.