Prova scritta: quando un appunto non è un contratto

Una società cita in giudizio un istituto di credito basandosi su una nota manoscritta di un funzionario, interpretandola come un accordo vincolante per un investimento a ‘costo zero’. La Corte di Cassazione, confermando la decisione d’appello, ha stabilito che una semplice prova scritta, equivoca e non formalizzata, non costituisce un contratto ma una mera ‘puntuazione’ pre-contrattuale, escludendo così la responsabilità della banca. La pronuncia chiarisce i limiti della prova scritta e testimoniale nei rapporti bancari.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 13 febbraio 2026 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Prova Scritta: Quando un Appunto Non Basta a Vincolare la Banca

Un semplice appunto manoscritto può essere considerato un contratto vincolante per un istituto di credito? La Corte di Cassazione ha recentemente risposto a questa domanda, sottolineando la differenza cruciale tra un accordo formale e una semplice prova scritta emersa durante le trattative. Questa ordinanza offre spunti fondamentali sulla validità dei documenti pre-contrattuali e sui limiti della prova testimoniale nei contenziosi bancari.

I Fatti di Causa: L’Investimento a ‘Costo Zero’

Una società a responsabilità limitata aveva citato in giudizio il proprio istituto di credito e il direttore di filiale. L’azienda sosteneva di aver subito un danno a causa del mancato rispetto di un accordo. In particolare, la banca aveva concesso un finanziamento ipotecario di importo superiore a quello richiesto, con l’intesa, secondo la società, che l’eccedenza venisse investita in un fondo. L’accordo, formalizzato in una nota manoscritta dal direttore, avrebbe dovuto garantire che gli interessi passivi sull’eccesso di liquidità fossero completamente azzerati dai rendimenti del fondo, creando un’operazione a ‘costo zero’.

Tuttavia, i rendimenti dell’investimento si rivelarono inferiori agli interessi passivi, generando una perdita per la società. Il Tribunale di primo grado diede ragione all’azienda, condannando la banca al risarcimento. La Corte d’Appello, però, ribaltò completamente la decisione, accogliendo il ricorso della banca.

La Decisione della Corte d’Appello: una semplice ‘puntuazione’

La Corte territoriale ha ritenuto che la nota manoscritta non fosse un contratto, ma una mera ‘puntuazione’. Si trattava, cioè, di un documento preparatorio redatto in vista di una futura formalizzazione di un contratto assicurativo, come dimostravano le espressioni equivoche in esso contenute (es. “sistemazione a costo zero previa verifica delle differenze dare/avere”).

Inoltre, i giudici d’appello hanno evidenziato che:
1. La società non aveva prodotto il contratto di assicurazione a cui la nota faceva riferimento.
2. Non erano state fornite ragioni plausibili per cui la banca avrebbe dovuto assumersi un tale impegno, successivo alla concessione del credito.
3. La prova testimoniale a sostegno dell’esistenza dell’accordo era inammissibile, in quanto volta a dimostrare un patto aggiunto e contrario al contenuto di un documento scritto.

Di conseguenza, la Corte d’Appello ha rigettato la domanda della società e ha condannato il suo liquidatore (nel frattempo la società era stata cancellata) a restituire alla banca le somme che aveva incassato in esecuzione della sentenza di primo grado.

Le Motivazioni della Cassazione sulla prova scritta

La Corte di Cassazione ha confermato la sentenza d’appello, rigettando tutti i motivi di ricorso presentati dal liquidatore della società. Le motivazioni della Suprema Corte si sono concentrate su tre punti principali.

In primo luogo, la Corte ha ribadito che la richiesta di restituzione delle somme versate a seguito di una sentenza poi riformata non costituisce una domanda nuova ed è quindi ammissibile. Ha inoltre chiarito che il socio di una società estinta risponde dei debiti sociali nei limiti di quanto riscosso in fase di liquidazione.

In secondo luogo, e questo è il cuore della decisione, la Cassazione ha avallato l’interpretazione della Corte d’Appello riguardo alla natura del documento. La nota manoscritta, data la sua genericità e le espressioni ambigue, non poteva essere considerata un contratto vincolante. Era, al massimo, una prova scritta che non possedeva i requisiti per legittimare il ricorso alla prova testimoniale. Il giudice di secondo grado, con un giudizio di fatto insindacabile in sede di legittimità, ha escluso l’esistenza di un nesso logico tra lo scritto e il presunto accordo, necessario per superare i limiti legali alla prova testimoniale.

Infine, la Corte ha dichiarato inammissibile il terzo motivo di ricorso, osservando che la nullità delle prove testimoniali era stata correttamente dichiarata anche sulla base di norme (artt. 2721 e 2722 c.c.) non specificamente contestate dal ricorrente.

Conclusioni

L’ordinanza in esame ribadisce un principio fondamentale nel diritto dei contratti, specialmente in ambito bancario: la chiarezza e la completezza formale sono essenziali. Un appunto, una nota o una ‘puntuazione’ emersa durante le trattative, per quanto possa sembrare una prova scritta di un’intesa, non ha la forza di un contratto se il suo contenuto è equivoco e non manifesta una chiara e definitiva volontà delle parti di obbligarsi. La decisione serve da monito per gli imprenditori: gli accordi con gli istituti di credito, soprattutto se complessi e potenzialmente rischiosi, devono essere formalizzati in documenti contrattuali chiari e completi, senza lasciare spazio a interpretazioni basate su appunti informali o testimonianze successive.

Una nota manoscritta scambiata con un funzionario di banca costituisce sempre un contratto vincolante?
No. Secondo la Corte di Cassazione, una nota manoscritta con espressioni equivoche e predisposta in vista di una futura formalizzazione contrattuale non è un contratto vincolante, ma una semplice ‘puntuazione’, ovvero un documento di natura pre-contrattuale.

Il socio liquidatore di una società cancellata può essere condannato a restituire somme incassate in esecuzione di una sentenza di primo grado poi riformata?
Sì. La Corte ha confermato che il socio e liquidatore, che ha incassato una somma in esecuzione di una sentenza favorevole, è tenuto a restituirla qualora tale sentenza venga riformata in appello. La sua responsabilità opera nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione.

È possibile utilizzare la prova per testimoni per dimostrare un accordo contrario o aggiunto a un documento scritto?
Generalmente no. La legge pone dei limiti all’ammissibilità della prova testimoniale per accordi aggiunti o contrari al contenuto di un documento. Un principio di prova scritta può consentire di superare tali limiti solo se esiste un nesso logico tra il documento e il fatto controverso che ne renda verosimile l’esistenza, circostanza esclusa dalla Corte nel caso di specie.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 1282 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 1282 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 20/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso 26054/2021 proposto da:

COGNOME, rappresentato e difes o dall’AVV_NOTAIO , per procura speciale in atti;

-ricorrente-

-contro-

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA s.p.a., in persona del legale rappres. p.t., rappres. e difeso dagli AVV_NOTAIO.ti NOME AVV_NOTAIO ed NOME COGNOME, per procura speciale in atti;

LOVISETTO GENEROSO, rappres. e difeso dall’AVV_NOTAIO, per procura speciale in atti;

-controricorrenti- avverso la sentenza della Corte di Appello di Venezia, n. 1971/2021, pubblicata in data 14 luglio 2021;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 19.12.2025 dal Cons. rel., AVV_NOTAIO COGNOME.

RILEVATO CHE

Con atto di citazione notificato in data 04.04.2009, la RAGIONE_SOCIALE citava avanti l’ex Tr ibunale di Bassano del Grappa, la Banca Antonveneta spa (oggi Monte dei Paschi di Siena spa) e NOME COGNOME, affinché venisse accertata la responsabilità dell’istituto bancario per il mancato rispetto di un accordo intercorso tra le parti, con la conseguente sua condanna al pagamento della somma di € 27.552,20, a titolo di risarcimento del danno subito, oltre rivalutazione monetaria e gli interessi legali.
In via subordinata, la società chiedeva, nell’ipotesi di mancato accoglimento della domanda formulata in via principale, che venisse accertata la responsabilità personale di NOME COGNOME, direttore di filiale dell’istituto di credito che aveva negozi ato, rassicurato e sottoscritto il suddetto accordo.

In particolare, la società attrice lamentava la mancata osservanza dell’accordo che prevedeva che, concesso un finanziamento ipotecario per un importo maggiore di quello richiesto, l’esubero sarebbe stato investito in un fondo d’ investimento senza costi aggiuntivi (nel senso che gli interessi sull’utilizzo dell’apertura di credito in conto corrente non avrebbero potuto essere superiori agli interessi percepiti in base al fondo), mentre invece tale maggiore finanziamento aveva prodotto un aggravio di interessi passivi (per essere gli interessi maturati sulla polizza del fondo inferiori agli interessi passivi prodotti dall’importo in concesso in esubero).
Con sentenza emessa in data 6.5.2016 il Tribunale di Vicenza condannava la Banca Monte dei Paschi di Siena spa al pagamento, in favore della società attrice in liquidazione, della somma di euro 22.272

oltre interessi legali, mentre la domanda nei confronti del COGNOME veniva ritenuta assorbita.

Con sentenza del 14.7.2021, la Corte d’Appello di Venezia, su appello della Banca MPS, accoglieva l’appello principale di Banca Monte dei Paschi di Siena s .p.a., per l’effetto rigettando la domanda proposta dalla RAGIONE_SOCIALE liquidazione, e condannava NOME COGNOME a rimborsar e all’ appellante la somma di € 31.150,40 dalla stessa versata in esecuzione della sentenza di primo grado, oltre agli interessi legali dalla data del versamento (21.10.2016) al saldo effettivo, mentre rigetta va l’appello inciden tale.
Al riguardo, la Corte d’appello osservava che: in via preliminare, il credito azionato dalla RAGIONE_SOCIALE non si era estinto a seguito della cancellazione dal registro delle imprese, considerato che tale credito era stato accertato e liquidato nella sentenza impugnata in una somma determinata, per cui esso, alla data della suddetta cancellazione, non poteva dirsi illiquido, ma pienamente azionabile in sede esecutiva e per questo interamente pagato dalla banca appellante, seppure con riserva di ripetizione; successivamente a tale pagamento, la società appellata non aveva rinunciato al credito, sicché la provvista monetaria corrispondente al credito era entrata nel patrimonio sociale ed impiegata negli adempimenti della fase di liquidazione, residuando dunque a carico del socio superstite l’obbligo di restituire alla ban ca la somma corrispondente; la pretesa restitutoria della banca era dunque ammissibile posto che la domanda di restituzione delle somme versate in esecuzione della sentenza di primo grado non era domanda nuova; nel merito, era erronea la motivazione di primo grado secondo cui la dichiarazione manoscritta del 10.7.2003 era interpretabile come accordo contrattuale impegnante la banca ad azzerare tutti gli interessi passivi comunque dovuti dalla società sull’importo accreditato di euro 70.000,00
risultanti eccedenti il rendimento offerto dall’investimento nella richiamata polizza Elios , considerando altresì l’impiego in tale dichiarazione di espressioni equivoche (‘ sistemazione a costo zero previa verifica delle differenze dare/avere con rettifica valute se necessaria ‘ ) e la mancata produ zione, da parte dell’attrice, del contratto d’assicurazione; in definitiva, tale scrittura appariva piuttosto come mera puntuazione predisposta in vista della futura formalizzazione del contratto assicurativo; né era stato allegato che il firmatario dello scritto per parte bancaria, NOME COGNOME, avesse inteso impegnare la banca nel senso dedotto dall’attrice; inoltre, non erano state allegate ragioni plausibili di carattere finanziario che giustificassero tale accordo da parte della banca, successivo all’apertura di credito; era fondato anche il motivo relativo alla violazione del divieto di prova testimoniale, venendo in rilievo un patto aggiunto o contrario alla suddetta dichiarazione manoscritta; l’esclusione dell’acc ordo comportava dunque l’esclusione di ogni responsabilità nei confronti del funzionario bancario il quale si era limitato a raccogliere le condizioni offerte sulla polizza; era inammissibile l’app ello incidentale della società.
NOME COGNOME ricorre in cassazione , avverso la sentenza d’appello, con tre motivi. Banca MPS spa e RAGIONE_SOCIALE resistono con controricorso, la prima depositando memoria.

RITENUTO CHE

Il primo motivo denunzia nullità della sentenza o del procedimento ex art. 360, 1° c., n.4, per avere la Corte di Appello violato i principi del giusto processo e del contraddittorio che si desumono dagli artt. 345, 1° c., 101 c.p.c., 111, 1°, 2° c. Cost., condannando il ricorrente a restituire la somma incassata dalla RAGIONE_SOCIALE a titolo di esecuzione della sentenza di primo grado, in una causa nella quale la parte era la sola

società e l’oggetto della decisione riguardava la domanda proposta da quest’ultima nei confronti della banca.

Il secondo motivo denunzia violazione degli artt. 2721 e 2724, cc, ovvero nullità della sentenza in quanto emessa omettendo ogni motivazione circa la valenza delle prove testimoniali assunte con specifico riguardo al documento sottoscritto dal COGNOME , per aver la Corte d’appello escluso la responsabilità di quest’ultimo, sebbene tale documento non fosse stato disconosciuto, erroneamente applicando le predette norme sui limiti della prova testimoniale, e sussistendo un principio di prova scritta.
Il terzo motivo denunzia violazione degli artt. 2721, 2724 e 2725, cc, per aver la Corte territoriale statuito sulla nullità delle prove testimoniali, omettendo una reale motivazione nello stabilire che la società non avrebbe dedotto motivi per far ritenere riferibile alla banca la condotta del COGNOME.

Il ricorrente lamenta altresì che la sentenza impugnata abbia escluso che il documento in questione fosse effettivamente un accordo vincolante tra le parti.

Il primo motivo è infondato.

Anzitutto, va osservato che non costituisce domanda nuova l’istanza di restituzione di quanto corrisposto in esecuzione della sentenza di primo grado (Cass., n.30495/19; n. 23972/2020),

Va osservato che il successore risponde nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione ai sensi dell’art. 2495 c.c., con relativo onere probatorio in capo al creditore sociale, il cui interesse ad agire non è di per sé escluso dalla circostanza che i soci non abbiano partecipato utilmente alla ripartizione finale, potendo, ad esempio, sussistere beni e diritti che, sebbene non ricompresi nel bilancio di liquidazione della società estinta, si sono trasferiti ad essi (cfr. da ultimo Cass., SU 3625/25).
Nella specie, la Corte d’appello ha accertato che il socio e liquidatore, NOME COGNOME, aveva riscosso la somma di euro 56.345,00 -che doveva restare postergato a norma dell’art. 2467 eccedente l’importo spettante alla banca per effetto dell’accoglimento dell’appello e che l’appellato, quale liquidatore, avrebbe dovuto accantonare ai fini della suddetta restituzione.

Il secondo motivo è parimenti infondato.

Al riguardo, in relazione alla dichiarazione sottoscritta dal COGNOME, nella sentenza impugnata si coglie chiaramente la ratio decidendi nei confronti del direttore nella parte in cui è stato stigmatizzato che mai nulla è stato allegato quanto ad un impegno assunto personalmente dal medesimo. Invero, secondo l’orientamento di questa Corte – al quale il collegio intende dare continuità- posto che l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico si traduce in una indagine di fatto affidata al giudice di merito, il ricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., non solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti non potendo, invece, la censura risolversi nella mera contrapposizione dell’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata (Cass., n. 9461/201; n. 28319/2017).
Nella specie, il ricorrente non ha precisato come il giudice del merito si sarebbe discostato dai canoni legali assunti come violati, tendendo

pertanto a ribaltare l’interpretazione fornita dalla Corte territoriale, senza dedurre correttamente la violazione di norme ermeneutiche.

Inoltre, quanto alla critica afferente alla violazione dell’art. 2721 cc, relativamente al COGNOME, il motivo non attinge la motivazione della Corte di merito circa il divieto di testimonianza fondato sul valore del contratto invocato.

Per il resto la censura tende al riesame dei fatti in ordine all’interpretazione della dichiarazione in questione .

Il terzo motivo è inammissibile.

In primo luogo, va rilevato che la nullità è stata rilevata anche sotto il profilo degli artt. 2722 e 2721, cc, profili che non risultano specificatamente impugnati.

In secondo luogo, il giudizio di fatto della Corte d’appello, non sindacabile nella presente sede, è tale da escludere il principio di prova per iscritto, che avrebbe legittimato le prove testimoniali ammesse e assunte nel corso del giudizio di primo grado.

Infatti, il giudice di secondo grado, nell’affermare che la scrittura firmata dal funzionario bancario non era riferibile alla banca, conteneva espressioni equivoche e appariva piuttosto come mera puntuazione predisposta in vista della futura formalizzazione del contratto assicurativo, ha escluso l’esistenza di un nesso logico tra lo scritto ed il fatto controverso, dal quale potesse scaturire la verosimiglianza del secondo. La censura sul punto ha carattere di confutazione del giudizio di fatto.
Le spese seguono la soccombenza, liquidate come da dispositivo, considerando che la Banca MPS spa, a differenza dell’altro controricorrente, ha depositato memoria difensiva.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso

condanna il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio che liquida, in favore della banca Monte dei Paschi di Siena spa, nella somma di euro 3.700,00 di cui 200,00 per esborsi, e in favore di COGNOME, nella somma di euro 2.700,00 oltre per entrambi alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00, ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.p.r. n.115/02, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13, ove dovuto.

Così deciso, in Roma, nella camera di consiglio del 19 dicembre 2025.

Il Presidente AVV_NOTAIO NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.