Prova del credito fallimentare: no a scritture contabili

Una società creditrice ha tentato di insinuare un credito multimilionario nel passivo di un’altra società in amministrazione straordinaria, basandosi su proprie scritture contabili e bonifici. La Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo che per la prova del credito fallimentare tali elementi sono insufficienti. È necessario dimostrare il ‘titolo’ giuridico della pretesa, non bastando la mera movimentazione di denaro o le registrazioni interne, inefficaci contro la procedura concorsuale che agisce come terza parte.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Prova del Credito Fallimentare: Scritture Contabili e Bonifici Non Bastano

Nell’ambito delle procedure concorsuali, la prova del credito fallimentare assume contorni rigorosi per tutelare la parità di trattamento tra i creditori. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce che le scritture contabili interne e i semplici bonifici bancari non sono sufficienti a dimostrare l’esistenza di un credito. Analizziamo insieme questo importante caso per capire quali sono gli oneri probatori a carico del creditore.

I Fatti di Causa

Una società francese, attiva nel settore della componentistica, presentava un’istanza di ammissione al passivo di una società italiana in amministrazione straordinaria per un credito di oltre 4 milioni di euro. Tale credito, secondo la ricorrente, derivava da un complesso rapporto infragruppo. In particolare, la pretesa si fondava su somme versate alla capogruppo in virtù di un contratto di tesoreria centralizzata e sulla successiva assunzione di tale debito da parte della società italiana, divenuta coobbligata in solido.

La Decisione del Tribunale di Merito

Il Tribunale aveva respinto l’opposizione allo stato passivo presentata dalla società francese. I giudici di merito avevano evidenziato una carenza probatoria fondamentale. La società creditrice si era limitata a produrre un estratto delle proprie scritture contabili, documento ritenuto inidoneo a fornire la prova del credito per due ragioni principali:
1. Inapplicabilità dell’art. 2710 c.c.: La norma che attribuisce efficacia probatoria alle scritture contabili tra imprenditori non si applica nei confronti della procedura concorsuale, poiché il commissario straordinario (o il curatore fallimentare) agisce come terzo, a tutela della massa dei creditori.
2. Inconsistenza del documento: L’estratto contabile prodotto era stato giudicato decontestualizzato, scarsamente leggibile e privo di qualsiasi riferimento specifico al contratto di tesoreria che avrebbe dovuto fondare il credito.

I Motivi del Ricorso e la Prova del Credito Fallimentare

La società creditrice ha impugnato la decisione dinanzi alla Corte di Cassazione, lamentando l’omesso esame di due fatti ritenuti decisivi. Secondo la ricorrente, il Tribunale avrebbe ignorato:
1. L’esistenza di pagamenti diretti, documentati da bonifici bancari, a favore della società in amministrazione straordinaria.
2. Una relazione dei propri revisori contabili al bilancio 2015, in cui si attestava che la recuperabilità del credito era divenuta “molto remota”. Questo documento, provenendo da un soggetto terzo qualificato, avrebbe dovuto costituire prova definitiva.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la linea di rigore in materia di prova del credito fallimentare. Gli Ermellini hanno smontato le argomentazioni della ricorrente, chiarendo perché i fatti indicati non fossero affatto “decisivi”.

La Neutralità dei Bonifici Bancari

I giudici hanno qualificato la circostanza dei versamenti documentati come “assolutamente neutra”. Un bonifico prova il passaggio di denaro da un soggetto a un altro, ma non dimostra il titolo giuridico sottostante, ovvero la ragione per cui quel pagamento è stato effettuato e, soprattutto, perché dovrebbe essere restituito. In assenza di prove sulla causa del versamento, il mero flusso finanziario non è idoneo a fondare un diritto di credito.

L’Irrilevanza della Relazione dei Revisori

Anche la relazione del collegio sindacale è stata ritenuta priva di decisività. La Corte ha osservato che tale documento si basava su “imprecisati documenti contabili e contratti intercorsi tra le parti” e, pertanto, non poteva costituire una prova autonoma e definitiva. Si trattava, in sostanza, di una valutazione interna alla società creditrice, non opponibile alla procedura concorsuale.

L’Inapplicabilità dell’Art. 2710 c.c. nella Prova del Credito Fallimentare

La Corte ha colto l’occasione per ribadire un principio consolidato: l’art. 2710 c.c., che regola l’efficacia probatoria delle scritture contabili, opera solo tra imprenditori che assumono la qualità di controparti in un rapporto d’impresa. Il curatore fallimentare o il commissario di un’amministrazione straordinaria non è una controparte, ma un gestore del patrimonio del debitore nell’interesse di tutti i creditori. Agisce quindi come un terzo, e le scritture contabili del singolo creditore non possono avere valore probatorio nei suoi confronti.

Le Conclusioni

La decisione in esame rafforza un principio cardine del diritto fallimentare: l’onere della prova a carico di chi intende insinuarsi al passivo è particolarmente rigoroso. Non è sufficiente produrre documenti interni o prove di movimentazioni finanziarie. Il creditore deve fornire la prova piena e completa del titolo giuridico da cui scaturisce la sua pretesa (es. un contratto, una fattura accettata, un riconoscimento di debito). Questa impostazione garantisce la par condicio creditorum, evitando che crediti non sufficientemente provati possano pregiudicare i diritti degli altri creditori.

Le scritture contabili di un’impresa sono sufficienti a dimostrare un credito verso un’altra società in amministrazione straordinaria?
No. La Corte di Cassazione ribadisce che le scritture contabili, secondo l’art. 2710 c.c., non hanno efficacia probatoria nei confronti della procedura concorsuale, poiché il curatore o commissario agisce come terzo gestore del patrimonio a tutela di tutti i creditori.

Dei bonifici bancari possono costituire prova decisiva di un diritto alla restituzione delle somme?
No. Secondo la sentenza, la documentazione di versamenti è una circostanza ‘neutra’. Prova che il denaro è stato trasferito, ma non dimostra il titolo giuridico o la causa del pagamento, né il conseguente obbligo di restituzione.

La relazione dei revisori contabili di una società può essere usata come prova definitiva dell’esistenza di un credito verso un’altra?
No. La Corte ha ritenuto tale documento privo di decisività, in quanto si basava su imprecisati documenti contabili e contratti intercorsi tra le parti, non costituendo quindi una prova autonoma e definitiva dell’esistenza del credito nei confronti della controparte.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 10107 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 10107 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 31271/2018 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA -intimato- avverso il DECRETO del TRIBUNALE di VERONA in R.G. n. 4595/2017 depositato il 26/09/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/02/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con decreto depositato il 26.9.2018 il Tribunale di Verona ha rigettato l’opposizione ex art. 98 legge fall. proposta da RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE) avverso il decreto con

cui il G.D. della RAGIONE_SOCIALE in Amministrazione Straordinaria aveva rigettato la sua domanda di insinuazione del credito dell’importo di € 4.125.881,86, corrispondente, da un lato, alle somme versate dall’opponente alla capogruppo RAGIONE_SOCIALE in forza del contratto di tesoreria infragruppo stipulato in data 15.4.2010 per la gestione accentrata, da parte della capogruppo, delle disponibilità finanziarie delle singole società del gruppo e, dall’altro, dalla volontaria assunzione da parte di RAGIONE_SOCIALE del debito di COGNOME, che aveva fatto assumere a quest’ultima società la posizione di coobbligata solidale.
Il Tribunale di Verona ha evidenziato che l’opponente, nonostante fosse tenuta, come da prospettazione, a provare non solo l’esistenza e l’opponibilità del contratto di tesoreria, ma anche l’espromissione del 25.9.2019 (costituente la fonte dell’assunzione del debito di G.I.T.), si era limitata a produrre un estratto delle proprie scritture contabili da cui risultava l’importo di € 3.943.739,41 quale posta attiva nei confronti di RAGIONE_SOCIALE a partire dalla data del 25.9.2015. Tuttavia, la valenza probatoria di tale documento doveva essere esclusa non solo sul rilievo dell’inapplicabilità dell’art. 2710 cod. civ. nei confronti della procedura concorsuale, ma anche ‘perché in concreto -non è possibile desumere con certezza né la sua effettiva provenienza dalle scritture contabili dell’opponente né il suo contenuto, in quanto il documento risulta totalmente decontestualizzato, scarsamente leggibile, in ogni caso, privo di ogni riferimento al rapporto di tesoreria infragruppo’.
Avverso il decreto ha proposto ricorso per cassazione la RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE), affidandolo ad un unico articolato motivo.

La ricorrente ha depositato, altresì, la memoria ex art. 380 bis.1 cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. È stato dedotto l’omesso esame di fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti ex art. 360 comma 1° n. 5 cod. proc. civ.

Espone la ricorrente che il Tribunale, nel respingere l’opposizione allo stato passivo, ha ignorato due fatti decisivi e, segnatamente, da un lato, l’esistenza di pagamenti diretti della ricorrente a RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (evidenziati da bonifici bancari, estratti dei conti correnti intestati alla ricorrente e attestazioni delle banche), che legittimano la pretesa della stessa ricorrente alla restituzione e, dall’altro, la relazione da parte dei revisori (collegio sindacale) della stessa ricorrente al bilancio di esercizio 2015, in cui è stato testualmente affermato che la recuperabilità del credito vantato nei confronti della RAGIONE_SOCIALE era diventata molto remota. Ad avviso della ricorrente, tale ultimo documento, provenendo da soggetti terzi qualificati -i propri revisori che avevano espresso una valutazione basata sull’esame dei documenti contabili e dei contratti intercorsi tra le parti -costituisce prova definitiva dell’esistenza del credito nei confronti di RAGIONE_SOCIALE.
2. Il motivo è inammissibile.

La ricorrente sostiene che la prova del credito dalla stessa vantato nei confronti della RAGIONE_SOCIALE emergerebbe in modo inoppugnabile da due fatti ‘decisivi’ oggetto di discussione tra le parti e di cui il Tribunale ha omesso la valutazione.

Ritiene questo Collegio che entrambi i fatti dedotti dalla ricorrente difettino del necessario requisito di decisività, a norma dell’art. 360 comma 1° n. 5 cod. proc. civ.

In primo luogo, la circostanza che la ricorrente abbia effettuato dei versamenti, pur documentati, a favore di RAGIONE_SOCIALE è assolutamente neutra, come tale inidonea a dimostrare il diritto della ricorrente alla restituzione, non risultando neppure dalla

prospettazione della ricorrente che dalla documentazione prodotta fosse individuabile il titolo in virtù del quale tali pagamenti sono stati effettuati.

Priva di decisività è, altresì, la relazione dei sindaci della ricorrente al bilancio d’esercizio 2015, la quale si fonderebbe, secondo la prospettazione, su imprecisati documenti contabili e contratti intercorsi tra le parti.

In ogni caso, va osservato che è orientamento consolidato di questa Corte (vedi Cass. n. 33728/2022, Cass. n. 18682/2017; Cass. S.U. n. 4213/2013; Cass. n. 11017/2013) quello secondo cui, ‘L’art. 2710 c.c., che conferisce efficacia probatoria tra imprenditori, per i rapporti inerenti all’esercizio dell’impresa, ai libri regolarmente tenuti, non trova applicazione nei confronti del curatore del fallimento il quale agisca non in via di successione di un rapporto precedentemente facente capo al fallito, ma nella sua funzione di gestione del patrimonio del medesimo, non potendo egli, in tale sua veste, essere annoverato tra i soggetti considerati dalla norma in questione, operante soltanto tra imprenditori che assumano la qualità di controparti nei rapporti d’impresa’.
Peraltro, l’inapplicabilità dell’art. 2710 cod. civ. nei confronti della procedura concorsuale è già stata affermata dal Tribunale nell’escludere la valenza probatoria dell’estratto delle scritture contabili della ricorrente e tale ratio decidendi non è stata minimamente censurata dal ricorso per cassazione.

Non si liquidano le spese di lite, non avendo l’intimato svolto difese.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato

pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1° bis dello stesso articolo 13. Così deciso in Roma il 13.2.2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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