Prova cessione in blocco: i limiti della Gazzetta

Una società creditrice, divenuta tale a seguito di una cessione in blocco, si è vista escludere il proprio credito dal passivo di un fallimento. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il suo ricorso, confermando la decisione del tribunale. La ragione risiede nella tardiva produzione di documenti e nell’insufficienza della sola pubblicazione in Gazzetta Ufficiale a fornire la prova della cessione in blocco, specialmente quando la stessa esistenza del trasferimento del credito è contestata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 ottobre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Prova Cessione in Blocco: la Gazzetta Ufficiale Non Basta Sempre

Quando una società acquista crediti tramite una cessione in blocco, deve essere in grado di dimostrarne la titolarità in modo inequivocabile. L’ordinanza in esame chiarisce i limiti probatori della pubblicazione in Gazzetta Ufficiale e le conseguenze della tardiva produzione di documenti. Fornire una corretta prova della cessione in blocco è fondamentale, specialmente nel contesto di una procedura fallimentare dove ogni credito viene attentamente scrutinato. Vediamo cosa ha stabilito la Corte di Cassazione.

I Fatti di Causa: un credito escluso dal passivo fallimentare

Una società veicolo, specializzata nell’acquisto di crediti, aveva presentato istanza di ammissione al passivo del fallimento di un’altra società per un credito di quasi 400.000 euro. Tale credito derivava da un contratto di mutuo, originariamente stipulato tra la società fallita e una banca. Successivamente, il credito era stato oggetto di due successive cessioni in blocco, approdando infine nel portafoglio della società ricorrente.

Il Tribunale, tuttavia, aveva escluso il credito dallo stato passivo per “carenza di documentazione”, ritenendo che la società creditrice non avesse adeguatamente provato la propria legittimazione attiva, ossia di essere l’effettiva titolare del credito.

La Decisione del Tribunale di Merito

Il giudice di merito aveva rigettato l’opposizione della società creditrice per due ragioni principali.

In primo luogo, aveva dichiarato inutilizzabile la documentazione prodotta dalla società a sostegno della propria tesi, poiché depositata oltre i termini perentori previsti dalla legge fallimentare. In secondo luogo, e nel merito della questione, aveva ritenuto insufficiente la prova offerta. L’avviso di cessione pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale non era stato considerato adeguato perché, pur indicando alcuni criteri generali, rinviava a una “lista notarizzata” che non era mai stata prodotta in giudizio. Inoltre, il contratto di cessione depositato era talmente pieno di omissioni da risultare incomprensibile e quindi privo di valore probatorio.

La prova della cessione in blocco davanti alla Cassazione

Contro la decisione del Tribunale, la società ha proposto ricorso in Cassazione, lamentando una violazione delle norme sulla cessione dei crediti (art. 58 TUB e L. 130/1999). Secondo la ricorrente, la sola produzione dell’avviso di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, con l’indicazione delle categorie dei crediti ceduti, sarebbe stata sufficiente a dimostrare la titolarità del credito. Contestava inoltre il giudizio di inidoneità probatoria attribuito dal Tribunale all’estratto del contratto di cessione, sostenendo che la cessione di un credito è un contratto a forma libera.

Le Motivazioni della Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato entrambi i motivi di ricorso inammissibili. La decisione si fonda su argomentazioni sia procedurali che di merito.

Dal punto di vista procedurale, la Corte ha sottolineato come il ricorso non avesse affrontato la ratio decidendi principale del provvedimento impugnato: l’inammissibilità delle prove documentali perché prodotte tardivamente. Qualsiasi discussione sulla loro idoneità probatoria diventava quindi irrilevante.

Nel merito, la Cassazione ha ribadito un principio consolidato: il ricorso per cassazione non può trasformarsi in un terzo grado di giudizio in cui riesaminare i fatti e le prove. La valutazione del materiale probatorio è un compito riservato al giudice di merito e la sua decisione, se adeguatamente motivata, non è sindacabile in sede di legittimità.

La Corte ha inoltre chiarito la valenza della prova della cessione in blocco: la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale può essere prova sufficiente solo se le caratteristiche dei crediti ceduti sono indicate in modo così preciso da permettere di identificare con certezza il credito oggetto di contestazione. Quando, come nel caso di specie, viene contestata l’esistenza stessa della cessione, la pubblicazione assume un mero valore indiziario. Spetta quindi al giudice di merito valutare l’intero complesso delle prove (contratti, dichiarazioni, ecc.) per accertare l’effettiva titolarità del credito.

Conclusioni: cosa insegna questa ordinanza

L’ordinanza offre due importanti lezioni pratiche. La prima riguarda il rigore processuale: il rispetto dei termini per il deposito dei documenti è cruciale e non ammette deroghe. Produrre prove tardivamente equivale a non produrle affatto. La seconda lezione attiene all’onere della prova nelle cessioni di crediti in blocco: non basta affermare di essere titolari di un credito, ma è necessario provarlo con documenti chiari, completi e tempestivamente depositati. La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale è un adempimento importante, ma non una scorciatoia che esonera il cessionario dal fornire una prova rigorosa e completa della propria legittimazione attiva, soprattutto quando questa viene contestata dalla controparte.

La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale è sempre sufficiente per la prova della cessione in blocco di un credito?
No. Secondo la Corte, può essere una prova adeguata solo se le indicazioni sui crediti ceduti sono sufficientemente precise da ricondurre con certezza il credito litigioso all’operazione. Se viene contestata l’esistenza stessa della cessione, la pubblicazione ha solo un valore indiziario e deve essere supportata da altre prove.

Cosa succede se i documenti a prova della cessione vengono depositati in ritardo nel processo?
I documenti depositati oltre i termini di decadenza fissati dalla legge sono inutilizzabili. La Corte ha confermato che il mancato rispetto dei termini procedurali rende le prove inammissibili, a prescindere dal loro contenuto.

È possibile contestare in Cassazione la valutazione delle prove fatta dal giudice di merito?
No, non è possibile. La Corte di Cassazione ha ribadito che la valutazione del quadro probatorio è riservata al giudice di merito. Il ricorso in Cassazione non può essere utilizzato per ottenere una nuova e diversa valutazione dei fatti e delle prove, ma solo per contestare vizi di violazione di legge o di motivazione, entro limiti molto ristretti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 21995 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 21995 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 30/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 11530/2023 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, domicilio digitale: EMAIL

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, domicilio digitale: EMAIL

-controricorrente-

avverso DECRETO di TRIBUNALE VICENZA n. 3495/2023 depositata il 21/04/2023;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 25/06/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

-Con ricorso ex art. 98 l.fall. RAGIONE_SOCIALE ha contestato l’esclusione dallo stato passivo del Fallimento RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, per «carenza di documentazione» del credito di € 390.448,09 derivante dal contratto di mutuo stipulato dalla società in bonis con Iccrea Banca Impresa, credito poi ceduto a RAGIONE_SOCIALE in data 13/12/2016, come da avviso di cessione in blocco pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 24/12/2016, e da questa ulteriormente ceduto, sempre in blocco, a Belvedere in data 11/12/2018, come da avviso pubblicato sulla G.U. del 20/12/2018.
1.1. -Il Tribunale di Vicenza ha accolto preliminarmente l’eccezione di inutilizzabilità della documentazione prodotta dall’opponente con le note del 09/03/2022 (dopo che la causa era stata rimessa in decisione all’udienza del 23/02/2022 ) volta a dimostrare un fatto costitutivo della pretesa, e cioè la legittimazione attiva del creditore, a fronte dell’eccezione sollevata dalla curatela dinanzi al giudice delegato, aggiungendo che, « quand’anche la necessità di produrre tali documenti fosse sorta soltanto a seguito delle difese di parte opposta (ma così non è), l’opponente sarebbe comunque incorso nell’ulteriore limite preclusivo derivante dalla mancata produzione nella prima difesa utile, ovvero all’udienza ».
1.2. -Nel merito, ha di conseguenza rigettato l’opposizione per difetto di legittimazione attiva in riferimento alla prima cessione, con carattere assorbente di tutte le ulteriori questioni, osservando che: « l’avviso di cessione in blocco pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 24/12/2016 non contiene un elenco delle posizione cedute, né indica dei criteri estrinseci che consentano di ricondurre con certezza un determinato credito al novero di quelli ceduti (…), ma identifica le posizioni oggetto di cessione da un lato mediante una serie di criteri intrinseci a ciascun singolo credito, dall’altro rinviando ad una ‘lista notarizzata’ del 12/12/2016, consultabile presso lo studio del notaio NOME COGNOME di Roma », che però, « pur agevolmente reperibile, non è stata prodotta in giudizio, né l’opponente ne ha domandato l’acquisizione » (…) « Tale carenza non è superabile con l’ausilio dei criteri indicati nell’avviso,
la cui operatività è legata ad un positivo riscontro con elementi ulteriori ». Il tribunale ha aggiunto che « il contratto di cessione allegato sub doc. 4 dall’opponente non consente invece alcun tipo di verifica, trattandosi di un testo quasi del tutto omissato e sostanzialmente incomprensibile. La questione non riguarda tanto la (sia pur contestata) conformità della copia all’originale, quanto l’inconducenza del documento stesso, così come depositato: esso, a causa delle parti mancanti, non è in grado di assolvere alla funzione probatoria per il quale è stato prodotto, ovvero quella di dimostrare che il credito risponde ai requisiti indicati sulla Gazzetta Ufficiale ». Infine, ha ritenuto che « La prova in argomento non è neppure desumibile dalla dichiarazione di scienza di cui al doc. 5 di parte opponente, in quanto l’inclusione o meno del credito in questione nel contratto di cessione non è un fatto sussumibile di essere attestato da un soggetto terzo, ma si risolve nell’apprezzamento del contenuto di quel contratto ».
-Avverso detta decisione COGNOME ha proposto ricorso per cassazione in due motivi, cui il Fallimento ha resistito con controricorso, illustrato da memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

2.1. -Con il primo motivo si lamenta « Violazione e falsa applicazione degli artt. 58 D.Lgs. n. 385 del 1993 e 1-4 L. n. 130 del 1999 in combinato disposto con l’art. 2697 c.c. », sul rilievo che, « al fine di dimostrare la titolarità del credito in capo al cessionario, sarebbe sufficiente la produzione dell’avviso di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale, con l’indicazione per categoria dei rapporti ceduti e con la specifica degli elementi comuni presi in considerazione per la formazione delle singole categorie », poiché « oggetto della cessione in blocco è costituito da un gran numero dei soggetti interessati, interi ‘blocchi’ di beni, crediti e rapporti giuridici, individuati non singolarmente, ma per tipologia, sulla base di caratteristiche comuni, oggettive o soggettive », sicché l’oggetto sarebbe determinabile ex art. 1346 c.c.
Secondo il ricorrente, l’a ffermazione che la Gazzetta Ufficiale non prova la cessione sarebbe errato, perché « all’interno della Gazzetta

sono individuati i criteri grazie ai quali è possibile identificare i crediti che la Cedente ha inteso alienare alla Cessionaria ».

Parimenti errata sarebbe la ritenuta inidoneità probatoria della suddetta dichiarazione di scienza, essendo al contrario possibile dimostrare la cessione di un credito mediante la dichiarazione della cedente comunicata dal cessionario al debitore ceduto.

2.2. -Con il secondo mezzo si lamenta la « Violazione e falsa applicazione degli artt. 58 D.Lgs. n. 385 del 1993 e 1 -4 L. n. 130 del 1999 e degli artt. 1260, 1325 e 2718 c.c. », per avere il tribunale erroneamente ritenuto che il contratto di cessione prodotto non consentisse «alcun tipo di verifica, trattandosi di un testo quasi del tutto omissato e sostanzialmente incomprensibile», poiché invece « l’estratto del contratto di cessione (già depositato in sede di ammissione allo stato passivo), contiene tutti gli elementi essenziali del negozio e la necessità di acquisire il documento nella sua interezza si pone in contrasto con il principio per cui la cessione di un credito è un contratto a forma libera »
3. -Entrambi i motivi sono inammissibili.

3.1. -In primo luogo, le censure non si confrontano con la chiara ratio decidendi circa la tardività e l’ inutilizzabilità della documentazione prodotta in spregio del termine di decadenza fissato dall’ art. 99, comma 2 n. 4) l.fall.

In secondo luogo, al di là della apparente deduzione di vizi di violazione di legge, le stesse si risolvono in una contestazione dell’accertamento del quadro probatorio che non può trovare ingresso in sede di legittimità (Cass. Sez. U, 34476/2019, Cass. 5987/2021, 37382/2022), poiché il relativo sindacato richiederebbe un inammissibile raffronto tra le ragioni del decidere espresse nella decisione impugnata e le risultanze istruttorie scrutinate dal giudice di merito ( ex plurimis , Cass. Sez. U, 28220/2018; Cass. 30290/2023, 2001/2023, 205/2022, 28643/2020, 33858/2019, 32064/2018, 8758/2017), senza che la parte possa utilizzare il ricorso per cassazione al fine di contrapporre a quella valutazione la propria, in vista di una diversa lettura delle risultanze processuali (Cass. 3630/2017, 9097/2017, 30516/2018, 205/2022).
3.2. -In diritto è appena il caso di aggiungere che, ove una parte agisca nella veste di cessionario in blocco di crediti e sul punto vengano mosse contestazioni, si deve distinguere tra l’ipotesi in cui il debitore ceduto contesti unicamente l’inclusione dello specifico credito vantato nei propri confronti tra quelli oggetto della cessione, dall’ipotesi in cui ad essere contestata sia l’esistenza stessa della cessione, come nel caso in esame.

Nel primo caso, l’indicazione delle caratteristiche dei crediti ceduti, contenuta nell’avviso della cessione pubblicato dalla società cessionaria nella Gazzetta Ufficiale ex art. 58 TUB, può costituire adeguata prova dell’avvenuta cessione dello specifico credito oggetto di contestazione, a condizione che tali indicazioni siano sufficientemente precise e consentano, quindi, di ricondurre con certezza il credito litigioso tra quelli compresi nell’operazione di trasferimento in blocco, in base alle sue caratteristiche concrete (Cass. 17944/2023).
Nel secondo caso, la contestazione investe un profilo che non concerne la legittimazione attiva del cessionario, bensì la titolarità in capo al medesimo del lato attivo dell’obbligazione, come tale rilevabile anche d’ufficio (Cass. Sez. U, 2951/2016; Cass. 11744/2018, 16814/2024).

Al giudice di merito è quindi riservato l’accertamento complessivo delle risultanze di fatto (nell’ambito del quale la notificazione ex art. 58 TUB può semmai rivestire un valore indiziario), attraverso una valutazione del materiale probatorio concernente l’esistenza della cessione, che, ove adeguatamente motivato, come nel caso di specie, risulta insindacabile in sede di legittimità (Cass. 28790/2024, 4277/2023), se non nei ristretti limiti entro i quali è ancora possibile tale sindacato, ma sicuramente non deducendo la violazione o falsa applicazione di una norma di legge (Cass. 391/2025).
-Alla declaratoria di inammissibilità del ricorso segue la condanna alle spese come da dispositivo.

-Sussistono i presupposti processuali per il cd. raddoppio del contributo unificato (Cass. Sez. U, 20867/2020).

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna il ricorrente al pagamento, in favore del controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 10.500,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 , comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, se dovuto, per il ricorso principale, a norma del comma 1bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 25/06/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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