Proroga ex lege: interpretazione e risarcimento danni

Una pubblica amministrazione negava la proroga ex lege di un contratto di collaborazione, sostenendo che fosse scaduto il giorno prima dell’entrata in vigore della legge di proroga. La Corte di Cassazione ha respinto questa interpretazione letterale, privilegiando la finalità della norma, che era quella di garantire la continuità del servizio. Di conseguenza, ha confermato la condanna dell’amministrazione al risarcimento del danno per mancato guadagno a favore del professionista.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 gennaio 2026 in Diritto Civile, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Proroga ex lege: quando la finalità della norma supera l’interpretazione letterale

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale nell’interpretazione della legge: il conflitto tra il significato letterale di una norma e il suo scopo effettivo. Il caso in esame riguarda la proroga ex lege di contratti di collaborazione con la Pubblica Amministrazione e chiarisce importanti principi in materia di continuità dei rapporti e risarcimento del danno in caso di recesso illegittimo. Analizziamo insieme la vicenda e le conclusioni della Suprema Corte.

I fatti del caso: un contratto in scadenza e una nuova legge

Un esperto professionista collaborava con una struttura tecnica di un Ministero in virtù di un contratto con scadenza fissata al 31 dicembre 2014. Per garantire la continuità delle attività di tale struttura, interveniva una legge (la Legge di Stabilità per il 2015) che, all’articolo 1, comma 257, disponeva la conferma dei rapporti di collaborazione “in essere” fino al 31 dicembre 2015. Tale legge entrava in vigore il 1° gennaio 2015.

Il Ministero, appellandosi a un’interpretazione strettamente letterale, sosteneva che il contratto del professionista, essendo scaduto il 31 dicembre 2014, non fosse più “in essere” alla data di entrata in vigore della legge (1° gennaio 2015) e, pertanto, non potesse beneficiare della proroga. Di conseguenza, interrompeva il rapporto. Il professionista, ritenendo l’interruzione illegittima, si rivolgeva al tribunale per ottenere il risarcimento dei danni, quantificati nel compenso che avrebbe percepito fino alla nuova scadenza.

La questione giuridica: proroga ex lege tra lettera e spirito

Il cuore della controversia risiede nell’interpretazione dell’espressione “in essere”. La Pubblica Amministrazione propendeva per un’interpretazione letterale e restrittiva, mentre il professionista sosteneva un’interpretazione teleologica, ovvero basata sulla finalità della norma.

I giudici di primo e secondo grado accoglievano la tesi del lavoratore, condannando il Ministero al risarcimento. La Corte d’Appello, in particolare, evidenziava che l’interpretazione del Ministero avrebbe svuotato di ogni significato la norma, poiché tutti i contratti di quel tipo scadevano proprio il 31 dicembre 2014. Se la norma non si fosse applicata a loro, non si sarebbe applicata a nessuno, frustrando così l’obiettivo del legislatore di assicurare la continuità operativa della struttura.

La decisione della Cassazione sulla proroga ex lege

Investita della questione, la Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso del Ministero, confermando integralmente la decisione della Corte d’Appello e consolidando importanti principi giuridici.

L’interpretazione teleologica prevale su quella letterale

La Suprema Corte ha ribadito che, di fronte a un’ambiguità o a un’apparente aporia derivante dal testo di legge, il giudice deve privilegiare l’interpretazione che dia un senso compiuto e coerente alla disposizione. Nel caso specifico, la ratio legis (la finalità della legge) era palesemente quella di garantire la prosecuzione delle attività in corso. Un’interpretazione che rendesse la norma inapplicabile sarebbe stata contraria alla volontà del legislatore. Pertanto, la locuzione “rapporti in essere” doveva essere intesa in modo da includere anche quei rapporti scaduti il giorno immediatamente precedente, per i quali la norma intendeva disporre la continuazione.

Il recesso e il risarcimento del danno

Il Ministero sosteneva inoltre che, anche in caso di proroga, avrebbe potuto esercitare il recesso ad nutum (libero e senza motivazione) previsto dall’art. 2237 c.c. per i contratti d’opera intellettuale, limitandosi a pagare solo il lavoro già svolto. La Cassazione ha respinto anche questa argomentazione. Ha chiarito che la facoltà di recesso ad nutum non è inderogabile. La previsione di un termine finale al rapporto, come quello stabilito dalla proroga ex lege fino al 31 dicembre 2015, costituisce una deroga a tale facoltà. Di conseguenza, il recesso anticipato e immotivato da parte del Ministero è stato considerato un inadempimento contrattuale, che ha dato diritto al professionista di ottenere il risarcimento del danno per mancato guadagno, commisurato ai compensi che avrebbe percepito per la residua durata del rapporto.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sul principio di coerenza dell’ordinamento giuridico e sulla necessità di dare effettività alle norme. I giudici hanno sottolineato che un’interpretazione meramente letterale, quando conduce a risultati assurdi o vanifica lo scopo della legge, deve essere superata da un’interpretazione logico-sistematica e teleologica. La proroga ex lege è stata intesa come un atto imperativo del legislatore che ha modificato la durata del contratto, creando una nuova obbligazione a termine per le parti. Violare questo termine senza una giusta causa costituisce un inadempimento che obbliga al risarcimento completo del danno, inclusi i profitti che il creditore avrebbe ragionevolmente ottenuto.

Le conclusioni

Questa ordinanza della Cassazione offre un importante insegnamento: nell’applicare la legge, non ci si può fermare alla superficie delle parole. È necessario indagare la ratio legis, lo scopo per cui la norma è stata emanata. La decisione conferma che una proroga ex lege non è una mera formalità, ma un vincolo giuridico che, se violato, comporta precise responsabilità. Per i professionisti e i collaboratori, ciò rappresenta una tutela significativa contro interruzioni arbitrarie dei rapporti a termine, garantendo il diritto al risarcimento per il mancato guadagno.

Una proroga ex lege si applica a un contratto che scade il giorno prima dell’entrata in vigore della legge stessa?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, se la finalità della legge è garantire la continuità dei rapporti, un’interpretazione letterale che escluda tali contratti deve essere superata. La norma va interpretata in modo da darle un senso e un’applicazione pratica, includendo anche i rapporti cessati il giorno immediatamente precedente alla sua entrata in vigore.

È possibile recedere liberamente da un contratto di collaborazione professionale a termine, anche se prorogato per legge?
No. La previsione di un termine di durata, sia esso originario o stabilito da una proroga ex lege, costituisce una deroga alla facoltà di recesso libero (ad nutum) prevista per i contratti d’opera intellettuale. Un recesso anticipato senza giusta causa è illegittimo.

In caso di recesso illegittimo da un contratto prorogato per legge, spetta il risarcimento del mancato guadagno?
Sì. L’illegittima interruzione del rapporto obbliga la parte inadempiente a risarcire il danno, che include il mancato guadagno. Questo viene calcolato sulla base dei compensi che il professionista avrebbe percepito per tutta la durata residua del contratto, come stabilita dalla proroga.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 22718 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 22718 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 12/08/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 6622/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Ministro pro tempore , rappresentato e difeso ex lege dall’RAGIONE_SOCIALE, presso i cui uffici in Roma, INDIRIZZO, domicilia

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso anche disgiuntamente dagli AVV_NOTAIO.ti NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME

-controricorrente-

avverso la sentenza della Corte d’appello di Roma n. 3536/2022 depositata il 27/09/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 03/07/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La Corte d’appello di Roma ha respinto il gravame proposto dal RAGIONE_SOCIALE e confermato la sentenza di primo grado, che aveva condannato l’amministrazione a

corrispondere a NOME COGNOME la somma di 75.000 euro, quale compenso per l’attività svolta in qualità di esperto presso la Struttura di missione istituita presso il RAGIONE_SOCIALE dal 1° gennaio 2015 al 12 giugno 2015 ed a titolo di risarcimento del danno ex art. 1227 cod. civ. per l’illegittima interruzione del contratto , respingendo le ulteriori richieste del lavoratore.

Per quel che qui rileva, la Corte territoriale ha premesso che l’appello del RAGIONE_SOCIALE si incentrava sull’interpretazione dell’art. 1, comma 257, della legge 23 dicembre 2014, n. 190, secondo cui «Al fine di garantire la continuità RAGIONE_SOCIALE attività in corso della struttura tecnica di missione di cui all’articolo 163 del codice di cui al decreto legislativo 12 aprile 2006 n. 163, restano confermati fino al 31 dicembre 2015 i rapporti di collaborazione coordinata e continuativa in essere alla data di entrata in vigore della presente legge». Ad avviso dell’amministrazione, poiché al COGNOME era stato conferito l’incarico di esperto presso la predetta struttura di missione, con stipula del relativo contratto di collaborazione in data 14 maggio 2014 con durata fino al 31 dicembre 2014, risultava inapplicabile la proroga prevista dal citato articolo, in quanto alla data di entrata in vigore della legge (1° gennaio 2015) il contratto non era più in essere perché cessato il 31 dicembre 2014; di conseguenza, era legit tima l’azione amministrativa, che si era limitata a prendere atto della cessazione del rapporto, senza potersi configurare alcun recesso anticipato e dovendosi dunque escludere l’applicabilità dell’art. 2227 cod. civ. ed il diritto al risarcimento da manca to guadagno.
2.1. I giudici d ‘appello hanno dissentito dall’interpretazione proposta dal RAGIONE_SOCIALE sulla base dei seguenti rilievi: tutti i contratti di collaborazione scadevano il 31 dicembre 2014; pertanto, nessun contratto sussisteva al 1° gennaio 2015, data di entrata in vigore del la legge di stabilità; l’interpretazione del RAGIONE_SOCIALE priverebbe totalmente di contenuto la norma di conferma dei contratti

collaborazione, chiaramente finalizzata a garantire la continuità RAGIONE_SOCIALE attività della struttura tecnica di missione; peraltro, ove la interpretazione solo letterale della norma conduca ad una sostanziale contraddizione rispetto alla finalità perseguita – nella specie, affinché l’art. 1, comma 257, della l. n. 190 del 2014 possa avere un senso ed assicurare la continuità dell’attività in corso, con la conferma RAGIONE_SOCIALE collaborazioni – occorre considerare il senso complessivo ed interpretare la norma per garantire le collaborazioni già in corso.
2.2. Ritenuto il RAGIONE_SOCIALE inadempien te rispetto all’obbligo di garantire la prestazione pattuita sino alla scadenza del contratto, la Corte d’appello ha condannato l’amministrazione a risarcire il danno cagionato al lavoratore per l’anticipato recesso, danno parametrato al compenso stabilito per l’anno 2015 , nella somma quantificata dal lavoratore e contestata solo genericamente dall’amministrazione, l’importo.

Avverso tale pronuncia ha proposto ricorso il RAGIONE_SOCIALE con tre motivi, cui resiste NOME COGNOME con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo il RAGIONE_SOCIALE deduce, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione dell’art. 1, comma 257, della legge n. 190 del 2014 e degli artt. 11, comma 1, e 12, RAGIONE_SOCIALE disposizioni preliminari al codice civile, per l’errata interpretazione addotta dalla Corte d’appello, posto che il contratto di collaborazione era pacificamente cessato il 31 dicembre 2014, con conseguente inapplicabilità della proroga prevista ex lege per i rapporti ‘in essere’ alla data di entrata in vigore della stessa, fissata al 1° gennaio 2015 (ex art. 1, comma 735, della l. n. 190 del 2014), tenuto conto della necessità di interpretare in maniera restrittiva la disposizione, in ragione del generale divieto sancito dal d.l. n. 78 del 2010 circa il divieto di rinnovo degli incarichi di consulenza; peraltro, la Corte di merito aveva attribuito rilievo
prevalente al criterio teleologico anziché al tenore letterale della norma, ex art. 12 prel., adottando un’interpretazione in contrasto anche con i principi generali sull’applicazione temporale RAGIONE_SOCIALE leggi, ex art. 11 prel. Neppure sarebbe fondato il rilievo che l’interpretazione letterale della n orma avrebbe privato di pratica attuazione la norma, avuto riguardo alla perdurante validità RAGIONE_SOCIALE graduatorie, approvate con dd.dd. del 17 febbraio 2014 e del 1° marzo 2014, relative a coloro che avevano partecipato alla selezione per l’individuazione di esperti cui affidare gli incarichi presso la struttura tecnica, espressamente ritenute valide anche per l’anno 2015.
1.1. – Il motivo è infondato, come da precedente di questa Corte (Cass. Sez. L, 03/10/2023, n. 27851), dal quale non vi sono motivi per discostarsi e a cui va data continuità, richiamandone la motivazione ai sensi dell’art. 118 disp. att. cod. proc. civ., dovendosi accedere alla interpretazione già espressa dalla Corte territoriale, che ha giustamente valorizzato la ratio intesa a garantire la continuità dell’attività in corso onde restituire un complessivo senso coerente alla disposizione in commento.
1.2. Infatti, l’argomento testuale evidenziato nella sentenza impugnata e, soprattutto, l’interpretazione teleologica sospingono nel senso opposto alla esegesi patrocinata dalla difesa erariale, avuto riguardo alla chiara ratio legis , che, peraltro, verrebbe ad essere sostanzialmente frustrata per essere tutti i contratti di collaborazione scaduti alla data del 31 dicembre 2014, secondo quanto affermato in fatto nella sentenza impugnata.

Occorre, pertanto, procedere ad un’interpretazione della conferma sancita dalla norma (invero relativa ai ‘rapporti’ e non già ai contratti in essere) che valga a soddisfare la finalità di garantire la continuità dell’attività della struttura, valorizzando per l’appunto, rispetto all’apparente aporia derivante dall’espressione utilizzata (‘in essere’), il complessivo periodo («Al fine di garantire la continuità

RAGIONE_SOCIALE attività in corso della struttura tecnica di missione») che rende palese l’esigenza sottesa alla prevista proroga, consentendo di attribuire rilievo prevalente alla mens legis rispetto al mero impiego del criterio letterale, che non consente di per sé di superare l’ambiguità insita nella disposizione in esame (in tal senso, arg. ex Cass. Sez. 3, 4 ottobre 2018, n. 21465).

Né parrebbe pertinente l’argomentazione addotta dal RAGIONE_SOCIALE per assicurare la funzionalità della norma in ordine alla vigenza RAGIONE_SOCIALE graduatorie utilizzate per le selezioni anche per l’anno 2015, in ragione del disposto normativo, che si riferisce espressamente ai rapporti di collaborazione in essere e non già alla validità RAGIONE_SOCIALE graduatorie.

Con il secondo motivo il RAGIONE_SOCIALE deduce, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione degli art. 2227 e 2237 cod. civ., nella parte in cui la Corte d’appello ha ritenuto risarcibile il danno per anticipato recesso, derivato dall’illegittimo impedimento dell’esecuzione della prestazione lavorativa nel periodo successivo al 13 giugno 2015, come mancato guadagno per la prestazione pattuita nel periodo, fattispecie che non poteva ricadere nell’art. 2227 cod. civ., bensì nell’art. 2237 cod. civ., secondo il quale il cliente può recedere dal contratto d’opera intellettuale rimborsando al professionista le spese sostenute e pagando il compenso per l’opera svolta, con conseguente esclusione della risarcibilità del mancato guadagno, non risultando mai contestato l’inquadramento della prestazione resa dal COGNOME come opera intellettuale e non come prestazione di lavoro subordinato; pertanto, non essendo stata resa alcuna prestazione nel periodo dal 13 giugno al 31 dice mbre 2015, ad avviso dell’amministrazione nulla risultava dovuto per la mancata prosecuzione del rapporto.
La terza critica addebita alla Corte territoriale di avere violato l’art. 2697 cod. civ. perché l’imputazione del danno non può

discendere dalla sola illegittimità dell’atto ed inoltre il danno medesimo deve essere provato da chi l’allega.

3.1. Anche il secondo ed il terzo motivo, da trattare unitariamente in ragione della loro connessione logica e giuridica, sono infondati, come pure già ritenuto nel precedente in termini richiamato, avuto riguardo all’interpretazione di questa Corte, compendiata nel principio per cui «La previsione della facoltà di recesso ad nutum del cliente nel contratto di prestazione d’opera intellettuale, quale contemplata dall’art. 2237, comma 1, c.c., non ha carattere inderogabile e, quindi, è possibile che, per particolari esigenze RAGIONE_SOCIALE parti, sia esclusa una tale facoltà di recesso fino al termine del rapporto, ragion per cui anche l’apposizione di un termine ad un rapporto di collaborazione professionale continuativa può essere sufficiente ad integrare la deroga convenzionale alla suddetta facoltà di recesso così come disciplinata dalla legge, senza che a tal fine sia propriamente necessario pervenire alla conclusione di un patto specifico ed espresso.» (Cass. Sez. L, 07/09/2018, n. 21904). Pertanto, anche inquadrando la fattispecie nell’ambito dell’art. 22 37 cod. civ., non può escludersi il risarcimento riconosciuto al lavoratore, considerato che, per quanto osservato in ordine al primo motivo, il contratto era stato prorogato ex lege sino al 31 dicembre 2015 e risultava dunque apposto un termine al contratto di collaborazione professionale con il COGNOME.
N on è apprezzabile alcuna violazione della regola sull’onere probatorio – gravante sul lavoratore – che la Corte ha ritenuto soddisfatto accordando il risarcimento sul mancato guadagno commisurato alla residua durata del rapporto, rispetto al recesso anticipato.

Alla soccombenza segue la condanna della parte ricorrente alla refusione RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio, liquidate nella misura indicata in dispositivo per compensi professionali, oltre accessori di legge.

Non sussistono le condizioni processuali di cui all’art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, perché la norma non può trovare applicazione nei confronti di quelle parti che, come le Amministrazioni RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, mediante il meccanismo della prenotazione a debito siano istituzionalmente esonerate, per valutazione normativa della loro qualità soggettiva, dal materiale versamento del contributo (Cass. Sez. U, 08/05/2014, n. 9938; Cass. Sez. 6-L, 29/01/2016, n. 1778/2016; Cass. Sez. L, 27/11/2017, n. 28250).

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali, che liquida in euro 4.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00, ed agli accessori di legge.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 03/07/2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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