Proprietario dei materiali: Cassazione e Art. 937 c.c.

Un fornitore di materiali edili, non pagato dal costruttore che li ha impiegati in un’opera pubblica, ha citato in giudizio l’ente committente. I tribunali di merito hanno negato al fornitore un’azione diretta per il pagamento basata sull’art. 937 c.c. La Corte di Cassazione, riconoscendo la complessità e la rilevanza della questione interpretativa sui diritti del proprietario dei materiali, ha emesso un’ordinanza interlocutoria rinviando il caso a una pubblica udienza per un esame approfondito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Diritto del proprietario dei materiali: la Cassazione rinvia alla pubblica udienza

Quando un fornitore non viene pagato dal costruttore, può rivalersi direttamente sul committente finale? Questa è la domanda cruciale che emerge da una recente ordinanza interlocutoria della Corte di Cassazione. Il caso mette in luce la complessa interpretazione dell’articolo 937 del codice civile e i diritti del proprietario dei materiali in un contratto d’appalto, spingendo la Suprema Corte a un supplemento di riflessione.

I Fatti del Caso

Una società specializzata nella fornitura di loculi prefabbricati stipulava un contratto con un’impresa edile. Quest’ultima, a sua volta, aveva vinto un appalto con un Comune per la realizzazione di un edificio cimiteriale. Il contratto di fornitura includeva una clausola di riserva di proprietà: i loculi sarebbero rimasti di proprietà del fornitore fino al completo pagamento.

L’impresa edile ha utilizzato i loculi, terminato l’opera e consegnato l’edificio al Comune. Tuttavia, non ha mai saldato il conto con il fornitore. Di conseguenza, il fornitore si è trovato con fatture insolute per oltre 44.000 euro e ha deciso di agire legalmente non solo contro l’impresa edile, ma anche direttamente contro il Comune, proprietario del suolo e dell’opera finita.

Il Percorso Giudiziario nei Gradi di Merito

Sia in primo grado che in appello, le richieste del fornitore contro il Comune sono state respinte. I giudici di merito hanno ritenuto che il fornitore non potesse avvalersi dell’azione diretta prevista dall’art. 937 c.c. (“Opere fatte da un terzo con materiali altrui”). La loro interpretazione si basava sull’idea che il costruttore, essendo legato al Comune da un contratto d’appalto, non potesse essere qualificato come “terzo” ai fini della norma. Di conseguenza, veniva a mancare un presupposto essenziale per l’applicazione di tale tutela.

L’analisi della Cassazione e il ruolo del proprietario dei materiali

La questione è approdata in Cassazione, dove il fornitore ha contestato la lettura restrittiva dell’art. 937 c.c. Secondo la tesi del ricorrente, i giudici di merito avrebbero commesso un errore: il “terzo” menzionato dalla norma non sarebbe il costruttore, bensì il proprietario dei materiali (cioè il fornitore stesso), il quale è l’unico soggetto estraneo al rapporto contrattuale tra committente e appaltatore.

Il fornitore ha sostenuto che, proprio perché privo di un legame contrattuale con il proprietario del suolo, la legge gli offre questa azione diretta per recuperare il valore dei suoi beni, limitatamente al prezzo che il committente deve ancora versare al costruttore. La norma stessa, infatti, prevede che il proprietario dei materiali possa “esigere tale indennità dal proprietario del suolo […] limitatamente al prezzo che da questo fosse ancora dovuto”.

Le motivazioni della decisione interlocutoria

La Suprema Corte, analizzando il ricorso, ha riconosciuto che la questione sollevata non è di semplice soluzione. La giurisprudenza non ha ancora chiarito in modo definitivo e univoco la figura del “terzo” nell’ambito dell’art. 937 c.c., distinguendola da quella delineata nel precedente art. 936 c.c. (“Opere fatte da un terzo con materiali propri”).

Esiste un contrasto interpretativo che merita un approfondimento. L’ordinanza sottolinea come l’art. 937 c.c. sia scritto avendo riguardo alla posizione del proprietario dei materiali, mirando a regolare i rapporti (non negoziali) sorti tra quest’ultimo e il proprietario del fondo, il quale si arricchisce grazie a materiali altrui per il fenomeno dell’accessione.

Considerata la “particolare rilevanza” della questione e la necessità di fare chiarezza su un punto di diritto fondamentale per gli operatori del settore edile, il Collegio ha ritenuto opportuno non decidere il caso in camera di consiglio. Ha invece disposto il rinvio della causa a una pubblica udienza, dove la questione potrà essere discussa in modo più approfondito prima di giungere a una sentenza definitiva.

Le conclusioni: implicazioni pratiche

Questa ordinanza interlocutoria lascia la questione aperta, ma segnala un’importante attenzione della Cassazione verso la tutela dei fornitori. La futura decisione nel merito potrebbe avere conseguenze significative:

1. Maggiore Tutela per i Fornitori: Se la Corte dovesse accogliere l’interpretazione del ricorrente, i fornitori di materiali con riserva di proprietà avrebbero uno strumento di tutela in più, potendo agire direttamente contro il committente finale per il recupero del proprio credito, nei limiti del debito residuo del committente verso l’appaltatore.
2. Chiarezza Normativa: Una pronuncia chiara sulla nozione di “terzo” nell’art. 937 c.c. risolverebbe un’incertezza giuridica che si protrae da tempo, offrendo a tutti gli attori del settore costruzioni un quadro di riferimento più stabile e prevedibile.

In attesa della decisione finale, il caso rappresenta un monito per committenti, appaltatori e fornitori sull’importanza di definire chiaramente i rapporti e le garanzie nei contratti d’appalto e di fornitura.

Chi può essere considerato ‘terzo’ ai sensi dell’art. 937 del codice civile?
La questione è al centro del dibattito. Secondo i giudici di merito, il costruttore legato da un contratto d’appalto al proprietario del suolo non è un ‘terzo’. Il fornitore ricorrente sostiene invece che il ‘terzo’ sia proprio il proprietario dei materiali, in quanto estraneo a tale contratto. La Cassazione ha ritenuto la questione così complessa da richiedere una pubblica udienza per essere risolta.

Il proprietario dei materiali non pagato dal costruttore può agire direttamente contro il proprietario del suolo (committente)?
Nei gradi di merito di questo specifico caso, la risposta è stata negativa. Tuttavia, l’intero ricorso per cassazione si fonda sulla tesi opposta. Il fatto che la Suprema Corte abbia deciso di approfondire la questione in una pubblica udienza indica che la possibilità di un’azione diretta è tutt’altro che esclusa e potrebbe essere affermata nella futura sentenza.

Qual è stata la decisione finale della Corte di Cassazione in questo caso?
La Corte non ha emesso una decisione finale sul merito della controversia. Ha pubblicato un’ordinanza interlocutoria con cui, data la ‘particolare rilevanza’ delle questioni giuridiche, ha disposto il rinvio della causa a una nuova udienza pubblica per una trattazione più approfondita.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 7277 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 7277 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/03/2024

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 10881/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE);

– ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE);

– controricorrente –

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO DI PERUGIA n. 81/2022, depositata il 18/02/2022;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 07/03/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

CONSIDERATO CHE:

Con ricorso ex art. 702bis cod. proc. civ., RAGIONE_SOCIALE chiedeva la condanna in solido del RAGIONE_SOCIALE e di RAGIONE_SOCIALE (ora RAGIONE_SOCIALE) al pagamento di € . 44.441,56, ex artt. 937 e 2043 cod. civ.

A sostegno della sua pretesa spiegava la ricorrente: di aver stipulato, in data 07.11.2017, un contratto per la fornitura di loculi prefabbricati a favore di RAGIONE_SOCIALE, a sua volta appaltatrice di lavori con il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE per la realizzazione di un edificio cimiteriale, in virtù di contratto stipulato il 16.09.2017 a valle di un procedimento di aggiudicazione di gara d’appalto; di aver concordato con l’appaltatrice una clausola di riserva di proprietà dei materiali (art. 16 del contratto di fornitura stipulato tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE il 07.11.2017 ); nonostante l’emissione delle fatture da parte di RAGIONE_SOCIALE, nonostante i lavori fossero stati terminati e le opere consegnate da RAGIONE_SOCIALE al RAGIONE_SOCIALE in data 22.05.2018, la RAGIONE_SOCIALE non aveva mai ricevuto il pagamento da RAGIONE_SOCIALE
Il Tribunale di Perugia rigettava la domanda. Sul presupposto dell’insussistenza di un litisconsorzio necessario e della scindibilità delle domande, RAGIONE_SOCIALE notificava l’impugnazione dell’ordinanza al solo RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE innanzi alla Corte d’Appello di Perugia , che rigettava integralmente il gravame.

La suddetta sentenza veniva impugnata da RAGIONE_SOCIALE per la cassazione, con ricorso affidato a due motivi, contrastato dal RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE.

In prossimità dell’adunanza la ricorrente depositava memoria.

RILEVATO CHE:

Con il primo motivo si deduce violazione e falsa applicazione della norma di diritto, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3) cod.

proc. civ., in relazione all’art. 937 cod. civ., per avere la Corte territoriale rigettato l’appello affermando non avere RAGIONE_SOCIALE azione diretta ex art. 937 cod. civ. nei confronti del RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE per il pagamento dei materiali – di proprietà della RAGIONE_SOCIALE – utilizzati da RAGIONE_SOCIALE nella costruzione dell’edificio cimiteriale del RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, perché il costruttore non poteva qualificarsi come «terzo», bensì controparte del contratto di appalto stipulato con il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE. A giudizio della ricorrente, la Corte territoriale non avrebbe tenuto conto del fatto che i materiali utilizzati da RAGIONE_SOCIALE (i loculi prefabbricati) fossero ancora di proprietà della RAGIONE_SOCIALE (in virtù della clausola di riservato dominio contenuta ne ll’art. 16 inserito nel contratto di fornitura): orbene – prosegue la ricorrente – «terzo» ai sensi dell’art . 937 cod. civ. è il proprietario dei materiali (la RAGIONE_SOCIALE quindi) che, non avendo titolo contrattuale per richiedere il pagamento al proprietario del suolo (il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE) viene autorizzato dal legislatore a richiedere il pagamento a questi, mentre il costruttore ha già un titolo (il contratto di appalto) in base al quale pretendere il pagamento, il cui corrispettivo per l’opera r ealizzanda comprende anche il valore dei materiali (Cass. n. 603 del 1998). Ad avvalorare tale interpretazione interviene il secondo inciso del comma 3 dell’art. 937 cod. civ., ai sensi del quale: «Il proprietario dei materiali può anche esigere tale indennità dal proprietario del suolo, ancorché in buona fede, limitatamente al prezzo che da questo fosse ancora dovuto ». Prosegue la norma: «Può altresì chiedere il risarcimento dei danni, tanto nei confronti del terzo che ne abbia fatto uso senza il suo consenso, quanto nei confronti del proprietario del suolo che in mala fede abbia autorizzato l’uso». Dal testo della disposizione si evince, conclude la ricorrente, che è irrilevante e non ostativo per la richiesta di pagamento
avanzata dal proprietario dei materiali il rapporto tra il proprietario del suolo e il costruttore; anzi: della possibile esistenza di tali rapporti l’art. 937 cod. civ. fa addirittura menzione, quando ipotizza che il proprietario del suolo debba al costruttore un prezzo.

Con il secondo motivo si deduce nullità della sentenza ex art. 360, comma 1, n. 4), cod. proc. civ., in relazione agli artt. 112, 277 e 346 cod. proc. civ., per non avere esaminato e pronunciato sulla domanda di cui al secondo motivo di appello, ovvero sulla domanda di pagamento dei materiali di proprietà della RAGIONE_SOCIALE a séguito dell’appropriazione indebita in concorso con il costruttore. La ricorrente afferma di non aver mai rinunciato alla domanda di appropriazione indebita ex art. 2043 cod. civ., che ricorre sia nel 2° motivo di appello, sia nelle precisazioni delle conclusioni.
Il primo motivo di gravame solleva questioni che la giurisprudenza di questa Corte non ha avuto modo di chiarire compiutamente: per un verso, è stato affermato che ai fini dell’applicabilità degli artt. 936 e 937 cod. civ. si deve considerare «terzo» colui che non è vincolato al proprietario dell’immobile cui accedono le opere eseguite da alcun rapporto negoziale e, quindi, si è negato che terzo sia colui che abbia eseguito l’opera in base ad un contratto concluso con il proprietario dell’immobile (Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 14021 del 06/06/2017, Rv. 644479 -01; Cass. Sez. 2, Sentenza n. 18669 del 16/09/2004, Rv. 577142 – 01; Cass. Sez. 2, Sentenza n. 970 del 05/02/1983, Rv. 425739 – 01); per altro verso, è stato affermato che la figura di terzo appena delineata è certamente quella che compare nella struttura logica della fattispecie descritta dall’art. 936 cod. civ. (Opere fatte da un terzo con materiali propri), ma non è, invece, quella presa in considerazione dall’art. 937 cod. civ. (Opere fatte da un terzo con materiali altrui). Disposizione,
quest’ult ima, scritta avendo riguardo alla posizione del proprietario dei materiali, che non intende sostituire la naturale azione contrattuale nascente dai rapporti tra proprietario dei materiali e terzo costruttore: essa intende, piuttosto, regolare i diversi rapporti (non negoziali) creatisi tra il proprietario dei materiali e il proprietario del fondo che, per accessione, sia in condizioni di minacciare le ragioni del primo (Cass. Sez. 3, Sentenza n. 603 del 22/01/1998, Rv. 511838 – 01, ove questa Corte, riconosciuto al terzo proprietario del suolo non nominato nel titolo esecutivo il diritto di opporsi all’esecuzione promossa dal proprietario dei materiali nei confronti del contraente acquirente con patto di riservato dominio, ha ritenuto prevalenti le ragioni proprietarie del titolare dell’immobile, per non avere il proprietario dei materiali agito tempestivamente contro di lui, ossia nei sei mesi previsti dall ‘art. 937, comma 2, cod. civ. chiedendone la separazione).
3.1. Ritiene il Collegio che tali questioni rendono opportuna la trattazione in pubblica udienza a termini dell’art. 375, comma 2, cod. proc. civ., attesa la loro particolare rilevanza.

P.Q.M.

La Corte, visto l’art. 375, comma 2, cod. proc. civ., dispone il rinvio a nuovo ruolo della causa per la riassegnazione in pubblica udienza.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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