Promessa di pagamento: assegno e firma amministratore

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 12697/2024, ha stabilito che la firma apposta da un amministratore su un assegno bancario, senza la specifica indicazione che agisce in nome e per conto della società, configura una promessa di pagamento personale. Tale atto fa scattare una presunzione legale dell’esistenza del debito, invertendo l’onere della prova a carico del firmatario. Nel caso di specie, l’amministratore non è riuscito a dimostrare l’inesistenza del rapporto sottostante, venendo così condannato personalmente al pagamento della somma indicata sull’assegno.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Promessa di Pagamento: La Firma dell’Amministratore sull’Assegno può Vincolarlo Personalmente

L’ordinanza n. 12697/2024 della Corte di Cassazione affronta un tema di grande rilevanza pratica per chiunque ricopra cariche societarie: la responsabilità personale dell’amministratore che firma un assegno della società. La pronuncia chiarisce che una semplice firma, se priva della cosiddetta “spendita del nome”, può trasformare un titolo di credito aziendale in una promessa di pagamento personale, con conseguenze significative sull’onere della prova.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine da un precetto notificato da un’azienda nautica a una società di costruzioni per il pagamento di circa 36.000 euro, basato su un assegno bancario. L’assegno, tratto su un conto corrente della società di costruzioni, era stato firmato dal suo amministratore. La società debitrice si opponeva al pagamento, sostenendo che la somma non fosse dovuta.

Il creditore, a sua volta, chiamava in causa personalmente l’amministratore che aveva firmato l’assegno. Mentre il Tribunale di primo grado accoglieva l’opposizione e annullava il precetto, la Corte d’Appello ribaltava parzialmente la decisione: pur confermando che nulla era dovuto dalla società, condannava l’amministratore a pagare personalmente l’importo dell’assegno. La questione giungeva così dinanzi alla Corte di Cassazione, con ricorsi da entrambe le parti.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato sia il ricorso principale dell’amministratore sia quello incidentale del creditore, confermando la condanna personale del primo. La decisione si fonda sull’applicazione di principi consolidati in materia di titoli di credito e obbligazioni.

Le Motivazioni: Assegno come Promessa di Pagamento e Onere della Prova

Il fulcro della decisione risiede nell’interpretazione dell’atto di firma. La Corte ha ribadito un principio fondamentale: quando un amministratore sottoscrive un assegno bancario senza specificare di agire in nome e per conto della società (la “spendita del nome”), egli si obbliga personalmente. In questi casi, la sottoscrizione non vale solo come ordine di pagamento per la società, ma assume il valore di una promessa di pagamento ai sensi dell’articolo 1988 del Codice Civile.

Questa qualificazione non è puramente teorica, ma produce un effetto processuale cruciale: l’inversione dell’onere della prova. L’esistenza di una promessa di pagamento fa presumere l’esistenza di un rapporto sottostante (il cosiddetto “rapporto fondamentale”) che giustifica il debito. Di conseguenza, non è più il creditore a dover dimostrare l’esistenza del suo credito, ma è il debitore (in questo caso, l’amministratore firmatario) a dover fornire la prova contraria, ovvero dimostrare che il debito non è mai sorto o è stato estinto. L’amministratore, nel corso del giudizio, non era riuscito a fornire tale prova, rendendo definitiva la sua condanna.

Le Motivazioni: Rigetto del Ricorso Incidentale e Spese Legali

La Corte ha inoltre dichiarato inammissibile il ricorso incidentale del creditore, che si doleva della mancata condanna della società e di altri soggetti. I giudici hanno sottolineato come tale richiesta mirasse a un riesame del merito delle prove, attività preclusa in sede di legittimità. Infine, è stato respinto anche il motivo relativo alla condanna alle spese legali. La Corte ha ricordato che il principio della soccombenza si applica in relazione all’esito di ogni singola domanda: avendo il creditore perso le sue domande contro la società, era corretto che fosse condannato a pagare le relative spese di lite, anche se vittorioso nei confronti dell’amministratore.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per gli Amministratori

Questa ordinanza serve da monito per tutti gli amministratori di società. La prassi di firmare assegni societari deve essere accompagnata da una scrupolosa attenzione alla forma. Per evitare di incorrere in una responsabilità personale e patrimoniale, è indispensabile che la firma sia sempre accompagnata da una dicitura che chiarisca inequivocabilmente il ruolo rappresentativo, come ad esempio “Per [Nome Società], L’Amministratore Delegato” o altra formula simile. In assenza di tale cautela, il confine tra l’obbligazione della società e quella personale diventa labile, con il rischio di trasformare un atto di gestione aziendale in un debito privato.

Quando la firma di un amministratore su un assegno societario crea un’obbligazione personale?
Quando l’amministratore firma l’assegno senza la cosiddetta “spendita del nome”, ovvero senza specificare di agire in nome e per conto della società. In tal caso, la sua firma viene considerata come una promessa di pagamento personale.

Cosa comporta qualificare un assegno come promessa di pagamento ai sensi dell’art. 1988 c.c.?
Comporta una presunzione legale dell’esistenza di un rapporto debitorio sottostante. Questo inverte l’onere della prova: non è più il creditore a dover dimostrare il suo diritto, ma è il debitore firmatario a dover provare che il debito non esiste o è stato estinto.

Perché la Corte di Cassazione non può riesaminare le prove valutate nei gradi precedenti?
Il giudizio di Cassazione è un giudizio di legittimità, non di merito. Il suo compito è verificare la corretta applicazione delle norme di diritto e la coerenza logica della motivazione della sentenza impugnata, non compiere una nuova e diversa valutazione dei fatti e delle prove già esaminate dai giudici di primo e secondo grado.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 12697 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 12697 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 20724/2019 R.G. proposto da: COGNOME NOME, rappresentato e difeso da ll’AVV_NOTAIO NOME COGNOME ed elettivamente domiciliato presso il suo studio in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME, presso il cui studio è elettivamente domiciliato in INDIRIZZO;

– controricorrente –

e nei confronti di

COGNOME NOME, RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore ;

– intimati –

sul ricorso incidentale proposto da:

– ricorrente incidentale – contro

COGNOME NOME, rappresentato e difeso da ll’AVV_NOTAIO NOME COGNOME ed elettivamente domiciliato presso il suo studio in INDIRIZZO;

– controricorrente –

e nei confronti di

COGNOME NOME, RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore ;

– intimati – per la cassazione della sentenza della Corte di appello di Roma n. 2524/2019, depositata il 10 aprile 2019.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 16 aprile 2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

-Con atto di precetto, notificato in data 3 agosto 2009, il RAGIONE_SOCIALE intimava alla RAGIONE_SOCIALE il pagamento della complessiva somma di € 36.718,89, oltre interessi legali e spese successive. Tale precetto era fondato sull’assegno bancario emesso a Roma il 30 marzo 2009 per un importo pari a € 35.580,00, tratto sul c/c della Unicredit Banca di Roma, intestato alla RAGIONE_SOCIALE ed emesso in favore del RAGIONE_SOCIALE, la cui firma di traenza apparteneva a NOME COGNOME, amministratore della RAGIONE_SOCIALE Tale titolo era risultato protestato, per mancanza di fondi, in data 2 aprile 2009, per atto notarile.
Con atto di citazione, notificato in data 24 agosto 2009, la RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t. NOME AVV_NOTAIO, proponeva opposizione al precetto dinanzi al Tribunale di Roma, chiedendo che ne venisse dichiarata la nullità o, comunque, non dovute le somme precettate, con vittoria di spese di lite.

Si costituiva in giudizio il RAGIONE_SOCIALE per contestare le pretese, chiedendo di essere autorizzato a chiamare in causa NOME ed NOME COGNOME al fine di vederli condannati, in solido e/o in via alternativa, con la RAGIONE_SOCIALE, ciascuno per quanto di ragione, al pagamento, in favore del RAGIONE_SOCIALE , della somma di € 35.580,00, oltre interessi e rivalutazione.

Autorizzata dal giudice la chiamata in causa, si costituivano in giudizio NOME COGNOME ed NOME COGNOME, nella qualità di eredi di NOME COGNOME.

Con sentenza depositata il 27 settembre 2011, il Tribunale di Roma accoglieva l’opposizione spiegata dalla RAGIONE_SOCIALE e, ritenuto che nessuna somma era dovuta al RAGIONE_SOCIALE in ragione del titolo dedotto in giudizio, annullava il precetto. Rigettava la domanda proposta dal RAGIONE_SOCIALE nei confronti dei chiamati in causa e condannava quest’ultimo al pagamento delle spese di lite in favore della parte opposta e delle parti chiamate in causa.

–RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE impugnava la decisione dinanzi alla Corte di appello di Roma.

NOME COGNOME, NOME COGNOME e la RAGIONE_SOCIALE si costituivano in giudizio per chiedere il rigetto delle domande e la conferma della sentenza appellata.

Con sentenza depositata in data 10 aprile 2019, la Corte di appello di Roma ha accolto parzialmente l’appello principale e, in riforma della sentenza di prime cure, ha condannato NOME COGNOME al pagamento, in favore del RAGIONE_SOCIALE, della

somma di € 35.580,00, oltre gli interessi legali dalla data del 2 aprile 2009 sino al saldo. Nel resto l’appello è stato rigettato, con la conferma della sentenza di primo grado. La corte di appello ha condannato altresì NOME COGNOME al pagamento, in favore del RAGIONE_SOCIALE, delle spese di entrambi i gradi di giudizio e ha posto a carico del RAGIONE_SOCIALE le spese del grado di appello di NOME COGNOME e della RAGIONE_SOCIALE

3.- NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione.

Si è costituito il RAGIONE_SOCIALE proponendo altresì ricorso incidentale.

-Il ricorso è stato avviato alla trattazione camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ.

Entrambe le parti costituite hanno depositato una memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. -Con il primo motivo del ricorso principale si deduce che la Corte di appello , nell’affermare la mancanza di prova dell ‘ inesistenza di un qualunque rapporto negoziale con il RAGIONE_SOCIALE, avrebbe erroneamente applicato il principio espresso dalla S.C., secondo cui, nel caso in cui l’assegno bancario sia sottoscritto dall’amministratore di una società commerciale senza la spendita del nome della società, il promittente deve ritenersi obbligato in proprio, valendo la sottoscrizione come promessa di pagamento, salvo che dimostri l’esistenza di una situazione tale da indurre nel beneficiario la consapevolezza ch e l’obbligazione sia stata assunta dal sottoscrittore nella citata qualità. E ciò per la ragione che tale principio troverebbe applicazione, contrariamente al caso di specie, solo nel caso in cui il titolo sia privo di efficacia cartolare per prescrizione della relativa azione.
1.1. -Il motivo è infondato.

La promessa di pagamento, al pari della ricognizione di debito, comporta la presunzione fino a prova contraria del rapporto fondamentale, differenziandosi dalla confessione, che ha per oggetto

l’ammissione di fatti sfavorevoli al dichiarante e favorevoli all’altra parte (Cass., Sez. II, 5 ottobre 2017, n. 23246; Cass., Sez. III, 31 luglio 2012, n. 13689). Ne consegue che una promessa di pagamento, ancorché titolata, non ha natura confessoria, sicché il promittente può dimostrare l’inesistenza della causa e la nullità della stessa promessa, e che le particolari limitazioni di prova, poste per la confessione dall’art. 2732 cod. civ., possono trovare applicazione soltanto ove, nello stesso documento, coesistano una promessa di pagamento (o una ricognizione di un debito) e la confessione.
Nel caso di specie, parte ricorrente -che ha negoziato in proprio un assegno bancario senza spendita del nome della società di cui era amministratore -non ha dimostrato l’inesistenza di un rapporto negoziale intervenuto tra le parti a fronte degli elementi presuntivi acquisiti agli atti e valutati in sede di merito. Vale, pertanto, la presunzione di cui all’art. 1988 cod. civ.

-Con il secondo motivo di ricorso si denuncia la nullità della sentenza impugnata, ai sensi e per gli effetti dell’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., per motivazione perplessa e apparente, e l’insussistenza di uno dei requisiti posti dall’art. 132 cod. proc. civ. e dall’art. 118 disp. att. cod. proc. civ. Parte ricorrente deduce, in particolare, che la decisione contrasterebbe con le risultanze probatorie processuali da cui sarebbe emerso che l’unico documento riconosciuto era il contratto di locazione finanziaria tra RAGIONE_SOCIALE, concedente, NOME COGNOME, utilizzatore, e RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, fornitore, con cui era stato previsto il prezzo di € 169.200,00 , oltre IVA, quale prezzo di vendita dell’imbarcazione, che, in sede di rogito notarile, la stessa RAGIONE_SOCIALE NOME aveva espressamente dichiarato di aver ricevuto.
2.1. -Il motivo è infondato.

In seguito alla riformulazione dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., disposta dall’art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 134 del 2012, il sindacato di legittimità sulla

motivazione resta circoscritto alla sola verifica del rispetto del «minimo costituzionale» richiesto dall’art. 111, comma 6, Cost., che viene violato qualora la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, ovvero si fondi su un contrasto irriducibile tra affermazioni inconcilianti, o risulti perplessa ed obiettivamente incomprensibile, purché il vizio emerga dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali (Cass., Sez. I, 3 marzo 2022, n. 7090).
Nel caso di specie, sulla base della lettura della pronuncia impugnata, non si ravvisano i profili denunciati di assoluta mancanza, perplessità o apparenza di motivazione, avendo i giudici del gravame fornito le ragioni poste alla base della riforma parziale del giudizio di prime cure che ha portato alla condanna del ricorrente al pagamento della somma liquidata in giudizio.

3. -Con il terzo motivo di ricorso si chiede che venga cassata la sentenza in esame, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5 cod. proc. civ. per omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti. In particolare, il ricorrente deduce l’illegittimità della sentenza impugnata per non avere il giudice di secondo grado considerato le censure proposte, secondo cui, se il prezzo di compravendita era stato completamente corrisposto nel complessivo importo di € 169.200,00, la richiesta di pagamento della somma portata dall’assegno avrebbe dovuto ritenersi priva di causa giustificativa.
Con il quarto motivo, si deduce la nullità della sentenza impugnata ex art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., per violazione dell’art. 115 cod. proc. civ. in relazione all’errore di percezione del contenuto delle prove da parte della corte di merito. In particolare, si contesta la distorta percezione del materiale probatorio acquisito, soprattutto in riferimento all’omessa considerazione della corresponsione totale del prezzo

dell’imbarcazione e dell’assenza di una causa giustificativa dell’importo oggetto dell’assegno firmato da NOME COGNOME.

3.1. -I due motivi, da trattarsi congiuntamente, risultano inammissibili.

Nel giudizio di cassazione, la parte non può dolersi del modo in cui il giudice di merito ha compiuto le proprie valutazioni discrezionali, in ordine ai diversi significati in astratto ricavabili dai mezzi di prova acquisiti al giudizio (Cass., Sez. III, 3 maggio 2022, n. 13918).

Mentre l’errore di valutazione in cui sia incorso il giudice di merito – e che investe l’apprezzamento della fonte di prova come dimostrativa (o meno) del fatto che si intende provare – non è mai sindacabile nel giudizio di legittimità, l’errore di percezione, cadendo sulla ricognizione del contenuto oggettivo della prova, qualora investa una circostanza che ha formato oggetto di discussione tra le parti, è sindacabile ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., per violazione dell’art. 115 del medesimo codice, il quale vieta di fondare la decisione su prove reputate dal giudice esistenti, ma in realtà mai offerte (Cass., Sez. III, 4 marzo 2022, n. 7187).
Nel caso di specie, dalla lettura della pronuncia impugnata emerge chiaramente che i giudici del gravame hanno compiutamente esaminato le risultanze istruttorie (tra cui i titoli di credito negoziati, i contratti prodotti in giudizio, una fattura per provvigioni di consulenza), ricostruendo i rapporti intervenuti tra le parti, per cui, a fronte dell’ esame di quanto acquisito agli atti, la parte non può chiedere, in sede di legittimità, una inammissibile rivalutazione del merito e una diversa lettura dei dati acquisiti.
-Con il primo motivo del ricorso incidentale si denuncia l’illegittimità della sentenza impugnata in violazione e/o falsa applicazione degli artt. 112, 115 e 116 cod. proc. civ. in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. e/o omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di

discussione tra le parti, in relazione all’art. 360 n. 5 cod. proc. civ., per aver la Corte di appello di Roma rigettato la domanda di condanna avanzata dal RAGIONE_SOCIALE anche nei confronti della RAGIONE_SOCIALE e degli eredi di NOME COGNOME. La corte di appello, nel formare il proprio convincimento, avrebbe omesso di esaminare e considerare i rapporti di parentela e societari esistenti tra NOME COGNOME ed NOME COGNOME, tali da comportare un inevitabile e reciproco coinvolgimento delle controparti nella vicenda.
4.1. -Il motivo è inammissibile.

La parte chiede una rivalutazione del merito, preclusa in sede di legittimità, come già ampiamente chiarito. Sotto altro profilo vi è da aggiungere che il solo fatto di avere un rapporto di parentela e di essere amministratore della società non determina la nascita di un rapporto negoziale tra le parti.

-Con il secondo motivo del ricorso incidentale si denuncia la violazione degli artt. 91 e 92, comma 2, cod. proc. civ., posto, a carico del RAGIONE_SOCIALE e in favore di NOME COGNOME e della RAGIONE_SOCIALE, le spese di giudizio relative al grado di appello, nonostante l’esito parzialmente favorevole della lite o, in via gradata, per non aver compensato tra le parti tali spese.

5.1. -Il motivo è infondato, stante la discrezionalità del giudice di merito nella compensazione delle spese nei limiti del principio della soccombenza, così come chiarito dalla giurisprudenza di legittimità.

In tema di condanna alle spese processuali, il principio della soccombenza va inteso nel senso che soltanto la parte interamente vittoriosa non può essere condannata, nemmeno per una minima quota, al pagamento delle spese stesse (Cass. Sez. I, 4 agosto 2017, n. 19613). Con riferimento al regolamento delle spese, il sindacato della Corte di cassazione è pertanto limitato ad accertare che non risulti violato il principio secondo il quale le spese non possono essere poste a carico della parte vittoriosa, con la conseguenza che esula da tale sindacato, e rientra nel potere
discrezionale del giudice di merito, sia la valutazione dell’opportunità di compensare in tutto o in parte le spese di lite, tanto nell’ipotesi di soccombenza reciproca, quanto nell’ipotesi di concorso con altri giusti motivi, sia provvedere alla loro quantificazione, senza eccedere i limiti (minimi, ove previsti e) massimi fissati dalle tabelle vigenti.

Nel caso di specie sono state poste a carico del RAGIONE_SOCIALE solo le spese d’appello, ove la società è risultata soccombente nei confronti di NOME COGNOME e della RAGIONE_SOCIALE

-In ragione della reciproca soccombenza, le spese del giudizio vanno integralmente compensate tra le parti.

Va dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, a carico del ricorrente principale e di quello incidentale, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso principale e di quello incidentale, a norma del dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso principale e il ricorso incidentale.

Compensa le spese del giudizio.

Ai sensi dell’art. 13 primo comma quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente principale e del ricorrente incidentale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale e di quello incidentale, a norma del primo comma-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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