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Prescrizione risoluzione contratto: l’effetto interruttivo

La Corte di Cassazione stabilisce che la domanda giudiziale per l’esecuzione in forma specifica di un contratto preliminare interrompe la prescrizione anche per la successiva domanda di risoluzione. Il caso riguarda una compravendita immobiliare bloccata per irregolarità urbanistiche. La Corte ha confermato la risoluzione del contratto per inadempimento dei promittenti venditori, rigettando la loro eccezione di prescrizione risoluzione contratto, poiché la prima azione legale aveva già interrotto il decorso dei termini.

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Preliminare Immobiliare: quando la prima azione legale salva dalla prescrizione risoluzione contratto

La stipula di un contratto preliminare di compravendita immobiliare è un passo fondamentale, ma cosa succede se una delle parti non rispetta gli accordi? E soprattutto, quanto tempo si ha per agire prima che i propri diritti si estinguano? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce un punto cruciale in materia di prescrizione risoluzione contratto, spiegando come un’azione giudiziaria per ottenere l’adempimento del contratto possa “salvare” il diritto a chiederne successivamente lo scioglimento.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine nel lontano 1993, quando un promissario acquirente stipula un contratto preliminare per l’acquisto di un immobile, versando una cospicua caparra. I promittenti venditori, tuttavia, non adempiono a un obbligo fondamentale: la regolarizzazione urbanistica dell’immobile, che necessitava di una sanatoria. Inoltre, non si presentano all’appuntamento per la stipula del contratto definitivo.

Nel 1998, l’acquirente avvia una prima causa per ottenere l’esecuzione in forma specifica del contratto (ex art. 2932 c.c.), ovvero una sentenza che trasferisse coattivamente la proprietà. Questo primo giudizio si estingue nel 2005 per un vizio procedurale.

Senza perdersi d’animo, nel 2006 l’acquirente inizia una nuova causa contro entrambi i venditori, chiedendo nuovamente l’esecuzione specifica e, in via subordinata, la risoluzione del contratto per inadempimento, con la restituzione della caparra e il risarcimento dei danni. I venditori si difendono eccependo l’avvenuta prescrizione del diritto alla risoluzione, sostenendo che erano passati più di 13 anni dalla stipula del preliminare.

La Corte d’Appello dà ragione all’acquirente sulla questione della prescrizione, dichiarando il contratto risolto per inadempimento dei venditori e condannandoli a restituire la caparra. La questione arriva così in Cassazione.

La Decisione della Corte e l’effetto interruttivo sulla prescrizione risoluzione contratto

Il nodo centrale del ricorso in Cassazione era stabilire se la prima azione legale del 1998, finalizzata all’adempimento, avesse interrotto la prescrizione anche per la successiva domanda di risoluzione, presentata solo nel 2006. Secondo i ricorrenti, le due domande erano distinte e l’effetto interruttivo della prima non poteva estendersi alla seconda.

La Corte di Cassazione ha rigettato questa tesi, affermando un principio di diritto consolidato: l’effetto interruttivo della prescrizione si estende non solo al diritto fatto valere in giudizio in via principale, ma anche a tutti i diritti che si trovano in una relazione di stretta connessione e causalità con esso.

Nel caso specifico, le domande di esecuzione specifica e di risoluzione del contratto, sebbene diverse nei loro effetti, nascono dal medesimo rapporto contrattuale e mirano a tutelare la parte non inadempiente. Il diritto alla risoluzione è strettamente collegato al diritto all’adempimento. Pertanto, l’atto con cui l’acquirente ha chiesto l’adempimento nel 1998 ha validamente interrotto il decorso del tempo anche per far valere, in un secondo momento, il suo diritto a sciogliere il contratto. La prescrizione risoluzione contratto non si era quindi compiuta.

Ulteriori aspetti della decisione: offerta del prezzo e regolarità urbanistica

La Corte ha rigettato anche gli altri motivi di ricorso, chiarendo due ulteriori aspetti importanti:
1. Offerta del prezzo: Per agire con l’art. 2932 c.c., non è necessaria un’offerta formale del saldo prezzo. È sufficiente una seria e inequivocabile manifestazione di volontà di adempiere, come quella contenuta nell’atto di citazione.
2. Regolarità urbanistica: Per la commerciabilità di un immobile costruito prima del 1985 e oggetto di sanatoria, non basta depositare la domanda di condono. È necessario che l’atto di trasferimento contenga anche l’attestazione del versamento delle prime due rate dell’oblazione. In assenza di tale documentazione, l’immobile non è trasferibile e il contratto è nullo.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano sulla tutela della parte che subisce l’inadempimento. Le domande di adempimento e di risoluzione sono due facce della stessa medaglia: rimedi alternativi che l’ordinamento mette a disposizione del creditore deluso. Riconoscere che l’azione per l’adempimento interrompe la prescrizione anche per la risoluzione garantisce coerenza e impedisce che il contraente inadempiente possa trarre vantaggio dal decorso del tempo mentre è in corso un giudizio volto a far rispettare il contratto. Inoltre, la Corte ribadisce il rigore formale richiesto dalla normativa urbanistica, a tutela dell’interesse pubblico a un ordinato sviluppo del territorio e della sicurezza giuridica nei trasferimenti immobiliari. La semplice domanda di sanatoria non è sufficiente a provare la regolarità dell’immobile se non accompagnata dalla prova dei relativi pagamenti, elemento che dimostra la serietà e il completamento del percorso di regolarizzazione.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre importanti lezioni pratiche. In primo luogo, conferma che chi agisce per l’adempimento di un contratto preliminare si tutela anche rispetto alla futura e alternativa azione di risoluzione, bloccando il decorrere della prescrizione per entrambe. In secondo luogo, evidenzia l’importanza cruciale della documentazione urbanistica: prima di firmare un preliminare, è essenziale verificare non solo l’esistenza di una domanda di sanatoria, ma anche che l’intero iter, inclusi i pagamenti, sia stato correttamente completato. In caso contrario, il sogno di acquistare casa potrebbe trasformarsi in un incubo legale lungo decenni.

Una domanda giudiziale per l’esecuzione specifica di un contratto interrompe la prescrizione anche per la successiva domanda di risoluzione?
Sì. Secondo la Corte, l’azione per l’esecuzione specifica (art. 2932 c.c.) interrompe la prescrizione anche per il diritto alla risoluzione del contratto, poiché entrambi i diritti derivano dal medesimo rapporto contrattuale e mirano a tutelare la parte non inadempiente.

Per chiedere l’esecuzione in forma specifica di un preliminare è necessario fare un’offerta formale del saldo prezzo?
No, non è richiesta un’offerta formale secondo le norme del codice civile (artt. 1206 ss. c.c.). È sufficiente un comportamento o una dichiarazione che esprima in modo certo e non equivoco la volontà di adempiere, come la manifestazione di disponibilità a versare il prezzo contenuta nell’atto di citazione.

Per trasferire un immobile con una sanatoria in corso, è sufficiente la sola domanda di condono?
No. Per gli immobili irregolari costruiti prima del 1985, la legge (art. 40, L. n. 47/1985) richiede che l’atto di trasferimento contenga, oltre agli estremi della domanda di sanatoria, anche la prova del versamento delle prime due rate dell’oblazione. In assenza di questi elementi, l’atto di trasferimento è nullo.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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