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Prescrizione obbligazione socio: la Cassazione decide

Una cooperativa edilizia chiedeva a un socio il pagamento di una quota di oneri espropriativi. Il socio eccepiva la prescrizione quinquennale, legata al rapporto sociale. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha ribaltato la decisione di merito, stabilendo che l’obbligo del socio, derivando dal contratto di assegnazione dell’immobile e non dal rapporto societario, è soggetto alla prescrizione ordinaria decennale. La Corte ha chiarito la distinzione tra il vincolo societario e il distinto rapporto mutualistico di scambio, la cui prescrizione obbligazione socio segue le regole contrattuali.

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Prescrizione Obbligazione Socio: La Cassazione distingue tra Rapporto Sociale e Contratto

L’ordinanza in commento affronta una questione cruciale per le società cooperative e i loro membri: qual è il termine di prescrizione dell’obbligazione del socio quando questa deriva non dalla sua qualifica, ma da un contratto specifico stipulato con la cooperativa? La Corte di Cassazione ha fornito un’interpretazione chiara, distinguendo nettamente tra il rapporto societario, soggetto a prescrizione breve, e il rapporto di scambio mutualistico, soggetto alla prescrizione ordinaria decennale.

I Fatti di Causa

Una cooperativa edilizia, posta in liquidazione coatta amministrativa, agiva in giudizio per ottenere da un socio assegnatario di un alloggio il pagamento di una somma a titolo di quota parte degli oneri di espropriazione. Tali oneri erano scaturiti da una precedente condanna solidale della cooperativa e del Comune a risarcire il proprietario originale dei terreni.

Il socio si opponeva alla richiesta, eccependo l’avvenuta prescrizione del credito. La Corte d’Appello accoglieva la sua tesi, ritenendo applicabile il termine di prescrizione quinquennale previsto dall’art. 2949 c.c. per i rapporti sociali. Secondo i giudici di merito, il debito era “correlato alle obbligazioni assunte dal socio verso la società” e solo “mediatamente” riconducibile all’assegnazione dell’immobile. La cooperativa, insoddisfatta, ricorreva per cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione sulla prescrizione obbligazione socio

La Suprema Corte ha accolto il ricorso della cooperativa, cassando la sentenza impugnata. Il punto centrale della decisione risiede nella corretta qualificazione della fonte dell’obbligazione del socio. I giudici di legittimità hanno stabilito che l’obbligo di rimborsare gli oneri espropriativi non derivava dal rapporto sociale in sé, ma dall’atto di assegnazione dell’alloggio.

Questo atto costituisce un negozio giuridico autonomo, un contratto di scambio che realizza lo scopo mutualistico della cooperativa. Di conseguenza, le obbligazioni che ne scaturiscono sono di natura contrattuale e non societaria. Per questo motivo, il termine di prescrizione applicabile non è quello breve di cinque anni (art. 2949 c.c.), ma quello ordinario decennale (art. 2946 c.c.).

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte ha fondato la sua decisione su un principio giurisprudenziale consolidato che distingue, all’interno del rapporto tra socio e cooperativa, due legami autonomi:
1. Il rapporto associativo: riguarda la partecipazione del socio alla vita della società, con i diritti e gli obblighi che ne derivano (es. pagamento delle quote sociali, partecipazione alle assemblee). Le obbligazioni derivanti da questo rapporto si prescrivono in cinque anni.
2. Il rapporto mutualistico (o di scambio): riguarda le prestazioni specifiche che intercorrono tra socio e cooperativa per realizzare lo scopo mutualistico (es. l’assegnazione di un alloggio, la fornitura di beni, la prestazione di lavoro). Questo è un rapporto contrattuale distinto.

Nel caso di specie, l’obbligo del socio di farsi carico di una quota degli oneri espropriativi era previsto nell’atto notarile di assegnazione dell’immobile. Tale atto è la fonte contrattuale dell’obbligazione. La Corte d’Appello, secondo la Cassazione, ha commesso un errore svalutando la natura negoziale di questo atto e qualificando l’obbligazione come meramente “correlata” al rapporto sociale.

La Cassazione ha affermato che, poiché l’obbligo era di natura contrattuale, la sua prescrizione era decennale. Facendo decorrere tale termine dalla data della sentenza che aveva accertato il debito per l’esproprio (aprile 2005), la richiesta di pagamento notificata al socio nel marzo 2014 risultava tempestiva, in quanto avvenuta entro i dieci anni.

Le Conclusioni

Questa pronuncia rafforza un importante principio di diritto societario e contrattuale. La prescrizione dell’obbligazione di un socio di cooperativa dipende dalla fonte da cui tale obbligo scaturisce. Se l’obbligazione è prevista nello statuto o in un regolamento interno come prestazione accessoria legata alla qualità di socio, si applica il termine breve di cinque anni. Se, invece, l’obbligazione è contenuta in un contratto di scambio separato (come un atto di assegnazione immobiliare), essa è soggetta alla prescrizione ordinaria decennale. Questa distinzione garantisce maggiore tutela alle cooperative nel recupero di crediti derivanti da specifici rapporti contrattuali con i propri membri, evitando che diritti di natura prettamente negoziale si estinguano nel termine più breve previsto per i rapporti sociali.

Qual è il termine di prescrizione per un’obbligazione assunta da un socio di cooperativa in un atto di assegnazione di un immobile?
Il termine di prescrizione è quello ordinario decennale previsto dall’art. 2946 del codice civile, poiché l’obbligazione deriva da un rapporto contrattuale di scambio (il cosiddetto rapporto mutualistico) e non dal mero rapporto sociale.

Perché la Corte di Cassazione ha distinto tra rapporto societario e rapporto mutualistico?
La Corte ha operato questa distinzione per identificare la corretta disciplina applicabile. Il rapporto societario riguarda i diritti e doveri del socio in quanto membro dell’ente, mentre il rapporto mutualistico riguarda le specifiche prestazioni di scambio (come l’acquisto di un alloggio). A ciascun rapporto si applicano regole proprie, incluse quelle sulla prescrizione (quinquennale per il primo, decennale per il secondo se di natura contrattuale).

In questo caso, quando è iniziato a decorrere il termine di prescrizione del diritto della cooperativa?
Sebbene la Corte d’Appello avesse fissato il ‘dies a quo’ (giorno di inizio) alla data di deposito della sentenza di primo grado che accertava il debito per l’esproprio (7 aprile 2005), la Cassazione, pur basandosi su questo dato non contestato, ha chiarito che il diritto della cooperativa poteva essere esercitato solo dopo l’accertamento giudiziale di tali oneri.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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