Prescrizione mediazione: occultamento e prova

In un caso di provvigione per mediazione, la Cassazione ha chiarito la distinzione tra semplice omissione e occultamento doloso ai fini della sospensione della prescrizione. La Corte ha stabilito che la condotta fraudolenta di una parte, come l’acquirente che nega la conclusione dell’affare, sospende la prescrizione solo nei suoi confronti e non si estende automaticamente al venditore, la cui posizione è autonoma. La prova di tale condotta richiede una valutazione rigorosa e non può basarsi su dichiarazioni con valenza confessoria rese da una parte circa il comportamento di un’altra.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Prescrizione Mediazione: Quando il Silenzio del Debitore Sospende il Termine?

La questione della prescrizione mediazione è centrale nel rapporto tra professionisti e clienti. Un mediatore che mette in contatto due parti per la conclusione di un affare ha diritto a una provvigione, ma questo diritto deve essere esercitato entro un termine preciso, pena la sua estinzione. Cosa succede, però, se le parti nascondono deliberatamente la conclusione dell’accordo per non pagare il compenso? La Corte di Cassazione, con una recente sentenza, offre chiarimenti fondamentali sulla sospensione della prescrizione per occultamento doloso, distinguendo nettamente le responsabilità tra le parti coinvolte.

I Fatti del Caso: Una Complessa Cessione Aziendale

Il caso trae origine dalla richiesta di pagamento di una provvigione da parte di un mediatore per aver favorito la cessione di un’azienda. L’operazione non era una semplice compravendita, ma una complessa serie di atti societari che hanno portato al trasferimento del controllo aziendale. Le società coinvolte, sia la venditrice che l’acquirente, si opponevano alla richiesta, sostenendo che il diritto del mediatore fosse ormai prescritto.

Il mediatore, e successivamente i suoi eredi, hanno ribattuto che il termine di prescrizione non era decorso, in quanto le parti avevano dolosamente occultato la conclusione dell’affare. In particolare, il rappresentante della società acquirente, interrogato esplicitamente dal mediatore sull’esito delle trattative, aveva falsamente dichiarato che queste erano fallite.

La Corte d’Appello aveva dato ragione agli eredi del mediatore, ritenendo che tale comportamento costituisse occultamento doloso e sospendesse la prescrizione per tutte le parti obbligate. La questione è quindi giunta dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Cassazione sulla Prescrizione Mediazione

La Suprema Corte ha cassato la sentenza d’appello, fornendo un’analisi dettagliata dei presupposti per la sospensione della prescrizione mediazione ai sensi dell’art. 2941, n. 8, del Codice Civile.

La Distinzione Cruciale: Omissione vs. Dichiarazione Falsa

Il punto centrale della decisione è la distinzione tra la condotta della società venditrice e quella dell’acquirente.

* La parte venditrice si era limitata a non informare il mediatore dell’avvenuta conclusione dell’affare. Secondo la Cassazione, questa è una mera omissione. Poiché non esiste una norma di legge che imponga alle parti di comunicare l’esito delle trattative al mediatore, il semplice silenzio non è sufficiente a integrare un comportamento doloso idoneo a sospendere la prescrizione.
La parte acquirente, invece, attraverso il suo rappresentante, aveva espressamente e falsamente negato la conclusione dell’accordo. Questo comportamento non è una semplice omissione, ma un atto positivo e malizioso (quid pluris*) finalizzato a ingannare il mediatore. Solo questa condotta integra l’occultamento doloso richiesto dalla legge per sospendere il decorso della prescrizione.

Prova dell’Occultamento e Posizioni Autonome delle Parti

La Corte ha inoltre chiarito che, nel rapporto di mediazione, il venditore e l’acquirente hanno obblighi autonomi e distinti nei confronti del mediatore. Di conseguenza, la prova dell’occultamento doloso deve essere fornita separatamente per ciascuna parte. L’atteggiamento fraudolento dell’acquirente non può automaticamente estendere i suoi effetti, sospendendo la prescrizione, anche nei confronti del venditore che ha tenuto una condotta meramente omissiva.

Infine, i giudici hanno corretto la Corte d’Appello sul valore probatorio delle dichiarazioni. La testimonianza del rappresentante dei venditori, che riferiva quanto dettogli dal rappresentante dell’acquirente, non può avere valore di confessione legale nei confronti di quest’ultimo. Può essere al massimo un elemento indiziario, liberamente apprezzabile dal giudice, ma non una prova piena.

Le Motivazioni della Corte

Le motivazioni della Cassazione si fondano sul principio che la sospensione della prescrizione per occultamento doloso è una misura eccezionale, che richiede una condotta attiva e intenzionalmente diretta a impedire al creditore di esercitare il proprio diritto. La legge richiede una vera e propria impossibilità di agire per il creditore, non una mera difficoltà di accertamento del credito. Un semplice silenzio non crea tale impossibilità. Al contrario, una dichiarazione volutamente falsa, che nega un fatto vero, costituisce un ostacolo concreto che giustifica la sospensione del termine.

La Corte sottolinea anche l’autonomia delle posizioni debitorie. Sebbene l’affare sia unico, i rapporti giuridici che legano il mediatore a ciascuna delle parti sono distinti. Pertanto, le cause di sospensione della prescrizione, che si basano su comportamenti personali, operano solo nei confronti del soggetto che ha posto in essere la condotta fraudolenta. Estenderle all’altra parte, in assenza di una sua condotta illecita, sarebbe contrario ai principi generali in materia di obbligazioni e prescrizione.

Conclusioni

La sentenza rappresenta un importante vademecum per i mediatori e per chiunque si occupi di contrattualistica. Stabilisce in modo chiaro che:
1. Il semplice silenzio delle parti sulla conclusione di un affare non sospende la prescrizione del diritto alla provvigione.
2. Per ottenere la sospensione, il mediatore deve provare una condotta attiva e fraudolenta del debitore, come una falsa dichiarazione, volta a nascondere l’esistenza del debito.
3. L’occultamento doloso da parte di uno dei debitori sospende la prescrizione solo nei suoi confronti, data l’autonomia delle obbligazioni verso il mediatore.

Questa decisione impone ai mediatori di essere proattivi nel monitorare l’esito delle trattative e di non fare affidamento su un presunto obbligo di informazione da parte dei clienti, agendo tempestivamente per la tutela dei propri diritti.

La semplice omissione di comunicare la conclusione di un affare al mediatore è sufficiente a sospendere la prescrizione del suo diritto alla provvigione?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la semplice omissione di informazione (il silenzio) non integra l’occultamento doloso richiesto dall’art. 2941, n. 8, c.c. per sospendere la prescrizione, a meno che non esista uno specifico obbligo legale o contrattuale di informare.

L’occultamento doloso commesso da una delle parti (es. l’acquirente) sospende la prescrizione anche nei confronti dell’altra parte (il venditore)?
No. La Corte ha chiarito che le posizioni del venditore e dell’acquirente sono autonome rispetto all’obbligo di pagare la provvigione. Pertanto, la condotta fraudolenta di una parte, che sospende la prescrizione nei suoi confronti, non estende i suoi effetti all’altra parte che non ha tenuto un comportamento doloso.

Che valore ha, in un processo con più parti, la dichiarazione di una parte su un fatto compiuto da un’altra?
Non ha valore di prova legale (confessione) nei confronti della parte che non ha reso la dichiarazione. Può essere considerata dal giudice come un elemento indiziario, da valutare liberamente insieme alle altre prove, ma non può prevalere su prove dirette e non è vincolante.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 1238 Anno 2026

Civile Sent. Sez. 2 Num. 1238 Anno 2026

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/01/2026

Oggetto: Mediazione

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 21433/2020 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliata in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO;

-ricorrente –

contro

COGNOME NOME e COGNOME NOME, rappresentati e difesi, anche disgiuntamente, dagli AVV_NOTAIOti NOME AVV_NOTAIO e NOME COGNOME ed elettivamente domiciliati presso lo studio in Roma, INDIRIZZO;

-controricorrenti-ricorrenti incidentale –

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e COGNOME NOME, rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliati in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO;

-controricorrenti-ricorrenti incidentali –

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Venezia n. 1854/2020, resa il 04/06/2020, a depositata il 20/07/2020 e notificata in pari data.

Udita la relazione svolta dal consigliere dott.AVV_NOTAIO NOME COGNOME nella pubblica udienza del 18/12/2025;

Sentita la Procura generale, in persona del AVV_NOTAIO procuratore generale NOME COGNOME, che ha concluso chiedendo l’accoglimento del ricorso di RAGIONE_SOCIALE e del ricorso incidentale di RAGIONE_SOCIALE, nonché il rigetto del ricorso incidentale di COGNOME e COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con atto di citazione notificato rispettivamente il 07/07/2005 e il 27/07/2005, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, unitamente a NOME COGNOME e NOME COGNOME, proposero distinte opposizioni avverso il decreto ingiuntivo n. 1295/05, emesso il 03/06/2005 dal Tribunale di Venezia in favore di NOME COGNOME per l’importo di euro 201.143,40, oltre a interessi legali dal 16/12/2004 al saldo effettivo, a titolo di compenso RAGIONE_SOCIALE per l’attività di mediazione svolta tra il 2000 e il 2003 al fine di favorire la cessione dell’azienda di RAGIONE_SOCIALE, eccependo, in entrambi gli atti, la prescrizione del credito azionato e contestando la pretesa avversaria, mentre RAGIONE_SOCIALE eccepì anche la nullità del decreto ingiuntivo.
Costituitosi in entrambi i giudizi, che vennero riuniti, NOME COGNOME chiese il riconoscimento del suo diritto alla provvigione, con conferma del decreto ingiuntivo.

In seguito al decesso di NOME COGNOME, si costituirono gli eredi NOME COGNOME e NOME COGNOME.

Con sentenza n. 394/2016, il Tribunale di Vicenza ritenne fondata l’eccezione di prescrizione annuale di cui all’art. 2950 c.c., poiché la richiesta dell’attore di ricevere il compenso era stata inviata soltanto nell’aprile 2005, mentre l’affare era stato concluso con la sottoscrizione del contratto preliminare del 15/10/2003 o al più con la sottoscrizione di quello di cessione di quote sociali dal 16/2/2004, revocò il decreto ingiuntivo e condannò gli opposti alla rifusione delle spese di lite.
Il giudizio di gravame, interposto da NOME COGNOME e NOME COGNOME, si concluse, nella resistenza di RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME, che chiesero la manleva a carico dall’altra appellata RAGIONE_SOCIALE, e di quest’ultima (già RAGIONE_SOCIALE), con la sentenza n. 1854/2020, pubblicata il 20/07/2020, con la quale la Corte d’Appello di Venezia, in accoglimento dell’appello, rigettò l’opposizione, confermò il decreto ingiuntivo n. 1295 del 03/06/2005, condannò RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, alla restituzione, in favore degli appellanti, rispettivamente della somma di euro 17.778,59, oltre a interessi legali dal 03/03/2016 al saldo, e di euro 11.478,48, oltre a interessi legali dal 23/06/2016 al saldo, condannò le parti appellate (RAGIONE_SOCIALE, da un lato, e RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME, dall’altro) alla rifusione delle spese processuali in favore degli appellanti, nonché RAGIONE_SOCIALE a tenere indenne RAGIONE_SOCIALE dalle conseguenze derivanti dalla condanna e alle spese di lite nei confronti di quest’ultima.
Avverso questa sentenza, propone ricorso per cassazione RAGIONE_SOCIALE, affidandolo a dieci motivi; si difendono, altresì, con distinti controricorsi RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME, proponendo anche ricorso incidentale affidato a nove motivi, e NOME COGNOME e NOME COGNOME, proponendo ricorso incidentale condizionato affidato a un unico motivo.

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, COGNOME NOME e COGNOME NOME, COGNOME NOME hanno depositato memorie.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Va, preliminarmente, rilevato che la ricorrente incidentale NOME COGNOME ha evidenziato, nella memoria depositata, l’intervenuto decesso della controricorrente NOME COGNOME e che, a tal riguardo, va richiamato il principio, più volte affermato da questa Corte, secondo cui, nel giudizio di cassazione, che è dominato dall’impulso d’ufficio, non trova applicazione l’istituto della interruzione del processo per uno degli eventi previsti dagli artt. 299 e segg. cod. proc. civ., sicché, una volta instauratosi il giudizio, il decesso di una delle parti, comunicato dal suo difensore, non produce l’interruzione del giudizio (Cass., Sez. U, 21/06/2007, n. 14385; Cass., Sez. L, 29/01/2016, n. 1757).
Ciò detto, si osserva che la questione in esame attiene all’asserita attività di mediazione svolta da NOME COGNOME in relazione alla vendita della RAGIONE_SOCIALE, che si è conclusa con il preliminare del 15/10/2003, intercorso tra NOME COGNOME e NOME COGNOME (o RAGIONE_SOCIALE), quali promittenti venditori, e RAGIONE_SOCIALE (oggi RAGIONE_SOCIALE), quale promissaria acquirente, seguito dal contratto definitivo del 16/2/2004, iscritto nel registro delle imprese il 15/3/2004, e che le questioni prospettate con le censure attengono a quattro differenti aspetti della vicenda, ossia: 1) all’intervenuta prescrizione del diritto del mediatore alla provvigione e alla relativa prova (primo, secondo, terzo e quarto motivo di ricorso principale; primo secondo, terzo, quarto, quinto e sesto motivo di ricorso incidentale di RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME; unico motivo di NOME COGNOME), 2) alla riconducibilità dell’operazione all’attività del mediatore (quinto motivo di ricorso principale; settimo e ottavo motivo di ricorso incidentale di RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME), 3) ai criteri di
determinazione del compenso (sesto e settimo motivo di ricorso principale e nono motivo di ricorso incidentale di RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME) e, infine, 4) alla sussistenza dei presupposti per la manleva (nono e decimo motivo di ricorso principale), sicché i motivi possono essere trattati congiuntamente in relazione a ciascuna delle predette quattro aree tematiche.

Con il primo motivo di ricorso principale, si lamenta la violazione o falsa applicazione dell’art. 2941, n. 8, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., perché la Corte d’Appello, dopo avere sostenuto che, ai fini della sospensione della prescrizione ai sensi della citata disposizione, l’occultamento doloso era requisito più grave della semplice omissione di informazioni, la quale rilevava soltanto in presenza di un obbligo a informare, aveva ricollegato l’asserito occultamento doloso non a una condotta ingannatrice e fraudolenta posta in essere dalla RAGIONE_SOCIALE o dalla RAGIONE_SOCIALE, ma proprio dall’omessa informazione da parte di un terzo (tale COGNOME), il quale aveva oltretutto riferito le circostanze a un periodo, tra il 2001 e il 2002, antecedente alla stipula del preliminare del 2003. Inoltre, i giudici non avevano considerato che siffatta sospensione intanto era possibile in quanto il creditore fosse stato messo nell’impossibilità di agire, non essendo sufficiente una mera difficoltà di accertamento del credito, impossibilità che, nella specie, non poteva dirsi sussistente a causa degli obblighi di pubblicità legale da adempiersi per la cessione di quote, iscritta nel Registro delle Imprese il 15/3/2004.
Con il secondo motivo di ricorso principale, si lamenta l’omesso esame di fatti decisivi per il giudizio e oggetto di discussione tra le parti, consistenti nell’iscrizione nel Registro Imprese del contratto definitivo di cessione di quote, quale circostanza incompatibile con l’impossibilità assoluta di agire da parte del creditore ex art. 2941, n. 8, cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ.. Ad avviso della

ricorrente, il tempestivo adempimento degli obblighi di pubblicità legale, con iscrizione dell’atto di trasferimento delle quote sociali della RAGIONE_SOCIALE nel registro delle imprese già in data 15/03/2004, escludeva l’ipotesi di intenzionale occultamento dell’operazione, richiesta dall’art. 2941 n. 8 cod. civ., ed era incompatibile con l’impossibilità assoluta di conoscere il credito, da parte del creditore.

Con il terzo motivo di ricorso principale, si lamenta la violazione o falsa applicazione degli artt. 2733, primo comma, cod. civ., 228, 230 e 231 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., perché i giudici di merito avevano accolto il terzo motivo d’appello, facendo discendere la prova dell’occultamento doloso in capo a RAGIONE_SOCIALE dalle dichiarazioni rese da NOME COGNOME, nella parte in cui aveva ricordato che COGNOME NOME, già socio e consigliere di amministrazione di RAGIONE_SOCIALE e poi di RAGIONE_SOCIALE, parlando con NOME COGNOME, aveva dichiarato, nel dicembre 2003, che le trattative erano tramontate. Ad avviso della ricorrente, la Corte di merito aveva attribuito alle suddette dichiarazioni valenza di prova legale soltanto nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, senza considerare che la confessione non poteva acquisire detto valore nei confronti di persone diverse dal confitente, in quanto costui non aveva alcun potere di disposizione relativamente a situazioni giuridiche facenti capo ad altri soggetti distinti del rapporto processuale. Da ciò conseguiva l’intervenuta prescrizione del diritto al pagamento della provvigione.
Con il quarto motivo di ricorso principale, si lamenta la violazione o falsa applicazione degli artt. 2733, secondo comma, cod. civ., e 116, cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per avere i giudici di merito erroneamente attribuito all’asserita confessione giudiziale di NOME COGNOME valore di prova legale nei confronti del litisconsorte RAGIONE_SOCIALE e non di mero argomento di prova liberamente valutabile.

Con il primo motivo di ricorso incidentale proposto da RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME, si lamenta la nullità della sentenza, nonché la violazione dell’art. 156 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., perché i giudici di merito, pur avendo ritenuto non ravvisabile alcuna confessione da parte di NOME COGNOME circa la condotta dolosa, attiva od omissiva, finalizzata a privare COGNOME della mediazione ed escluso, in capo a loro, la sussistenza di un comportamento di doloso occultamento della conclusione dell’affare, siccome non ravvisabile nell’omissione di informazione al mediatore, e pur avendo ritenuto, invece, sussistente il predetto comportamento fraudolento in capo alla RAGIONE_SOCIALE (poi RAGIONE_SOCIALE), stanti le dichiarazioni rese da NOME COGNOME, già socio e consigliere di amministrazione di quest’ultima, allorché aveva riferito di avere detto al mediatore, nel dicembre 2003, del cattivo esito delle trattative, avevano contraddittoriamente affermato che i termini di prescrizione fossero stati sospesi anche per la venditrice, anziché, come avrebbero dovuto, per la sola acquirente, essendo le due posizioni distinte.
8. Con il secondo motivo di ricorso incidentale proposto da RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME, si lamenta la violazione e falsa applicazione degli artt. 2941 n. 8, 2950, 1755 e 1310 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per avere i giudici di merito respinto il secondo motivo d’appello, dichiarando prescritto il diritto alla provvigione, e accolto il terzo motivo d’appello, ritenendo applicabile la sospensione del termine prescrizionale, stante il doloso occultamento dell’avvenuta conclusione dell’affare ai danni del mediatore, e per avere, in tal modo, applicato la sospensione alla RAGIONE_SOCIALE, benché risultata non imputabile di doloso occultamento della conclusione dell’affare. Ad avviso dei ricorrenti incidentali, i giudici non avevano considerato che la loro posizione giuridica non poteva essere pregiudicata dall’eventuale condotta dolosa posta in essere dall’acquirente
RAGIONE_SOCIALE, in quanto la sospensione della prescrizione operava nei confronti del solo soggetto sulla cui particolare situazione la causa sospensiva si fondava, essendo la posizione giuridica della venditrice distinta e indipendente rispetto a quella dell’acquirente, stante la duplicità di rapporti tra il mediatore e ciascuna delle parti contrattuali, non essendo applicabile la presunzione di solidarietà passiva ex art. 1294 cod. civ., siccome implicitamente esclusa dall’art. 1755, secondo comma, cod. civ., nella parte in cui fa riferimento alla proporzione in cui la provvigione deve gravare su ciascuna delle parti, e operando, comunque, quand’anche fosse stata ritenuta applicabile la previsione dell’art. 1310 cod. civ., secondo cui la sospensione della prescrizione nei rapporti di uno dei debitori in solido non può avere effetto riguardo agli altri.
9. Con il terzo motivo di ricorso incidentale proposto da RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME, si lamenta la violazione e falsa applicazione degli artt. 2941, n. 8, 2950, 2730, 2733 cod. civ., 228, 230 e 231 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per avere i giudici di merito attribuito contenuto confessorio alla dichiarazione di NOME COGNOME, laddove aveva confermato che NOME COGNOME, nel dicembre 2003, interrogato da NOME COGNOME sull’esito delle trattative, aveva riferito che queste erano tramontate e che l’affare era definitivamente sfumato, senza fare buon governo della legge e della logica, avendo dapprima correttamente affermato che non era ravvisabile confessione da parte del medesimo COGNOME circa una condotta dolosa finalizzata a privare il mediatore della provvigione, per poi contraddirsi allorché aveva riportato le dichiarazioni di COGNOME in ordine a quanto riferitogli da NOME COGNOME.
Ad avviso dei ricorrenti, non era possibile attribuire valore confessorio alla dichiarazione resa da NOME COGNOME, non essendo questa ammissiva di fatti sfavorevoli a lui o alla società RAGIONE_SOCIALE, di cui era legale rappresentante, in merito alla condotta fraudolenta di occultamento

della conclusione dell’affare, sicché andava esclusa la sua valenza di prova legale. Tra l’altro, era lo stesso interrogatorio formale a essere inammissibile, siccome deferitogli su circostanze non riguardanti lui personalmente o la società da lui rappresentata, bensì un terzo, ossia la RAGIONE_SOCIALE, di cui NOME COGNOME era socio e consigliere di amministrazione, come correttamente evidenziato anche dal giudice di primo grado.

10. Con il quarto motivo di ricorso incidentale proposto da RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME, si lamenta la violazione e falsa applicazione degli artt. 2941 n. 8, 2950 e 1755 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per avere i giudici di merito ritenuto costituire doloso occultamento il fatto che NOME COGNOME avesse taciuto al mediatore l’avvenuta conclusione dell’affare, in contrasto con il consolidato orientamento della giurisprudenza di legittimità, che esclude nella mera omissione la configurabilità della condotta ingannatrice fraudolenta del debitore in assenza di atti dovuti, cui quest’ultimo è tenuto per legge o per contratto. Tra l’altro, non era sufficiente che la condotta del debitore fosse intenzionalmente diretta a nascondere al creditore l’esistenza dell’obbligazione, rilevando altresì la sua idoneità a comportare per il creditore una vera e propria impossibilità – insormontabile con gli ordinari controlli – ad agire ovvero a ottenere l’adempimento dovuto ed essendo insufficiente una mera difficoltà in tal senso, con la conseguenza che nessun comportamento doloso poteva dirsi sussistente nella specie, atteso che la vendita era stata iscritta nel Registro delle Imprese in data 15/3/2004, ossia sette mesi prima della scadenza del termine prescrizionale, e che il mediatore avrebbe potuto accertarla senza difficoltà entro i termini di legge.
Con il quinto motivo di ricorso incidentale proposto da RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME, si lamenta la violazione e falsa applicazione degli artt. 2941 n. 8, 2950, 2470, primo e

secondo comma, 2193 e 2188 cod. civ., 113, cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per avere i giudici di merito ritenuto che il tempestivo adempimento degli obblighi di pubblicità legale da parte di RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE non escludesse l’ipotesi di doloso occultamento della conclusione dell’affare, senza considerare che il Registro delle Imprese era configurato dalla legge come mezzo di pubblicità degli atti e dei fatti della vita dell’impresa, cui si ricollegava un onere di conoscenza del creditore; che l’ignoranza dei fatti dei quali la legge prescrive l’iscrizione, una volta avvenuta, non poteva essere opposta dai terzi; che l’efficacia positiva della pubblicità consisteva in una presunzione di conoscenza dei fatti iscritti che non ammetteva prova contraria anche in caso di impossibilità del terzo di venirne a conoscenza; e che, pertanto, al momento dell’iscrizione del trasferimento delle quote sociali della RAGIONE_SOCIALE, l’ignoranza del medesimo non poteva essere opposta dal mediatore ai soggetti obbligati.
12. Con il sesto motivo di ricorso incidentale proposto da RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME, si lamenta la violazione e falsa applicazione degli artt. 2941 n. 8, 2950, 2730, 2733 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per avere i giudici di merito erroneamente attribuito all’asserita confessione giudiziale di NOME COGNOME valore di prova legale nei confronti di un soggetto diverso dal confitente, allorché aveva riportato quanto saputo da NOME COGNOME, già socio e consigliere di amministrazione di RAGIONE_SOCIALE (poi RAGIONE_SOCIALE), in merito all’incontro da questi avuto, nel dicembre 2003, con il mediatore e alle sue dichiarazioni circa il fallimento delle trattative, e per avere, altresì, ritenuto che dette dichiarazioni fossero ammissive di fatti sfavorevoli alla società da lui rappresentata e favorevoli al mediatore, senza considerare che l’interrogatorio formale non poteva essere deferito tra il soggetto deferente e un terzo diverso dall’interrogando, in quanto le risposte eventualmente fornite in senso
positivo non potevano avere valore confessorio, né acquisire valore di prova legale nei confronti di persone diverse dal confitente, non avendo costui il potere di disposizione relativamente a situazioni giuridiche facenti capo ad altri. Inoltre, le dichiarazioni rese i quell’occasione da NOME COGNOME erano smentite da quanto riferito dal COGNOME, che aveva riportato l’incontro con il mediatore, durante il quale aveva negato il buon esito delle trattative, a periodo antecedente, ossia al 2001/2002.
13. Con l’unico motivo di ricorso incidentale condizionato, NOME COGNOME e NOME COGNOME lamentano l’errata o falsa applicazione degli artt. 1755, 2935 e 2950 cod. civ. e del principio secondo cui il termine di prescrizione del diritto alla provvigione del mediatore, nel caso in cui l’affare sia rappresentato da una pluralità di operazioni interne collegate, volte a soddisfare un unico interesse economico delle parti, inizia a decorrere non dalla prima operazione, ma dal momento in cui tutte le operazioni collegate si siano perfezionate, visti, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per avere la Corte d’Appello rigettato il secondo motivo di impugnazione, ritenendo che il termine della prescrizione ex art. 2950 cod. civ., andasse fatto decorrere dal momento della stipula del preliminare del 15/10/2003 e non dall’ultima operazione societaria di perfezionamento della cessione d’azienda tramite la cessione delle quote sociali. Ad avviso delle ricorrenti incidentali, l’affare promosso da NOME COGNOME, che consisteva nella cessione dell’azienda di RAGIONE_SOCIALE, era stato poi realizzato attraverso una serie complessa di atti societari (costituzione della RAGIONE_SOCIALE da parte di COGNOME; scissione di RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE; cessione da parte di RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE dell’intera quota sociale di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE; incorporazione mediante fusione della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE; cancellazione della RAGIONE_SOCIALE dal R.I.; variazione della denominazione della RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE), che aveva
comportato la creazione di due soggetti giuridici creati ad hoc (appunto RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE) e che si era conclusa con l’incorporazione di RAGIONE_SOCIALE nella nuova società RAGIONE_SOCIALE dalla metà del 2003 alla fine del 2004. In sostanza, posto che, anche a evidenti fini fraudolenti nei confronti del mediatore, l’operazione non si era risolta nella sola compravendita, da parte di RAGIONE_SOCIALE, di quote sociali della RAGIONE_SOCIALE o nella sola cessione di azienda, che era stata l’ultimo passaggio della complessa operazione di cessione di azienda tra le parti messe in contatto dal mediatore conclusasi definitivamente con l’acquisto, da parte di RAGIONE_SOCIALE, dell’azienda con l’incorporazione, mediante fusione, della RAGIONE_SOCIALE, avrebbe dovuto trovare applicazione il principio secondo cui il mediatore non avrebbe potuto avanzare alcuna pretesa finché non fosse stato realizzato l’effetto finale o non si fossero perfezionate tutte le operazioni collegate, ossia dal 16/7/2004 o dal 16/12/2004, con la conseguenza che il termine di prescrizione era stato tempestivamente interrotto con la raccomandata dell’aprile 2005.
14.1 Il primo, secondo, terzo e quarto motivo di ricorso principale, il primo secondo, terzo, quarto, quinto e sesto motivo di ricorso incidentale di RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME, da trattare congiuntamente in quanto strettamente connessi, afferendo alla medesima questione della sospensione della prescrizione del diritto alla provvigione del mediatore, alla relativa prova e alla sua decorrenza, sono fondati, mentre è infondato l’unico motivo di ricorso incidentale proposto da NOME COGNOME.
Come si legge nella sentenza impugnata, i giudici di merito hanno, innanzitutto, ritenuto che il termine prescrizionale del diritto alla provvigione decorresse dalla conclusione dell’affare, individuata nella data di sottoscrizione del contratto preliminare di cessione delle quote della RAGIONE_SOCIALE, avvenuta il 15/10/2003, intervenuto tra RAGIONE_SOCIALE NOME, COGNOME NOME e RAGIONE_SOCIALE, quali promittenti venditori,

e RAGIONE_SOCIALE, quale promissaria acquirente, o, al più, con la stipula dell’atto definitivo delle quote societarie del 16/2/2004, con cui RAGIONE_SOCIALE aveva ceduto alla medesima RAGIONE_SOCIALE la partecipazione al 100% detenuta da RAGIONE_SOCIALE, non rilevando, all’uopo, il fatto che vi fosse stata successivamente l’incorporazione della RAGIONE_SOCIALE nella RAGIONE_SOCIALE, avvenuta il 16/7/2004, in quanto questa non aveva aggiunto alcunché al significato economico dell’affare, giacché, a quella data, la società acquirente già deteneva il 100% delle quote della RAGIONE_SOCIALE.
14.2 Quest’ultima argomentazione, in quanto perfettamente coerente con i principi affermati da questa Corte in materia di mediazione, consente di evidenziare l’infondatezza della censura proposta da NOME COGNOME.

Infatti, ai sensi dell’art. 1754 cod. civ., si qualifica mediatore colui che mette in relazione due o più parti per la conclusione di un affare, mentre il diritto alla provvigione ex art. 1755 cod. civ. sorge tutte le volte in cui la conclusione dell’affare sia in rapporto causale (c.d. causalità adeguata) con l’attività intermediatrice (Cass., Sez. 2, 5/1/2024, n. 403; Cass., 08/04/2022, n. 11443; Cass. 3134/2022, 7029/2021, 5495/2021, 4644/2021, 3055/2020; Cass., Sez. 3, 20/12/2005, n. 28231).
Per ‘conclusione dell’affare”, deve intendersi, in particolare, ciò che, nel linguaggio comune, è l’equivalente del contratto (Cass., Sez. 3, 12/4/2005, n. 7519) e, dunque, il compimento di un’operazione di natura economica generatrice di un rapporto obbligatorio tra le parti, anche se articolatasi in una concatenazione di più atti strumentali, purché diretti, nel loro complesso, a realizzare un unico interesse economico, quand’anche con pluralità di soggetti, di modo che la condizione perché il predetto diritto sorga è l’identità dell’affare proposto con quello concluso, che non è esclusa quando le parti sostituiscano altri a sé nella stipulazione finale (Cass., 06/04/2022, n. 11127) – purché vi sia continuità tra il soggetto che partecipa alle trattative e quello che ne prende il posto in
sede di stipulazione negoziale e la conclusione dell’affare sia collegabile al contatto determinato dal mediatore tra le parti originarie, tenute al pagamento della provvigione (Cass., 06/04/2022, n. 11127) -, né quando non vi sia una coincidenza totale tra oggetto iniziale delle trattative ed oggetto conclusivo dell’affare (Cass., Sez. 3, 9/12/2014, n. 25851) per essere stati bene e prezzo modificati in esito alle trattative intavolate per effetto dell’opera del mediatore (Cass., Sez. 3, 9/12/2014, n. 25851).
Ciò comporta che, nella specie, non rilevi né il fatto che l’affare concluso abbia avuto a oggetto le quote sociali, piuttosto che l’azienda della RAGIONE_SOCIALE, né che questo fosse stato infine concluso tra soggetti diversi da quelli originari collegati all’attività del mediatore.

Ciò che rileva è, infatti, il compimento di un atto in virtù del quale sia costituito un vincolo che dia diritto di agire per l’adempimento dei patti stipulati o, in difetto, per il risarcimento del danno (come in caso di contratto preliminare di compravendita di un immobile), purché sufficiente a far sorgere tale diritto, sempre che si tratti di contratto validamente concluso e rivestito dei prescritti requisiti e, quindi, della forma scritta richiesta ad substantiam ex artt. 1350 e 1351 cod. civ. (Cass., Sez. 3, 19/10/2007, n. 22000; Cass., Sez. 3, 26/9/2005, n. 18779), derivando altrimenti dalla presenza di vizi tali da impedire la definitiva attuazione dell’affare la perdita ex art. 1757, terzo comma, cod. civ., del diritto al compenso (Cass., Sez. 3, 10/05/2002, n. 6731).
Per ‘causalità adeguata’, deve intendersi, invece, la situazione nella quale la conclusione dell’affare sia effetto causato adeguatamente dall’intervento del mediatore (Cass., Sez. 2, 5/1/2024, n. 403) e questa sussiste quando il mediatore abbia messo in relazione le parti, così da realizzare l’antecedente indispensabile per pervenire alla conclusione del contratto, sempre che questo possa ritenersi conseguenza prossima o remota dell’opera dell’intermediario tale che, senza di essa, il contratto stesso non si sarebbe concluso (Cass., Sez. 2, 5/1/2024, n. 403; Cass., 08/04/2022,
n. 11443; Cass. 3134/2022, 7029/2021, 5495/2021, 4644/2021, 3055/2020; Cass., Sez. 3, 20/12/2005, n. 28231), senza necessità che il mediatore intervenga o partecipi attivamente anche alle successive trattative sino all’accordo definitivo, né che sussista un nesso eziologico diretto ed esclusivo tra l’attività del mediatore e la conclusione dell’affare (Cass., Sez. 2, 16/01/2018, n. 869; Cass., Sez. 3, 09/12/2014, n. 25851; Cass., Sez. 2, 25/10/2010, n. 21836; Cass., Sez. 3, 24/01/2007, n. 1507).
Come affermato più volte da questa Corte, l’affare non può dirsi, però, concluso per effetto dell’intervento del mediatore solo perché questo ha messo in relazione le parti, non essendo possibile attribuire il diritto alla provvigione sulla base di un nesso puramente condizionalistico o della condicio sine qua non (in questi termini Cass., Sez. 2, 5/1/2024, n. 403), ma è necessario che la ricostruzione in positivo dell’efficienza causale adeguata dell’opera del mediatore sia valutata in maniera tale da rinvenire nella conclusione dell’affare un effetto adeguato della condotta del mediatore (Cass., Sez. 2, 2/2/2023, n. 3165; Cass., Sez. 2, 5/1/2024, n. 403). Ciò è possibile ricavare dall’interdipendente distinzione di ruolo e di portata normativa tra l’art. 1754 cod. civ. e l’art. 1755, primo comma, cod. civ., la quale, come chiarito da Cass., Sez. 2, 2/2/2023, n. 3165 cit., conduce ad affermare che mentre la prima disposizione si limita a definire la figura del mediatore come « colui che mette in relazione due o più parti per la conclusione di un affare, senza essere legato ad alcuna di esse da rapporti di collaborazione, di dipendenza o di rappresentanza », la seconda attribuisce a essa una portata normativa ulteriore di ordine negativo, rispetto al carattere esclusivamente definitorio che le è proprio, sostanzialmente negando che la semplice messa in relazione delle parti sia requisito idoneo, di per sé, a far reputare l’affare concluso per effetto dell’intervento del mediatore.
Tra l’altro, la valutazione operata dal giudice di merito in ordine all’esistenza del nesso di causalità adeguata è soggetta alla verifica di legittimità, posto che l’art. 1755, primo comma, cod. civ., descrive soltanto in negativo l’effetto adeguato e che la norma è destinata, in ragione della sua elasticità, a essere progressivamente precisata dalla Corte di Cassazione nell’estrinsecarsi della funzione nomofilattica fino alla formazione del diritto vivente (Cass., Sez. 2, 5/1/2024, n. 403).
Ciò comporta che nessuna rilevanza possono assumere, nella specie, le vicende dei soggetti coinvolti nell’affare, ossia, come sostenuto dalla ricorrente incidentale NOME COGNOME, la costituzione della RAGIONE_SOCIALE da parte di COGNOME, la scissione di RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, la cessione da parte di RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE dell’intera quota sociale di RAGIONE_SOCIALE, l’incorporazione mediante fusione della RAGIONE_SOCIALE sRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE, la cancellazione della RAGIONE_SOCIALE dal R.I., la variazione della denominazione della RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE, che aveva comportato la creazione di due soggetti giuridici creati ad hoc (appunto RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE) e che si era conclusa con l’incorporazione di RAGIONE_SOCIALE nella nuova società RAGIONE_SOCIALE dalla metà del 2003 alla fine del 2004.
Tali operazioni riguardano, infatti, la sola identità dei soggetti coinvolti, mentre al fine dell’insorgenza del diritto del mediatore alla provvigione rileva il solo fatto che la conclusione del preliminare di vendita del 15/10/2003, intercorso tra NOME COGNOME, NOME COGNOME (o RAGIONE_SOCIALE), da un lato, e RAGIONE_SOCIALE, dall’altro, fosse riconducibile all’attività del mediatore NOME COGNOME, secondo il criterio dell’efficienza causale adeguata, come correttamente affermato dai giudici di merito allorché hanno evidenziato che l’operazione di incorporazione della RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE, successiva al contratto definitivo di vendita,
non aveva aggiunto alcunché al significato economico dell’affare, giacché, a quella data quest’ultima già deteneva il 100% delle quote della prima.

Pertanto, costituendo l’accertamento della decorrenza della prescrizione indagine di fatto demandata al giudice di merito e non sindacabile in sede di legittimità se sorretta da adeguata e congrua motivazione e non inficiata da errori logici o di diritto (Cass., Sez. 1, 11/4/2018, n. 9014), deve escludersi, in assenza di quest’ultima situazione, la fondatezza della censura contenuta nel ricorso incidentale di COGNOME.

14.3 Vero è che, però, giudici di merito, dopo avere escluso la fondatezza dei rilievi di NOME COGNOME, tesi sostanzialmente a rendere tempestiva l’interruzione della prescrizione annuale intervenuta nel mese di aprile 2005, rispetto, appunto, al preliminare del 2003, hanno ritenuto che il termine prescrizionale fosse stato sospeso, ai sensi dell’art. 2941, n. 8, cod. civ., fino alla scoperta della frode al mediatore avvenuta in occasione dell’incontro casuale con i signori COGNOME a fine 2004, affermando che il comportamento fraudolento era attribuibile sia alla RAGIONE_SOCIALE, sia alla RAGIONE_SOCIALE ed era confermato dalle dichiarazioni rese da NOME COGNOME in sede di interrogatorio formale, allorché aveva affermato che COGNOME NOME, già socio e consigliere di amministrazione dell’acquirente RAGIONE_SOCIALE e poi RAGIONE_SOCIALE, gli aveva riferito di avere incontrato il mediatore COGNOME nel 2003 e di avergli detto, interrogato sull’esito delle trattative, che le stesse erano tramontate. Dette dichiarazioni avevano, secondo la Corte d’Appello, natura confessoria, siccome ammissive di fatti sfavorevoli alla società rappresentata da NOME COGNOME in favore del mediatore, con conseguente ammissibilità dell’interrogatorio formale, ed erano state anche confermate da COGNOME NOME, sentito come testimone, allorché aveva riferito di avere incontrato più volte NOME COGNOME e di avere risposto negativamente alla sua domanda sulla conclusione dell’affare, mentre la formula dubitativa da lui utilizzata in ordine alla collocazione temporale,
tra il 2001 e il 2002, della predetta circostanza, era superata dalla precisione delle dichiarazioni rese sul punto dal medesimo COGNOME.

I giudici di merito hanno, infine, escluso che il tempestivo adempimento degli obblighi di pubblicità legale, con iscrizione dell’atto di trasferimento di quote sociali della RAGIONE_SOCIALE nel Registro delle Imprese, potesse escludere l’atteggiamento doloso delle parti volto a nascondere l’affare al mediatore, che, confortato da detta condotta, non era stato indotto a effettuare controlli nei pubblici registri onde verificare la conclusione dell’affare.

Pertanto, costituendo comportamento doloso l’avere il COGNOME taciuto la circostanza e avendo il mediatore conosciuto l’avvenuta conclusione dell’affare alla fine del 2004, per averlo appreso dai COGNOME in occasione di un incontro casuale, doveva ritenersi che il termine di prescrizione non fosse decorso, siccome interrotto dalla raccomandata dell’aprile 2005.

14.4 La sentenza è errata nella parte in cui tratta nella stessa maniera, anche dal punto di vista probatorio, la posizione dei venditori e quella dell’acquirente, in quanto non tiene conto del fatto che l’attività di mediazione svolta per la medesima compravendita determina la sussistenza di diritti soggettivamente e oggettivamente autonomi e non dipendenti verso il venditore e verso l’acquirente (si veda in tema di giudicato Cass., Sez. 3, 13/5/2022, n. 15380), con la conseguenza che autonoma è anche la prova sulla sussistenza dei presupposti della sospensione della prescrizione ai sensi dell’art. 2941, n. 8, c.c., dovendo la stessa essere distintamente fornita per ciascuna delle due posizioni, ossia del venditore e dell’acquirente, senza che quella acquisita per l’uno possa estendersi automaticamente anche per l’altro.
Al riguardo, va innanzitutto chiarito che il termine di prescrizione del diritto del mediatore al pagamento della provvigione a norma dell’art. 2950 cod. civ. comincia a decorrere dalla data di conclusione dell’affare, la

cui ignoranza, da parte del mediatore medesimo, colpevole o meno che sia (Cass., Sez. L, 11/12/2001, n. 15622; Cass., Sez. 1, 3/5/1999, 4389; Cass., Sez. 2, 25/11/1997, n. 11809; Cass., Sez. 1, 18/9/1997, n. 9291; Cass., Sez. 1, 7/5/1996, n. 4235), determina una mera impossibilità materiale di esercizio del credito, (Cass., Sez. 3, 13/05/1969, n. 1660; Cass., Sez. 2, 28/03/1988, n. 2604), salvo che derivi da un comportamento doloso della controparte, come desumibile dalla ratio dell’art. 2941, n. 8, c.c. (v. Cass., 2004, n. 1547).
Ciò accade soltanto quando si dimostri che il mediatore non fu a conoscenza della conclusione dell’affare intermediato per la frode dei soggetti in esso coinvolti, ossia quando l’ignoranza sia attribuibile al dolo dei soggetti tenuti alla corresponsione della provvigione, coincidendo, in tal caso, la cessazione dell’effetto sospensivo della prescrizione con la data in cui il mediatore, scoprendo la frode del proprio debitore, ha acquisito la consapevolezza della conclusione dell’affare (Cass., Sez. 3, 13/5/1969, n. 1660; Cass., 28/3/1988, n. 2604).
L’operatività della causa di sospensione della prescrizione di cui alla ridetta disposizione ricorre, in particolare, quando il debitore ponga in essere una condotta tale da comportare una vera e propria impossibilità di agire del creditore e non una mera difficoltà di accertamento del credito, e dunque quando questo ponga in essere un comportamento intenzionalmente diretto a occultare al creditore l’esistenza dell’obbligazione (cfr., tra le tante, Cass., Sez. L, 23/1/2004, n. 1222; Cass., Sez. L, 13/10/2014, n. 21567), requisito questo che, come chiarito da Cass., Sez. 3, 29/01/2010, n. 2030, è diverso e più grave rispetto alla mera omissione di un’informazione, la quale assume rilievo solo ove sussista un obbligo della parte di informare.
L’accertamento della decorrenza, interruzione, sospensione della prescrizione costituisce indagine di fatto demandata al giudice di merito e non sindacabile in sede di legittimità se sorretta da adeguata e congrua

motivazione e non inficiata da errori logici o di diritto. Cass., 03/12/2002, n. 17157; Cass., Sez. 1, 06/06/1968, n. 1710), circostanza quest’ultima sussistente nella specie.

14.5 Infatti, i giudici di merito hanno, dapprima, affermato che le dichiarazioni rese da NOME COGNOME circa la condotta dolosa finalizzata a privare il mediatore della mediazione non avevano valenza confessoria, avendo quest’ultimo dichiarato di non avere informato il predetto della conclusione del preliminare del 15/10/2003 e NOME COGNOME di averlo fatto alla fine del 2004 in occasione di un incontro casuale col predetto, per poi chiarire che la sola omissione di informazioni non poteva considerarsi utile ai fini della sospensione della prescrizione. Quindi, contraddicendosi, hanno ritenuto che la prova della frode andasse rinvenuta nella confessione resa dal medesimo NOME COGNOME in ordine alla condotta tenuta da NOME COGNOME (già socio e consigliere di amministrazione della società acquirente, la RAGIONE_SOCIALE e poi RAGIONE_SOCIALE) in occasione del suo incontro con NOME COGNOME e nelle dichiarazioni confermative della circostanza rese dal medesimo NOME COGNOME in sede di testimonianza.
14.6 Quest’ultima considerazione, che ha condotto i giudici a ritenere dimostrati i presupposti della sospensione della prescrizione per entrambe le società, venditrice e acquirente, non considera, quanto all’operatività della sospensione, che l’ignoranza della conclusione vale come causa di sospensione soltanto quando sia l’effetto di un comportamento doloso del debitore e, precisamente, di un’attività diretta a occultare intenzionalmente al mediatore la situazione di fatto, cui è collegato il diritto alla provvigione (cfr. in generale Cass. 13/7/1993, n. 7697; Cass. 19/11/1985, n. 5682; Cass.21/11/1984, n. 5977), che detto comportamento doloso non può consistere in una semplice omissione, tranne che in caso di atti dovuti (cfr. Cass. 9/1/1979, n. 125; Cass. 16/2/1967, n. 392), e che nessuna norma impone alle parti di comunicare
al mediatore l’avvenuta conclusione dell’affare (negli stessi termini, Cass., Sez. 3, 13/2/2002, n. 2071; Cass., Sez. 2, 13/7/1993, n. 7697; Cass., Sez. 2, 28/3/1988, n. 2604; Cass., Sez. 3, 09/01/1979, n. 125).

Né la decisione tiene conto del fatto che, da un punto di vista probatorio, l’interrogatorio formale reso in un processo con pluralità di parti, essendo volto a provocare la confessione giudiziale di fatti sfavorevoli alla parte confitente e favorevoli al soggetto che si trova, rispetto a essa, in posizione antitetica e contrastante, non può essere deferito, su un punto dibattuto in quello stesso processo, tra il soggetto deferente e un terzo diverso dall’interrogando, non avendo valore confessorio le risposte, eventualmente affermative, fornite dell’interrogato. Invero, la confessione giudiziale produce effetti nei confronti della parte che la fa e della parte che la provoca, ma non può acquisire il valore di prova legale nei confronti di persone diverse dal confitente, in quanto costui non ha alcun potere di disposizione relativamente a situazioni giuridiche facenti capo ad altri, distinti soggetti del rapporto processuale, e, se anche il giudice ha il potere di apprezzare liberamente la dichiarazione e trarne elementi indiziari di giudizio nei confronti delle altre parti, tali elementi non possono prevalere rispetto alle risultanze di prove dirette (Cass., Sez. 6-2, 6/12/2021, n. 38626; Cass., Sez. 6-3, 12/10/2015, n. 20476; Cass., Sez. 3, 24/2/2011, n. 4486).
I principi sopra esposti conducono allora ad affermare che la condotta posta in essere dai venditori RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, i quali, secondo quanto emerso, si erano limitati a non comunicare al mediatore l’avvenuta conclusione dell’affare, come pure riportato nella parte inziale della motivazione della sentenza impugnata, si differenzia da quella della società acquirente, odierna ricorrente (ora RAGIONE_SOCIALE, la quale, secondo quanto accertato dai giudici, non si era limitata a omettere di informare il mediatore dell’avvenuta conclusione del preliminare di
vendita, ma, espressamente richiesta da quest’ultimo, aveva asserito che l’affare era sfumato.

In sostanza, se la condotta degli alienanti era stata meramente omissiva, rimanendo pertanto neutra rispetto ai requisiti posti dall’art. 2941, n. 8, c.c., quella dell’acquirente, nella persona di NOME COGNOME, già socio e consigliere di amministrazione della società acquirente RAGIONE_SOCIALE e poi RAGIONE_SOCIALE, era consistita nell’avere maliziosamente taciuto l’avvenuta conclusione dell’affare nonostante l’espressa richiesta sul punto del mediatore, realizzando, dunque, quel quid pluris idoneo a considerare integrato il requisito del dolo di cui si è detto.
Infatti, quantunque non sussista, a carico delle parti intermediate, alcun obbligo di informazione sulla conclusione dell’affare, costituisce, tuttavia, comportamento doloso quello della parte intermediata che non si limiti a tacere la conclusione dell’affare, ma neghi espressamente, davanti al mediatore, la realizzazione di siffatta circostanza, atteso che il generale dovere di buona fede cui le parti devono attenersi, ai sensi dell’art. 1175 c.c., non può tollerare che la parte che si sia servita dell’opera del mediatore si avvalga del mendacio, avvantaggiandosene al fine di evitare il pagamento della provvigione a esso spettante.
Questa distinzione non è stata affatto considerata dai giudici di merito, i quali hanno errato sia allorquando hanno attribuito valenza confessoria alle dichiarazioni rese in sede di interrogatorio formale da NOME COGNOME, benché queste non si riferissero a fatto proprio, ma alla condotta posta in essere da un terzo (ossia il COGNOME) nel rapportarsi al mediatore, sia quando hanno sostanzialmente sovrapposto la posizione del venditore a quella dell’acquirente, finendo per affasciarle in un’unica sorte.
In definitiva, la Corte di merito non ha considerato né l’autonomia della posizione delle due parti contrattuali rispetto all’obbligo gravante su di loro nei confronti del mediatore, né la valenza probatoria delle dichiarazioni rese da COGNOME sulla condotta assunta dal COGNOME, le quali lungi

dal costituire prova legale, potevano semmai essere liberamente apprezzate dal giudice, che ne poteva trarre elementi indiziari nei soli confronti di quest’ultimo.

Da ciò consegue che gli elementi di prova valorizzati dai giudici di merito non possono essere riferiti anche al venditore, ma riguardano il solo acquirente, esclusivamente rispetto al quale può al più dirsi operante la sospensione della prescrizione.

Né può dirsi dirimente l’iscrizione della cessione dell’azienda nel Registro delle Imprese, in quanto, se è vero che l’iscrizione a un pubblico registro è conoscibile dalla generalità delle persone (vedi, sia pure per questioni differenti, Cass., Sez. L, 27/11/1999, n. 13291; Cass., Sez. 1, 15/7/2004, n. 13124) e che, nello specifico, l’iscrizione nel registro delle imprese implica presunzione di conoscenza della società e la sua efficacia verso i terzi, ai sensi dell’art. 2193 cod. civ. (Cass., Sez. 5, 30/10/2019, n. 27795), è anche vero che tale forma di pubblicità notizia non rileva una volta che sia stato dimostrato il dolo della parte, specie in un caso, come quello in esame, in cui era cambiata la denominazione delle parti contrattuali rispetto ai soggetti originariamente intermediati.
15. Con il quinto motivo di ricorso principale, si lamenta l’omesso esame di fatti decisivi e oggetto di discussione tra le parti, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., perché i giudici di merito avevano omesso di considerare il documento n. 2, ossia la lettera a firma RAGIONE_SOCIALE, risalente al 3/11/1999, con cui quest’ultima chiedeva la stipula di un contratto preliminare di acquisto di azienda, la quale dimostrava che gli incontri con il teste COGNOME erano avvenuti nel 1998-1999 e non tra il 2000 il 2003, che esisteva uno iato di oltre tre anni tra la segnalazione fatta nel 1998-1999 dal COGNOME (con trattativa con RAGIONE_SOCIALE) e l’effettiva conclusione dell’affare nell’ottobre 2003 con diverso soggetto e che questo valeva a interrompere il nesso causale con l’opera prestata dal mediatore, avvalorata dal fatto che nessuna
mediazione poteva esservi stata con la RAGIONE_SOCIALE, siccome venuta a esistenza soltanto nel luglio 2003.

16. Con il sesto motivo di ricorso principale, si lamenta la violazione o falsa applicazione dell’art. 1755, secondo comma, cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., perché i giudici di merito avevano omesso di determinare la misura della provvigione secondo equità, applicabile in assenza di convenzione, o sulla base del valore dell’affare.

Con il settimo motivo di ricorso principale, si lamenta l’omesso esame di fatti e documenti decisivi per il giudizio, oggetto di discussione tra le parti, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., perché i giudici di merito, nella quantificazione della provvigione, avevano omesso di considerare che la voce d) ‘cessione negozi e aziende con mobilio e avviamento’, propria della raccolta degli usi, non comprendeva la cessione di quote di società commerciale esercente un’impresa manifatturiera, e che la permanenza, negli usi pubblicati dalla RAGIONE_SOCIALE, della percentuale utilizzata dal mediatore per il calcolo della provvigione era conseguenza del mancato aggiornamento degli usi stessi, risalendo l’ultima pubblicazione al 1985. Inoltre, non era stato considerato il valore dell’affare, ma si era tenuto conto del solo prezzo di cessione, parametro che, però, non era citato negli usi applicati.
18. Con l’ottavo motivo di ricorso principale, si lamenta la violazione o falsa applicazione degli artt. 1173, 1179, 1188, 1362 e 1363 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., perché i giudici di merito avevano condannato RAGIONE_SOCIALE a tenere indenne RAGIONE_SOCIALE da quanto la stessa era stata condannata a pagare alle appellanti NOME COGNOME e NOME COGNOME, sul presupposto della lettera del 15/10/2013.

Con il nono motivo di ricorso principale, si lamenta la violazione o falsa applicazione degli artt. 1273 e 1988 cod. civ., in relazione all’art. 360,

primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per avere i giudici di merito erroneamente accolto la domanda di manleva svolta da RAGIONE_SOCIALE e fondata sulla scrittura del 15/10/2013.

20. Con il decimo motivo di ricorso principale, si lamenta, infine, l’omesso esame di fatto decisivo oggetto di discussione tra le parti, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., per avere i giudici di merito condannato RAGIONE_SOCIALE a tenere indenne RAGIONE_SOCIALE da quanto la stessa era stata condannata a pagare alle appellanti, sul presupposto della lettera del 15/10/2013 e del contratto preliminare di pari data firmato anche da RAGIONE_SOCIALE, ritenendo sussistente un presunto accollo da parte della prima dell’obbligazione di pagare a COGNOME l’eventuale provvigione richiesta a NOME COGNOME e NOME COGNOME e per essi anche a RAGIONE_SOCIALE.
21. Con il settimo motivo di ricorso incidentale proposto da RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME, si lamenta l’omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., perché i giudici di merito avevano ritenuto che l’attività svolta dal mediatore risalisse agli anni 2001- 2003, ricavando questa informazione dalla testimonianza resa dal teste COGNOME, senza, invece, considerare il contenuto della lettera del 03/11/1999 a firma RAGIONE_SOCIALE e della preesistenza di altra trattativa con la società RAGIONE_SOCIALE, conclusasi negativamente nel 1999.
22. Con l’ottavo motivo di ricorso incidentale proposto da RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME, si lamenta la violazione e falsa applicazione degli artt. 1754 e 1755 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, nn. 3 e 5, cod. proc. civ., per avere i giudici di merito omesso di scindere le due trattative, quella condotta con la RAGIONE_SOCIALE nel periodo 1998/1999 con la mediazione di NOME COGNOME e conclusasi negativamente, come attestato dalla lettera del 3/11/1999,
descritta nel precedente motivo, e dalle dichiarazioni del teste COGNOME, e quella condotta successivamente senza alcuna mediazione -come confermato dai due professionisti dell’RAGIONE_SOCIALE di Vicenza, con la RAGIONE_SOCIALE -, conclusasi con la cessione delle quote nel 15/10/2003.

22. Con il nono motivo di ricorso incidentale proposto da RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME, si lamenta la violazione o falsa applicazione dell’art. 1755, secondo comma, cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., perché la Corte di merito non aveva determinato la misura della provvigione secondo equità, a fronte della mancanza di patti, tariffe professionali o usi applicabili alla fattispecie, provvedendo ad applicare usi non aggiornati, perché risalenti al 1985, e non riferibili al tipo di affare della fattispecie in esame, oltre che parametrati a compensi di gran lunga inferiori.
23. Il quinto, sesto, settimo, ottavo, nono e decimo motivo di ricorso principale e il settimo, ottavo e nono motivo di ricorso incidentale proposto da RAGIONE_SOCIALE, NOME e NOME COGNOME, restano assorbiti dall’accoglimento del primo, secondo, terzo, quarto, quinto e sesto motivo di ricorso incidentale di RAGIONE_SOCIALE, NOME e NOME COGNOME, non operando per questi ultimi la sospensione della prescrizione.

24. In conclusione, dichiarata la fondatezza sia del primo, secondo, terzo e quarto motivo di ricorso principale, con assorbimento dei restanti, sia del primo, secondo, terzo, quarto, quinto e sesto motivo di ricorso incidentale di RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME, con assorbimento dei restanti, e l’infondatezza dell’unico motivo di ricorso incidentale di NOME COGNOME e di NOME COGNOME, il ricorso principale e quello incidentale di RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME vanno accolti e la sentenza impugnata cassata, con rinvio alla
Corte d’Appello di Venezia, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Considerato il tenore della pronuncia, va dato atto -ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del D.P.R. n. 115 del 2002 -della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte di NOME COGNOME e di NOME COGNOME, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per la proposizione dell’impugnazione, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte accoglie per quanto di ragione il ricorso principale e il ricorso incidentale di RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME, rigetta il ricorso incidentale di NOME COGNOME e di NOME COGNOME, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte d’Appello di Venezia, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, legge n. 228 del 2012, dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte di NOME COGNOME e di NOME COGNOME del contributo unificato previsto per il ricorso a norma dell’art. 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 18/12/2025.

Il giudice estensore

(NOME COGNOME)

Il Presidente (NOME COGNOME)

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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