Prescrizione contratto trasporto: la fattura non basta

Una società di trasporti ha perso il diritto al risarcimento danni per ritardi perché ha agito legalmente dopo la scadenza del termine annuale. La Corte di Cassazione ha chiarito che, nella prescrizione del contratto di trasporto, il termine decorre dalla consegna della merce e non può essere posticipato o interrotto dalla semplice emissione di una fattura, anche se questa indica una data di pagamento futura.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Prescrizione Contratto Trasporto: La Fattura Non Posticipa i Termini

Nel dinamico settore della logistica, la gestione dei crediti e dei tempi è fondamentale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio cruciale in materia di prescrizione del contratto di trasporto, chiarendo che l’emissione di una fattura non è sufficiente a modificare i termini stabiliti dalla legge. Analizziamo questa importante decisione per comprenderne le implicazioni pratiche per le aziende.

I Fatti del Caso

Una società di servizi logistici si opponeva a un decreto ingiuntivo per il pagamento di circa 30.000 euro, emesso a favore di un’altra società per fatture di trasporto parzialmente insolute. La società opponente sosteneva che il proprio debito si fosse estinto per compensazione con un credito maggiore, derivante da danni subiti a causa di ritardi nelle consegne avvenute tra il 2013 e il 2014. Per formalizzare tale credito, aveva emesso una specifica fattura.

Il Tribunale di primo grado aveva accolto la domanda della società di logistica. Tuttavia, la Corte d’Appello ha ribaltato la decisione, condannando la società al pagamento dei 30.000 euro e rigettando la sua richiesta di risarcimento. Il motivo? Il diritto al risarcimento era caduto in prescrizione.

La Decisione della Cassazione e la Prescrizione nel Contratto di Trasporto

La Corte di Cassazione ha confermato la decisione d’appello, respingendo il ricorso della società di logistica. Il cuore della controversia risiedeva nell’interpretazione dell’articolo 2951 del Codice Civile, che stabilisce una prescrizione breve di un anno per i diritti derivanti dal contratto di trasporto.

La società ricorrente sosteneva che il termine di prescrizione (il cosiddetto dies a quo) dovesse decorrere dalla scadenza del termine di pagamento di 60 giorni indicato nella fattura emessa per i danni, e non dal momento in cui i trasporti erano stati effettuati. Secondo questa tesi, l’azione legale, intrapresa nel settembre 2015, sarebbe stata tempestiva.

La Suprema Corte ha smontato questa argomentazione, ribadendo la natura speciale e inderogabile della norma sulla prescrizione del contratto di trasporto.

Le Motivazioni della Sentenza

Le motivazioni della Corte si fondano su principi giuridici consolidati:

1. Specificità dell’Art. 2951 c.c.: La norma sui trasporti è una disposizione speciale rispetto alla regola generale dell’art. 2935 c.c. (secondo cui la prescrizione decorre da quando il diritto può essere fatto valere). L’art. 2951 c.c. fissa in modo preciso il dies a quo al ‘giorno in cui è avvenuta o sarebbe dovuta avvenire la riconsegna della cosa’. Questa scelta legislativa mira a garantire certezza e rapidità nei rapporti commerciali del settore.

2. Irrilevanza della Fatturazione: La Corte ha definito un ‘mero espediente’ il tentativo della società di posticipare il decorso della prescrizione ‘cartolarizzando’ il proprio credito risarcitorio in una fattura con un termine di pagamento differito. Le parti non possono modificare unilateralmente i termini di prescrizione stabiliti dalla legge. Un accordo in tal senso sarebbe nullo.

3. Inefficacia della Fattura come Atto Interruttivo: Per interrompere la prescrizione, non basta inviare una fattura. È necessario un atto che manifesti in modo inequivocabile la volontà del creditore di far valere il proprio diritto, come una richiesta formale di pagamento o un’intimazione ad adempiere (costituzione in mora). La semplice emissione e trasmissione di una fattura commerciale, essendo un atto unilaterale con funzione documentale, non è di per sé sufficiente a costituire in mora il debitore e, quindi, a interrompere la prescrizione.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza offre una lezione fondamentale per tutte le imprese che operano nel settore dei trasporti e della logistica. Per evitare di perdere i propri diritti per prescrizione, è essenziale agire con tempestività. Non si può fare affidamento sulla prassi commerciale della fatturazione per ‘congelare’ o posticipare i termini legali. Per tutelare un credito derivante da un contratto di trasporto, è indispensabile inviare una formale richiesta di pagamento, chiara e inequivocabile, entro un anno dal momento in cui la prestazione è stata eseguita o avrebbe dovuto esserlo. Attendere oltre, confidando nell’efficacia interruttiva di una semplice fattura, è un rischio che può costare caro.

Quando inizia a decorrere la prescrizione di un anno per i diritti derivanti da un contratto di trasporto?
La prescrizione decorre, secondo l’articolo 2951 del Codice Civile, dal giorno in cui è avvenuta o sarebbe dovuta avvenire la riconsegna della merce a destinazione, e non da una data successiva.

Emettere una fattura con un termine di pagamento futuro può posticipare l’inizio della prescrizione?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che una parte non può unilateralmente differire il decorso della prescrizione attraverso l’espediente di emettere una fattura con una scadenza di pagamento successiva. Il termine di legge è inderogabile.

L’invio di una fattura commerciale è sufficiente per interrompere la prescrizione?
No. Il semplice invio di una fattura non è considerato un atto idoneo a interrompere la prescrizione. Per ottenere questo effetto, è necessaria una comunicazione che contenga un’intimazione o una richiesta scritta di pagamento che manifesti in modo inequivocabile la volontà del creditore di esercitare il proprio diritto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 21060 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 21060 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 27/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 14049/2020 R.G., proposto da

RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante p.t. NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO, elettivamente domiciliata presso quest’ultimo, in virtù di procura a margine del ricorso; pec EMAIL; EMAIL;

-ricorrente – nei confronti di

RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante p.t. NOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO, presso quest’ultima elettivamente domiciliata in virtù di procura su foglio separato allegato al controricorso;

pec EMAIL; EMAIL.

Contratti ed obbligazioni in genere

per la cassazione della sentenza n. 124/2020 della CORTE d’APPELLO di Torino pubblicata il 3.2.2020; udita la relazione svolta nella Camera di consiglio del 9.5.2024 dal

Consigliere dott. NOME COGNOME.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Con atto di citazione notificato il 14.9.2015 la società RAGIONE_SOCIALE proponeva opposizione avverso il decreto ingiuntivo emesso il 29.6.2015 dal Tribunale di Alessandria, con cui le era stato ingiunto il pagamento di euro 30.000 in favore della società RAGIONE_SOCIALE in relazione a due fatture rimaste parzialmente impagate e risalenti al 2014, deducendo che: il credito azionato si era estinto per compensazione a fronte del credito portato dalla fattura 401/C del 31.8.2014 di euro 30.002 emessa e non contestata, afferente a danni sofferti per ritardi nell’effettuazione dei trasporti nel corso del 2013.
Sulla base di queste deduzioni, l’attrice chiedeva la revoca del decreto opposto e la condanna dell’opposta al pagamento di euro 53.550 sempre a titolo di risarcimento dei danni occorsi nei mesi di gennaio e febbraio 2014.

La domanda, accolta in tutto dal tribunale, è stata poi disattesa dalla Corte d’Appello di Torino, la quale con sentenza pubblicata il 3.2.2020 ha condannato la RAGIONE_SOCIALE al pagamento di euro 30.000 in favore dell’appellante RAGIONE_SOCIALE ed ha rigettato le domande riconvenzionali proposte nei confronti di quest’ultima, sulla base dei seguenti rilievi:

I – premesso che tra le parti era intercorso un contratto di trasporto, il credito risarcitorio azionato dalla RAGIONE_SOCIALE, relativo ai periodi in contestazione (secondo semestre 2013 e febbraio 2014), era estinto per lo spirare del termine di

prescrizione ex art. 2951 cod. civ. in assenza di atti interruttivi da parte del creditore;

II -le comunicazioni effettuate a mezzo posta elettronica il 5.8.2014 ed il 22.1.2015 da parte della RAGIONE_SOCIALE non potevano essere considerate alla stregua di atti interruttivi della prescrizione in assenza di una univoca richiesta di pagamento;

IIIquand’anche attribuibile efficacia interruttiva della prescrizione alla fattura 401/C del 31.8.2014, peraltro con effetti limitati ai soli danni relativi al secondo semestre 2013, ma non riguardo al riferito credito di euro 53.550 per i mesi di gennaio/febbraio 2014, al momento della notifica dell’atto di citazione ex art. 638 cod. proc. civ. (18.9.2015) il termine di prescrizione ex art. 2951 cod. civ. era ormai spirato avendo a riferimento il 12.9.2014 data di invio della e-mail da parte della RAGIONE_SOCIALE s.a. di conferma della richiesta di pagamento e di contestazione del credito reclamato dalla RAGIONE_SOCIALE;
IVl’accertamento della intervenuta prescrizione determinava l’assorbimento dell’ultimo motivo di appello della RAGIONE_SOCIALE in punto prova del danno da parte della RAGIONE_SOCIALE, peraltro non assolto, avendo l’appellata prodotto solo ‘documenti di autoformazione’, incluse la fattura NUMERO_DOCUMENTO e le tabelle riportanti gli asseriti ritardi.

Per la cassazione della sentenza della Corte ricorre la RAGIONE_SOCIALE, sulla base di due motivi. Risponde con controricorso la RAGIONE_SOCIALE

La trattazione del ricorso è stata fissata in camera di consiglio, ai sensi dell’art.380-bis.1. cod. proc. civ..

Il pubblico ministero presso la Corte non ha presentato conclusioni scritte. Entrambe le parti hanno depositato memoria.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo è denunciata ‘violazione dell’art. 115 cod. proc. civ. e dell’art. 2935 cod. civ. anche in relazione agli artt.

1184 e 1185 cod. civ.’ in relazione alla riconosciuta prescrizione del diritto azionato, ma limitatamente alla sola valutazione afferente alla fattura 401/C del 31.08.2014.

Secondo la ricorrente detta fattura, incontestatamente, era stata regolarmente spedita al vettore e da questo contabilizzata, sì che, dato il termine di pagamento a ’60 gg. F.M.’, il dies a quo per computare il termine di prescrizione era il 31.10.2014. Detto termine assegnato in favore del debitore ai sensi dell’art. 1184 cod. civ., tale da rendere il credito inesigibile prima del suo maturare, faceva sì che la pretesa potesse essere azionata solo successivamente, sì che con la notifica dell’atto di citazione di opposizione avvenuta nel settembre 2015 il termine di prescrizione era stato interrotto.
2. Il motivo è infondato.

La società RAGIONE_SOCIALE si duole per aver la Corte d’Appello ritenuto prescritto il credito risarcitorio non avendo considerato che l’atto di citazione in opposizione notificato nel settembre 2015 era stato tempestivo rispetto al 31.10.2014, termine rilevante quale dies a quo per poter far valere la pretesa creditoria cristallizzata nella fattura 401/C del 31.8.2014.

In base all’art. 2951, comma primo, cod. civ. i diritti derivanti dal contratto di spedizione e trasporto si prescrivono in un anno. Detto termine, per quanto rileva nel presente procedimento, in base al terzo comma della stessa disposizione, decorre ‘dal giorno in cui è avvenuta o sarebbe dovuta avvenire la riconsegna della cosa al luogo di destinazione’.

Assume la ricorrente che nella fattura 401/C del 31.8.2024, in relazione alla quale soltanto il motivo è stato formulato, il termine di adempimento ivi assegnato di 60 giorni, da intendersi in favore del debitore ex art. 1184 cod. civ., rendeva il credito non esigibile prima del 31.10.2014, sì che con la notifica dell’atto di citazione ex

art. 638 cod. proc. civ. effettuata il 14.9.2015 il termine annuale di prescrizione non poteva ritenersi spirato.

Il collegio osserva che in materia di trasporto l’art. 2951 cod. civ. prevede un termine breve di prescrizione di un anno per esercitare i relativi diritti. La norma, inoltre, precisa con disposizione di carattere speciale rispetto al 2935 cod. civ. il momento a partire dal quale tali diritti possono essere esercitati. Infatti, la regola di base contenuta nell’art. 2935 cod. civ. stabilisce che ‘La prescrizione comincia a decorrere dal giorno in cui il diritto può essere fatto valere’, mentre il comma terzo dell’art. 2951 cod. civ. prevede che il termine decorre ‘… dal giorno in cui è avvenuta o sarebbe dovuta avvenire la riconsegna della cosa al luogo di destinazione’.
È evidente come la ratio legis sia quella di circoscrivere in un ristretto arco di tempo la possibilità di azionare diritti derivanti dal contratto di trasporto, tant’è che si tende ad includere nel termine indicato anche i diritti relativi a prestazioni accessorie connesse al contratto di trasporto, ed al contempo ancorare saldamente il dies a quo al momento della consegna o quando essa sarebbe dovuta avvenire al luogo di destinazione anche in ipotesi di furto della merce (v. Cass. 13 novembre 2002, n. 15936, ‘Quando venga proposta domanda atta a far valere la responsabilità contrattuale del vettore per mancata riconsegna della merce affidatagli, sia pure a causa di un furto, si applica la prescrizione annuale di cui all’art. 2951 c.c., che decorre non dal giorno del furto, ma dal giorno in cui la riconsegna sarebbe dovuta avvenire’).
Sta di fatto che la RAGIONE_SOCIALE ha ritenuto di poter « cartolarizzare » il preteso credito risarcitorio relativo al secondo semestre del 2013 in una fattura (401/C del 31.8.2014) assumendo di poter ulteriormente differire il decorso del termine di prescrizione a valle di quello concesso alla RAGIONE_SOCIALE per l’adempimento.

Anche a non volere considerare il carattere arbitrario di un tale modo di procedere per la ricognizione di un proprio credito in assenza di una espressa previsione contrattuale di cui non c’è menzione in atti, mette conto rilevare che la sentenza impugnata non merita la svolta censura, posto che pacificamente sono irrilevanti i rilievi mossi.

Ha osservato la Corte d’Appello di Torino che, quand’anche attribuibile efficacia interruttiva della prescrizione alla fattura 401/C del 31.8.2014, peraltro con effetti limitati ai danni relativi al secondo semestre 2013, ma non con riferimento al preteso credito di euro 53.550 relativo ai mesi di gennaio/febbraio 2014, al momento della notifica dell’atto di citazione ex art. 638 cod. proc. civ. (14.9.2015) il termine di prescrizione ex art. 2951 cod. civ. era ormai spirato avendo a riferimento il 12.9.2014, data di invio della e-mail da parte della RAGIONE_SOCIALE di conferma della richiesta di pagamento e di contestazione del credito reclamato dalla RAGIONE_SOCIALE
Ai fini dell’interruzione della prescrizione ai sensi dell’art. 2943, comma quarto, cod. civ. è irrilevante la mera comunicazione al debitore delle somme risultanti a debito dalla contabilità del creditore, se non accompagnata dall’intimazione o richiesta scritta di adempimento idonea a manifestare l’inequivocabile volontà del creditore di far valere il proprio il proprio credito, con l’effetto sostanziale di costituirlo in mora. La Corte di cassazione, infatti, ha statuito che ‘La fattura commerciale, avuto riguardo alla sua formazione unilaterale ed alla funzione di far risultare documentalmente elementi relativi all’esecuzione di un contratto, si inquadra tra gli atti giuridici a contenuto partecipativo, in quanto consiste in una dichiarazione, indirizzata all’altra parte, di fatti concernenti un rapporto già costituito; la sua emissione e la trasmissione alla controparte non sono di per sé sufficienti alla costituzione in mora, essendo necessario a questo scopo un
elemento ulteriore, costituito da una espressa richiesta di pagamento’ (v. Cass. 18 luglio 2002, n. 10434, cui adde Cass. 6 novembre 2006, n. 23676; 15 gennaio 2009, n. 806). Nella stessa traiettoria è stato ribadito che l’invio di una fattura commerciale sebbene, di per sé, insufficiente ai fini ed agli affetti di cui all’art. 1219, 1º comma, c.c. – può risultare idoneo a tale scopo allorché l’emissione del documento di natura fiscale sia intervenuta in relazione all’esecuzione di un contratto che preveda pagamenti ripetuti a scadenze predeterminate e purché lo stesso risulti corredato dall’indicazione di un termine per il pagamento e dall’avviso che, se lo stesso non interverrà prima della scadenza, il debitore dovrà ritenersi costituito in mora (v. Cass. 5 aprile 2016, n. 6549).
Più di recente, è stato affermato, facendo leva sulla natura di atto giuridico in senso stretto, che l’atto di interruzione della prescrizione, ai sensi dell’art. 2943, comma quarto, cod. civ., non deve necessariamente consistere in una richiesta o intimazione, essendo sufficiente una dichiarazione che, esplicitamente o per implicito, manifesti l’intenzione di esercitare il diritto spettante al dichiarante (v. Cass. 17 novembre 2020, n. 26189; 18 gennaio 2018, n. 1166. Più di recente, Cass. 31 maggio 2022, n. NUMERO_DOCUMENTO).
Come già detto, la pronuncia della Corte d’Appello deve essere confermata, pur dovendo correggere la motivazione nel modo seguente.

Il mero invio della fattura NUMERO_DOCUMENTO, peraltro nell’ambito di un fitto scambio di comunicazioni elettroniche tra le parti in ordine ai crediti reclamati dalla RAGIONE_SOCIALE ed ai pretesi crediti risarcitori della RAGIONE_SOCIALE, non è servito a costituire in mora della RAGIONE_SOCIALE, mancando la manifestazione dell’intenzione di esercitare il diritto spettante alla dichiarante. A maggior ragione non è dato ipotizzare il differimento del dies a quo allo spirare del termine di pagamento assegnato in fattura, posto che, in assenza di una
esplicita formalizzazione in sede di contratto di una tale modalità operativa, si è trattato di un mero espediente per differire in contrasto con la previsione di legge il dies a quo della prescrizione breve ex art. 2951 cod. civ. così da opporre in compensazione un credito a quello vantato dal vettore con le fatture azionate in INDIRIZZO monitoria.

In questo scenario, il 12.9.2014 (data della comunicazione negativa da parte della sig.ra COGNOME in risposta alla e-mail del 9.9.2014, v. pag. 14 della sentenza impugnata) non coincide con il dies a quo della prescrizione, rispetto al quale verificare la tempestività dell’azione, dovendosi invece fare riferimento al secondo semestre 2013 ossia il momento in cui è avvenuta o sarebbe dovuta avvenire la consegna al luogo di destinazione.

Il rigetto del primo motivo del ricorso in punto decorso del termine di prescrizione ex art. 2951 cod. civ. determina l’assorbimento del secondo motivo relativo alla prova del credito risarcitorio.

Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore della controricorrente, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente alla rifusione in favore della controricorrente delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 200 per esborsi, euro 7.200 per competenze professionali, oltre a spese generali e accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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