Poteri amministratori società: la garanzia è valida?

Una società costruttrice contesta una fideiussione prestata a favore di un’altra impresa, eccependo che l’atto esulava dai poteri degli amministratori della società e che sussisteva un conflitto di interessi. La Corte di Cassazione dichiara il ricorso inammissibile, ribadendo che i limiti ai poteri degli amministratori non sono opponibili ai terzi in buona fede e che le questioni procedurali, come il conflitto di interessi, devono essere sollevate tempestivamente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 febbraio 2026 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Poteri amministratori società: quando una garanzia è vincolante?

Nell’ambito delle dinamiche societarie, la questione dei poteri degli amministratori di società rappresenta un punto cruciale, specialmente quando le loro decisioni impattano su terzi, come banche o fornitori. Un caso emblematico è quello della prestazione di una garanzia (fideiussione) a favore di un’altra impresa. Fino a che punto un atto del genere è valido se sembra esulare dall’oggetto sociale o se l’amministratore si trova in una potenziale situazione di conflitto di interessi? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre importanti chiarimenti, consolidando il principio di tutela dell’affidamento dei terzi.

I Fatti di Causa

Una banca, a seguito dell’inadempimento di una società immobiliare, decideva di escutere la fideiussione prestata a suo favore da una società costruttrice. Quest’ultima, tuttavia, si opponeva al decreto ingiuntivo ottenuto dalla banca, sostenendo l’invalidità della garanzia. Le ragioni della contestazione erano due: primo, l’atto era ritenuto estraneo all’oggetto sociale della società costruttrice; secondo, l’amministratore che aveva firmato la fideiussione era anche amministratore della società immobiliare debitrice, configurando un palese conflitto di interessi.

L’Iter Processuale: Tribunale e Corte d’Appello

Sia in primo grado che in appello, le ragioni della società costruttrice venivano respinte. I giudici di merito confermavano la validità del decreto ingiuntivo, ritenendo la garanzia efficace. La società costruttrice, non soddisfatta, decideva quindi di portare la questione dinanzi alla Corte di Cassazione, articolando il proprio ricorso attorno ai medesimi due punti: la violazione dell’oggetto sociale e il conflitto di interessi.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, esaminando congiuntamente i motivi proposti e fornendo una chiara lettura delle norme che regolano i poteri degli amministratori di società.

Il Principio di Strumentalità e la Tutela dei Terzi

Sul primo punto, relativo all’estraneità dell’atto all’oggetto sociale, la Corte ha richiamato un principio consolidato nella giurisprudenza. La validità di un atto compiuto dagli amministratori non va valutata in modo restrittivo, ma secondo un criterio di ‘strumentalità’, diretta o indiretta, rispetto all’oggetto sociale. In altre parole, un atto è legittimo se, anche indirettamente, persegue un interesse della società.

Ma l’aspetto più rilevante è la tutela accordata ai terzi che contrattano con la società. Secondo l’art. 2384 del Codice Civile, le limitazioni ai poteri di rappresentanza degli amministratori, anche se risultanti dallo statuto, non sono opponibili ai terzi in buona fede. Questo significa che la banca, in assenza di prove di un accordo fraudolento o della consapevolezza di arrecare un danno alla società garante, era legittimata a fare affidamento sulla validità della fideiussione.

La Tardività della Censura sul Conflitto di Interessi

Per quanto riguarda il secondo motivo, basato sul conflitto di interessi dell’amministratore (art. 1394 c.c.), la Corte ha rilevato un vizio procedurale fatale. La questione, infatti, non era stata sollevata in modo specifico e completo in primo grado. Averla introdotta in dettaglio solo in appello ha trasformato quella che doveva essere una semplice difesa in una ‘domanda nuova’, come tale inammissibile in quella fase del processo. La Corte ha quindi confermato la decisione dei giudici d’appello che avevano dichiarato tardiva la censura.

Conclusioni

Questa ordinanza della Cassazione rafforza un pilastro del diritto societario: la tutela dei terzi e la stabilità dei rapporti giuridici. Le aziende e gli operatori economici devono sapere che, quando contrattano con una società, possono fare affidamento sugli atti compiuti dai suoi legali rappresentanti. Le limitazioni interne ai poteri degli amministratori di società e le potenziali situazioni di conflitto di interessi sono questioni che rilevano principalmente nei rapporti interni tra società e amministratore, ma non possono, di norma, invalidare gli impegni assunti verso l’esterno, salvo il caso di provata malafede del terzo contraente.

Una garanzia prestata da una società è valida anche se non rientra strettamente nel suo oggetto sociale?
Sì, secondo la Corte di Cassazione, la validità di un atto degli amministratori si valuta con un criterio di ‘strumentalità’, diretta o indiretta, rispetto all’oggetto sociale. Inoltre, eventuali limiti ai poteri degli amministratori non sono opponibili ai terzi in buona fede.

È possibile annullare un contratto per conflitto di interessi dell’amministratore?
Sì, l’annullabilità per conflitto di interessi è prevista dalla legge, ma la relativa eccezione deve essere sollevata in modo corretto e tempestivo nel corso del processo. Se la questione viene proposta per la prima volta in appello in modo dettagliato, rischia di essere considerata una domanda nuova e quindi dichiarata inammissibile.

Come sono tutelati i terzi che contrattano con una società?
I terzi sono fortemente tutelati. L’ordinamento presume la loro buona fede e stabilisce che le limitazioni ai poteri degli amministratori derivanti dallo statuto non sono a loro opponibili. Per superare questa tutela, è necessario dimostrare non solo la conoscenza della limitazione da parte del terzo, ma un vero e proprio accordo fraudolento a danno della società.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 30051 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 30051 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 30/10/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12529/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante in carica, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato AVV_NOTAIO NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE ANCONA e NOME di RAGIONE_SOCIALE

-intimato – avverso la SENTENZA della CORTE d’APPELLO di ANCONA n. 1762/2019 depositata il 11/12/2019.

Udita la relazione della causa svolta, nella camera di consiglio del 15/06/2023, dal Consigliere relatore NOME COGNOME, osserva quanto segue.

FATTI DI CAUSA

A seguito dell’inadempimento della RAGIONE_SOCIALE, quale debitrice principale, la RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, alla quale è succeduta la RAGIONE_SOCIALE, procedeva a escutere, nei confronti di diversi garanti, tra i quali la RAGIONE_SOCIALE, la fideiussione prestata anche da detta società.

La banca otteneva quindi decreto ingiuntivo anche nei confronti della RAGIONE_SOCIALE che proponeva opposizione dinanzi al Tribunale di RAGIONE_SOCIALE.

Il Tribunale rigettava l’opposizione al monitorio, dichiarandolo esecutivo e condannando l’opponente al rifondere le spese di giudizio.

Avverso tale sentenza la RAGIONE_SOCIALE proponeva appello e, nel ricostituito contraddittorio tra le parti, la Corte d ‘appello di RAGIONE_SOCIALE, con sentenza n. 1783 del 11/12/2019, a conferma della sentenza di prime cure, rigettava il gravame.

Avverso la sentenza della Corte territoriale la RAGIONE_SOCIALE propone ricorso in cassazione, articolato su due motivi.

La RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE è rimasta intimata.

La ricorrente ha depositato memoria per l’adunanza del 15/06/2023.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo la ricorrente denunzia violazione e falsa applicazione degli artt. 2384 e 2475 bis cod. civ. «nella loro valenza orientata rispetto all’art. 41 Cost. », in riferimento ai sensi dell’a rt. 360, primo comma n. 3, cod. proc. civ. in relazione ed

eccezione di incostituzionalità dell’art. 2475 bis cod. civ. per violazione dell’art. 41 , secondo e terzo comma, Cost.

Deduce che la Corte territoriale ha attribuito rilievo all’oggetto sociale quale limite agli atti posti in essere dagli amministratori alla luce dei più generali principi costituzionali per poi erroneamente ritenere che il contratto fideiussorio non fosse in contrasto con quella utilità sociale che l’impresa di capitali persegue , ai sensi dell’art. 41 secondo comma della Costituzione.

Con il secondo motivo pone censura di violazione e falsa applicazione di norme di diritto, ai sensi dell’a rt. 360, primo comma, n. 3 cod. proc. civ. in relazione agli artt. 1394 e 2475 ter cod. civ., e agli artt. 112 e 345 cod. proc. civ., per aver erroneamente la Corte d ‘appello dichiarato tardiva ed inammissibile la dedotta annullabilità della fideiussione per conflitto di interessi, in quanto essa era stata stipulata da NOME COGNOME, nella qualità di amministratore della RAGIONE_SOCIALE sRAGIONE_SOCIALE in favore della RAGIONE_SOCIALE, di cui era pure amministratore. Secondo la ricorrente, detto motivo di appello non aveva costituito una nuova domanda, poiché tale vizio era già stato denunciato in primo grado e sul punto il Tribunale non si era pronunciato, limitandosi a rilevare la tardività del tema proposto.
I motivi, che possono essere congiuntamente scrutinati in quanto connessi, sono inammissibili.

Giusta principio consolidato nella giurisprudenza di legittimità (Cass. n. 9475 del 30/04/2014 Rv. 631122 – 01) ai fini della valutazione della pertinenza di un atto degli amministratori di una società di capitali all’oggetto sociale il criterio da seguire è quello della strumentalità, diretta o indiretta, dell’atto rispetto all’oggetto sociale, e tale strumentalità va ravvisata non solo sulla base della generica appartenenza dell’atto ad un tipo espressamente indicato

tra le operazioni strumentali, ma anche sulla base dell’interesse della società.

Inoltre, questa Corte ha, con riferimento alla distinzione tra atti di ordinaria e atti di straordinaria amministrazione, affermato che (Cass. n. 18536 del 10/07/2019 Rv. 654659 – 01) le limitazioni dei poteri di rappresentanza degli amministratori di società di capitali, risultanti dall’atto costitutivo o dallo statuto, ai sensi dell’art. 2384, comma 2, cod. civ., non sono opponibili ai terzi di buona fede, non solo quando si tratti di limitazioni alla rappresentanza processuale, ma anche per le limitazioni alla rappresentanza sostanziale, poiché la norma, che si riferisce ai poteri degli amministratori in via generale, prendendo in esame gli effetti della buona fede della controparte, si attaglia più appropriatamente all’ambito della rappresentanza negoziale.
Vale altresì sottolineare, giusta quanto da questa Corte affermato a s eguito della modifica dell’art. 2384 cod. civ. operata dal l’art. 5 del d.P.R. n. 1127 del 29/12/1969 , che pure, con l’art. 6, introdusse nel codice civile l’art. 2384 bis , che (ai fini dell’opponibilità al terzo contraente delle limitazioni dei poteri di rappresentanza degli organi di società di capitali, l’art. 2384, comma secondo, cod. civ., nel testo novellato dall’art. 5 del d.P.R. n. 1127 del 1969, richiede non già la mera conoscenza della esistenza di tali limitazioni da parte del terzo, ma altresì la sussistenza di un accordo fraudolento, o, quanto meno, la consapevolezza di una stipulazione potenzialmente generatrice di danno per la società (v. Cass. n. 14509 del 08/11/2000 Rv. 541480 – 01).
La ricorrente non si confronta adeguatamente con il principio da questa Corte affermato secondo cui la validità degli atti estranei all’oggetto sociale deve essere riguardata alla stregua del principio della capacità giuridica generale della società, cosicché l’eventuale

esorbitanza dell’atto (nella specie, la concessione di fideiussione) rileva nell’ambito dei rapporti tra la società e l’amministratore, ma non può incidere in termini di annullabilità o di nullità (ossia sulla giuridica esistenza) dell’atto per i terzi che , in buona fede, abbiano contrattato con la società e ciò anche nei rapporti tra detti terzi e i soci (si veda altresì Cass. n. 24547 del 01/12/2016 Rv. 642662 02).

Non può d’altro canto sottacersi che l a prospettazione del secondo motivo di ricorso, incentrato sul disposto dell’art. 1394 cod. civ., si appalesa invero non adeguata, perché la questione del conflitto d’interessi del legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE non risulta in alcun modo correttamente posta nella fase dinanzi al tribunale, in quanto veniva soltanto genericamente richiamato l’art. 1394 cod. civ. , come esattamente affermato dalla Corte territoriale.
La questione di legittimità costituzionale adombrata dalla ricorrente con riferimento all’art. 41, secondo e terzo comma, della Costituzione, è manifestamente infondatezza, in quanto proposta in modo meramente apodittico, assumendosi semplicemente che l’esorbitanza dell’atto posto in essere dall’amministratore in relazione all’oggetto sociale comporti di per sé violazione della legittimità costituzionale in materia di iniziativa economica privata, senza un’adeg uata ricostruzione della genesi (e delle successive e ripetute modifiche) degli artt. 2384 cod. civ. (già modificato dal d.P.R. n. 1127 del 1969 e da ultimo ad opera dell’art. 1 del d.lgs. n. 6 del 17/01/2003) e 2384 bis cod. civ. (quest’ultimo , introdotto dal d.P.R. n. 1127 del 1969 e soppresso dal richiamato d.lgs. n. 6 del 2003), nonché degli artt. 2475 e 2475 bis e 2475 ter cod. civ. (pure modificati dal già richiamato d.lgs. n. 6 del 2003).
La pronuncia di questa Corte richiamata dalla ricorrente a sostegno della propria tesi (Cass. n. 20597 del 04/10/2010 Rv.

615423 – 01) è in realtà non pertinente, attenendo a fideiussione prestata da una società in favore di altra, con amministratore identico, ma nell’ambito di un unico gruppo societario, evenienza neppure dedotta nel caso in esame.

Non è a farsi luogo a pronunzia in ordine alle spese del giudizio di legittimità, non avendo l’intimata svolto attività difensiva.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1 bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Corte di

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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