Potere rappresentativo gruppo societario: la CIGS

La Corte di Cassazione ha stabilito che l’appartenenza a un gruppo societario non conferisce automaticamente alla capogruppo il potere rappresentativo per le società controllate. Per richiedere ammortizzatori sociali come la CIGS per conto di un’altra società del gruppo, è necessario un conferimento di poteri specifico, come una procura. Nel caso di specie, un accordo sindacale firmato solo dalla capogruppo non era sufficiente a vincolare una controllata, motivo per cui la Corte ha cassato la precedente sentenza e rinviato il caso per verificare l’esistenza di tale potere rappresentativo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Potere Rappresentativo Gruppo Societario: La Capogruppo può Agire per le Controllate?

La gestione delle crisi aziendali all’interno di un grande gruppo di imprese solleva complesse questioni legali, specialmente quando si tratta di richiedere ammortizzatori sociali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i limiti del potere rappresentativo gruppo societario, stabilendo che la società capogruppo non può automaticamente agire in nome e per conto delle sue controllate senza un mandato specifico. Analizziamo questa importante decisione.

I Fatti del Caso: La Richiesta di CIGS nel Contesto di un Gruppo Aereo

La vicenda nasce dalla domanda di un pilota-comandante di una compagnia aerea, volta a ottenere dall’Ente Previdenziale il pagamento dell’indennità di Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria (CIGS). Il lavoratore era stato dipendente di una società controllata e successivamente il suo contratto era stato ceduto alla società capogruppo del medesimo gruppo aereo.

La richiesta di CIGS si basava su un accordo sindacale e un successivo accordo governativo sottoscritti unicamente dalla capogruppo. L’Ente Previdenziale si era opposto alla concessione dell’indennità, sostenendo che l’accordo non potesse estendere i suoi effetti ai dipendenti di altre società del gruppo, come quella di provenienza del pilota, in assenza di una loro partecipazione diretta alla stipula.

La Corte d’Appello, in un primo momento, aveva dato ragione al lavoratore, ritenendo che gli accordi riguardassero tutti i lavoratori del gruppo, indipendentemente dalla specifica società di appartenenza.

La Decisione della Corte sul potere rappresentativo gruppo societario

La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione della Corte d’Appello, accogliendo il ricorso dell’Ente Previdenziale. Il punto cruciale della decisione risiede nella distinzione tra l’esistenza di un gruppo societario e la soggettività giuridica delle singole imprese che lo compongono.

Le Motivazioni: Gruppo Societario non significa Soggetto Unico

La Suprema Corte ha ribadito un principio fondamentale del diritto commerciale: il gruppo di società non costituisce un autonomo soggetto di diritto. Ogni società all’interno del gruppo, inclusa la capogruppo, mantiene la propria autonoma soggettività giuridica e patrimoniale. Di conseguenza, gli atti compiuti dalla capogruppo non possono essere automaticamente imputati alle società controllate.

Affinché la capogruppo possa validamente stipulare un accordo che vincoli anche le altre società del gruppo (ad esempio, per una richiesta collettiva di CIGS), è indispensabile che essa abbia ricevuto un mandato specifico. In altre parole, deve agire in nome e per conto delle controllate in forza di una procura o di un altro atto che le conferisca espressamente tale potere. Il semplice riferimento generico alle “imprese del gruppo” all’interno di un accordo non è sufficiente a creare tale vincolo, poiché non dimostra l’esistenza di un potere rappresentativo.

La Necessità di una Procura Specifica

I giudici hanno sottolineato che la Corte d’Appello ha commesso un errore non verificando se la società capogruppo avesse il potere di rappresentare le controllate al momento della firma dell’accordo sindacale. Ammettere che il solo riferimento al gruppo bastasse a estendere gli effetti dell’accordo a tutte le società avrebbe significato violare le norme sulla rappresentanza (art. 1387 e ss. c.c.), che richiedono un negozio giuridico, come la procura, per conferire tale potere.

Per questi motivi, la sentenza è stata cassata e la causa è stata rinviata alla Corte d’Appello, che dovrà ora accertare se, al momento della stipula degli accordi, la capogruppo fosse effettivamente munita di un potere rappresentativo per agire anche per conto delle altre imprese del gruppo.

Le Conclusioni: Implicazioni per i Gruppi d’Impresa

Questa ordinanza offre un importante monito per i gruppi societari. La gestione centralizzata di alcune funzioni, come le relazioni sindacali o le procedure di crisi, non può prescindere dal rispetto dell’autonomia giuridica di ciascuna società. Per evitare contestazioni, è fondamentale che la capogruppo, quando agisce per conto delle controllate, si doti preventivamente di mandati formali e specifici (procure) che ne legittimino l’operato. In assenza di tale accortezza, gli accordi stipulati rischiano di essere inefficaci nei confronti delle altre società del gruppo, con conseguenze significative per i lavoratori e per la gestione delle procedure aziendali.

L’appartenenza a un gruppo societario conferisce automaticamente alla capogruppo il potere di rappresentare le società controllate?
No, la Corte di Cassazione ha chiarito che il gruppo societario non è un soggetto giuridico autonomo e ogni società mantiene la propria individualità. Pertanto, la capogruppo non ha un potere rappresentativo automatico sulle controllate.

Per chiedere la CIGS per i dipendenti di una società controllata, cosa deve dimostrare la capogruppo?
La capogruppo deve dimostrare di aver ricevuto un potere rappresentativo specifico per agire in nome e per conto della società controllata. Tale potere deve derivare da un atto formale, come una procura ad hoc.

Un accordo sindacale che menziona genericamente ‘le imprese del gruppo’ è sufficiente a vincolare legalmente tutte le società?
No, il solo riferimento generico alle imprese del gruppo in un accordo non è sufficiente. È necessario accertare se la società firmataria (in questo caso, la capogruppo) avesse il potere di stipulare l’accordo anche per le altre società, in forza di una procura.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 31615 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 31615 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 09/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso 14789-2018 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso l’Avvocatura Centrale dell’Istituto, rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME NOME COGNOME;

– ricorrente principale –

contro

RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE), in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio degli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME, NOME COGNOME, che la rappresentano e difendono;

– controricorrente –

Oggetto

R.G.N. 14789/2018

COGNOME

Rep.

Ud. 12/06/2024

nonché contro

COGNOME elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che lo rappresenta e difende;

– controricorrente –

ricorrente incidentale nonché contro

– controricorrente al ricorso incidentale avverso la sentenza n. 4675/2017 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 16/11/2017 R.G.N. 3768/2015; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 12/06/2024 dal Consigliere Dott. COGNOME

RILEVATO CHE

La Corte d’appello di Roma confermava la decisione di prime cure che aveva rigettato la domanda svolta dall’INPS in opposizione al provvedimento ex art. 700 cpc con il quale era stata accolta la domanda di NOME COGNOME, pilota-comandante dipendente di Alitalia RAGIONE_SOCIALE.p.A. avente ad oggetto il pagamento dell’indennità dovuta a titolo d’integrazione salariale straordinaria dov uta dall’Inps a decorrere dall’1.4.2012;

l’attuale controricorrente, al tempo dell’accordo sindacale, cui fece seguito quello governativo e il decreto ministeriale di autorizzazione alla CIGS, era dipendente di RAGIONE_SOCIALE, azienda facente parte del Gruppo Alitalia

RAGIONE_SOCIALE l’unica ad avere sottoscritto l’accordo sindacale e quello governativo; in seguito, il suo contratto di lavoro fu ceduto ad RAGIONE_SOCIALE.aRAGIONE_SOCIALE e il giorno successivo l’avvenuta cessione, veniva distaccato presso il cedente RAGIONE_SOCIALE -fino al 15 febbraio 2012, quindi, revocato da Alitalia RAGIONE_SOCIALE.p.ARAGIONE_SOCIALE il distacco presso RAGIONE_SOCIALE, finché la predetta RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE.ARAGIONE_SOCIALE gli comunicava la sospensione dell’attività lavorativa ed il collocamento in CIGS a zero ore dal 16 febbraio 2012 al 13 marzo 2015;
riteneva la Corte che l’accordo sindacale, e anche quello governativo che al primo rifaceva richiamo, avessero riguardo alla richiesta di CIGS per tutti i lavoratori delle società del Gruppo Alitalia, indipendentemente dai riferimenti ai numeri di matricola aziendali, irrilevante che il decreto ministeriale adottato il 10.4.2012 (e successivi), applicabile ratione temporis, avesse modificato la platea dei destinatari, per qualifiche dei lavoratori interessati e per sedi di servizio;

la Corte riteneva poi che il requisito dell’anzianità di servizio pari a 90 giorni, richiesto ai fini dell’ammissione al trattamento di CIGS, sussistesse in capo al pilota comandante, dovendosi computare l’anzianità lavorativa già maturata presso la distaccante, Alitalia CAI S.p.A. nel cui interesse era stata resa la prestazione;

avverso la sentenza, l’Inps ricorre per due motivi, ulteriormente illustrato con memoria; NOME COGNOME resiste con controricorso, illustrato da memoria, e propone ricorso incidentale avverso il quale l’INPS non ha svolto difese, mentre resiste con controricorso RAGIONE_SOCIALEgià RAGIONE_SOCIALE

–RAGIONE_SOCIALE ulteriormente illustrato con memoria;

CONSIDERATO CHE

con il primo motivo di ricorso, l’Inps deduce violazione del D.L. n. 247 del 2004, artt. 1 bis, comma 1 conv. con mod. dalla l. n. 291 del 2004, 2, comma 1 D.L. n. 134 del 2008, conv. con mod. dalla l. n. 166 del 2008, D.P.R. n. 218 del 2000, 2 nonché degli artt. 1362 ss., 1387 ss., 1372 c.c. La Corte avrebbe considerato fondante l’accordo sindacale, nonostante il titolo costitutivo della CIGS dovesse rinvenirsi nell’accordo governativo e nel decreto ministeriale di ammissione, che non facevano riferimento ad altre imprese diverse da RAGIONE_SOCIALE; la Corte, nell’assumere la decisione, avrebbe di fatto attribuito al gruppo RAGIONE_SOCIALE una soggettività giuridica autonoma, invece inesistente, non richiedendo che RAGIONE_SOCIALE avesse stipulato gli accordi anche in nome e per conto delle imprese del gruppo;
con il secondo motivo di ricorso, l’Inps deduce violazione del d.l. n. 86 del 1988, artt. 8, comma 3 conv. con mod. dalla l. n. 160 del 1988, 1 bis, comma 1 e d.l. n. 247 del 2004, 1 ter conv. con mod. dalla l. n. 291 del 2004, nonché degli artt. 1406 e 2112 c.c. La Corte non avrebbe dovuto computare, nei 90 giorni di anzianità lavorativa, quella maturata presso la cedente del contratto RAGIONE_SOCIALE, in quanto la cessione del contratto non potrebbe essere equiparata alla cessione d’azienda: nella prima l’attività lavorativa viene prestata per due soggetti (cedente e cessionario) completamente diversi, e quindi nell’ambito di due imprese distinte, nella seconda viene invece prestata nell’ambito della medesima azienda;
il primo motivo è fondato in continuità con precedenti decisioni rese da questa Corte sulle medesme questioni ora all’esame;

la Corte ha ritenuto che l’accordo sindacale sottoscritto da RAGIONE_SOCIALE riguardasse la richiesta di CIGS anche per le imprese del gruppo considerando che l’oggetto dell’accordo era vasto e concerneva aspetti organizzativi involgenti non solo RAGIONE_SOCIALE ma le imprese del gruppo, più volte menzionate nelle clausole negoziali;

ora, che l’accordo riguardasse anche aspetti organizzativi riferibili alle imprese del gruppo, non è rilievo sufficiente ad affermare che la capogruppo abbia inteso chiedere la CIGS anche per dette imprese;

nel momento in cui il gruppo societario non costituisce un autonomo soggetto di diritto, mantenendo ciascuna impresa del gruppo la propria autonoma soggettività giuridica (Cass.20231/10), ed essendo pacifico che l’accordo sindacale fu sottoscritto solo da RAGIONE_SOCIALE e non da altre imprese del gruppo, la Corte avrebbe dovuto accertare se RAGIONE_SOCIALE ebbe a sottoscrivere l’accordo in funzione della richiesta di CIGS in nome e per conto delle altre imprese, e quindi in forza di una procura ad hoc;
la Corte, nulla richiedendo in termini di poteri rappresentativi in capo ad RAGIONE_SOCIALE.aRAGIONE_SOCIALE, è venuta a violare le norme sulla rappresentanza (art. 1387 ss. c.c.), di fatto ammettendo che il solo riferimento in varie clausole negoziali alle imprese del gruppo bastasse a determinare in capo ad RAGIONE_SOCIALE il potere di fare richiesta di CIGS anche per costoro, quando invece tale potere presuppone sempre un negozio quale la procura;

ne’ la Corte ha affermato che, dall’interpretazione delle clausole negoziali, risultava un conferimento implicito di procura;

il secondo motivo resta assorbito; è inammissibile il ricorso incidentale, perché proposto dalla parte risultata totalmente vittoriosa in appello e perché con esso non si declina alcuno dei tassativi motivi d’impugnazione indicati dal codice di rito;

conclusivamente, in accoglimento del primo motivo del ricorso principale, assorbito il secondo e dichiarato inammissibile il ricorso incidentale, la sentenza va cassata nei limiti del motivo accolto, con rinvio alla Corte d’appello di Roma per i conseguenti accertamenti indotti dalla presente pronuncia sulla sussistenza o meno del potere rappresentativo nei termini dianzi indicati, in ordine alla stipula degli accordi negoziali, nonché per le spese di lite del presente giudizio di cassazione;

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo del ricorso principale, assorbito il secondo, dichiarato inammissibile il ricorso incidentale; cassa la sentenza impugnata con riferimento al motivo accolto, e rinvia alla Corte d’appello di Roma, in diversa composizione, anche per le spese del presente giudizio di cassazione. Ai sensi dell’art.13,co.1 -quater, d.p.r.n.115/2002, sussistono i presupposti processuali per il versamento, a carico della parte ricorrente incidentale, dell’ulteriore importo, a titolo di contributo unificato, pari a quello per il ricorso incidentale ex art.13,co. 1, se dovuto.
Così deciso in Roma, all’adunanza camerale, il 12 giugno 2024.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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