Polizze Unit Linked: il contratto quadro è necessario?

Un investitore ha acquistato delle polizze unit linked e ha poi citato in giudizio la compagnia assicurativa per nullità del contratto, sostenendo la necessità di un contratto quadro preliminare. Dopo una vittoria in primo grado e una sconfitta in appello, il caso è giunto in Cassazione. La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso dell’investitore inammissibile per motivi procedurali, in quanto le critiche alla sentenza d’appello erano generiche e non specifiche. La Corte ha inoltre confermato che l’incertezza giurisprudenziale sul tema delle polizze unit linked giustifica la compensazione delle spese legali tra le parti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 settembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Polizze Unit Linked: Quando la Forma Diventa Sostanza

Le polizze unit linked rappresentano da anni un terreno fertile di dibattito legale, data la loro natura ibrida tra prodotto assicurativo e strumento di investimento finanziario. Una delle questioni più discusse riguarda la necessità di un ‘contratto quadro’ per la loro sottoscrizione, un requisito formale previsto per i servizi di investimento. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione, pur non risolvendo la questione nel merito, offre spunti fondamentali sull’importanza del rigore processuale nell’affrontare tali controversie.

I Fatti di Causa

Un risparmiatore, dopo aver stipulato un contratto di assicurazione sulla vita di tipo ‘unit linked’ versando un premio unico di 35.000 euro, conveniva in giudizio la compagnia assicuratrice. La sua richiesta era chiara: dichiarare la nullità della polizza e ottenere la restituzione dell’importo versato. La tesi principale si fondava sull’assenza di un contratto quadro, ritenuto indispensabile data la natura finanziaria del prodotto.

Il Tribunale, in prima istanza, accoglieva la domanda, dichiarando la nullità del contratto e condannando la società alla restituzione di una parte della somma. Tuttavia, la Corte d’Appello ribaltava completamente la decisione, respingendo le richieste del risparmiatore e condannandolo a restituire quanto ricevuto in esecuzione della prima sentenza. La controversia approdava così dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione sulle Polizze Unit Linked

La Suprema Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso principale del risparmiatore. Questa decisione, puramente processuale, non entra nel vivo della questione sulla natura delle polizze unit linked, ma si concentra sulle modalità con cui il ricorso è stato formulato. Secondo i giudici, i motivi di ricorso erano esposti in maniera confusa, generica e si limitavano a riesporre le tesi già sostenute in merito, senza confrontarsi specificamente con le motivazioni della sentenza d’appello.

In sostanza, il ricorrente non ha spiegato in modo chiaro e puntuale perché la Corte d’Appello avesse sbagliato nell’applicare la legge, violando così il principio di specificità dei motivi di ricorso per cassazione.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha basato la sua decisione su due pilastri principali.

1. Inammissibilità del Ricorso Principale per Genericità

Il fulcro della pronuncia risiede nella violazione dell’art. 366, n. 4, del codice di procedura civile. La Cassazione ha ribadito che un ricorso non può essere una semplice riproposizione delle proprie argomentazioni. È necessario, invece, che esso instauri un dialogo critico con la sentenza impugnata, individuando con precisione gli errori logici o giuridici commessi dal giudice di grado inferiore. Nel caso di specie, il ricorrente si è limitato a una generica esposizione sulla natura finanziaria delle polizze e sulla necessità del contratto quadro, senza attaccare in modo specifico il ragionamento seguito dalla Corte d’Appello per escludere la nullità. Questa carenza ha reso impossibile per la Suprema Corte procedere a un esame nel merito.

2. Rigetto del Ricorso Incidentale sulla Compensazione delle Spese

La compagnia assicuratrice aveva a sua volta presentato un ricorso incidentale, lamentando la decisione della Corte d’Appello di compensare interamente le spese legali tra le parti. La motivazione addotta dai giudici d’appello era stata l’esistenza di ‘contrasti nella giurisprudenza’ sulla qualificazione delle polizze unit linked. La Cassazione ha ritenuto infondata tale censura, confermando che l’incertezza giurisprudenziale su una determinata questione costituisce una ‘grave ed eccezionale ragione’ che, ai sensi dell’art. 92 c.p.c., legittima pienamente il giudice a disporre la compensazione delle spese. La decisione della Corte d’Appello, quindi, non era né illogica né erronea.

Conclusioni

Sebbene questa ordinanza non fornisca una risposta definitiva sulla necessità del contratto quadro per le polizze unit linked, essa offre una lezione fondamentale di carattere processuale. Un ricorso per cassazione deve essere un atto tecnicamente rigoroso e specifico, non una mera lamentela contro una decisione sfavorevole. Chi intende far valere le proprie ragioni in sede di legittimità deve dimostrare, punto per punto, dove e come il giudice precedente ha errato. Allo stesso tempo, la decisione conferma un importante principio di equità: in materie giuridicamente complesse e dibattute, il giudice ha il potere di non far gravare interamente i costi del processo sulla parte soccombente, riconoscendo la difficoltà oggettiva della questione trattata.

Perché il ricorso dell’investitore è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché ritenuto generico e confuso. Invece di contestare specificamente le motivazioni della sentenza della Corte d’Appello, il ricorrente si è limitato a riesporre le proprie tesi sulla natura finanziaria delle polizze, violando il requisito di specificità dei motivi di ricorso previsto dalla legge.

L’incertezza giurisprudenziale può giustificare la compensazione delle spese legali?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato che la presenza di contrasti giurisprudenziali su una determinata questione, come la qualificazione delle polizze unit linked, costituisce una ‘grave ed eccezionale ragione’ che permette al giudice di compensare le spese di lite tra le parti, anziché addebitarle interamente alla parte soccombente.

Qual è il requisito fondamentale per un ricorso in Cassazione evidenziato da questa ordinanza?
Il requisito fondamentale è la specificità dei motivi. Il ricorso non deve essere una semplice riproposizione delle proprie argomentazioni, ma deve contenere una critica puntuale e argomentata delle motivazioni della sentenza impugnata, evidenziando gli errori di diritto o di logica commessi dal giudice del grado precedente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 15242 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 15242 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 07/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 28314/2021 R.G.

proposto da

NOME COGNOME rappresentato e difeso dall ‘ avv. NOME COGNOMEc.f. CODICE_FISCALE, con domicilio digitale ex lege

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall ‘ avv. NOME COGNOME (c.f. CODICE_FISCALE e dall ‘ avv. NOME COGNOME (c.f. CODICE_FISCALE, con domicilio digitale ex lege

-controricorrente e ricorrente incidentale – avverso la sentenza della Corte d ‘ appello di Bologna n. 2645 del 13/9/2021; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 16/4/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

RILEVATO CHE:

–NOME COGNOMEpremesso di aver concluso, in data 15/3/2004, presso la Banca Agricola Mantovana (oggi Monte dei Paschi di Siena S.p.A), con la RAGIONE_SOCIALE S.p.A. (oggi Axa MPS Assicurazioni Vita S.p.A.) il contratto di assicurazione sulla vita unit linked ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ e di aver versato il premio unico di Euro 35.000,00 -conveniva in giudizio la compagnia assicuratrice per domandare la nullità della polizza e la restituzione dell ‘ importo versato;

-instaurato il contraddittorio con RAGIONE_SOCIALE il Tribunale di Bologna, con la sentenza n. 3561 del 22/12/2015, dichiarava la nullità del contratto e condannava la società a restituire all ‘ attore la somma di Euro 15.160,63 -pari al premio di Euro 35.000, detratte le cinque cedole percepite (esclusa quella del 2004 «in quanto reinvestita nelle quote del Fondo azionario collegate alla polizza unit linked » e il riscatto parziale ottenuto il 30/5/2007 per Euro 4.225,90 -oltre agli interessi legali maturati dalla domanda (pari ad Euro 1.184,62, dovendo presumersi «la buona fede dell ‘ accipiens ») e dalla sentenza al saldo;
-Axa RAGIONE_SOCIALE impugnava la decisione con appello e il RAGIONE_SOCIALE riproponeva, ex art. 346 c.p.c., le domande non esaminate (in quanto assorbite) dal primo giudice;

-la Corte d ‘ appello di Bologna, con la sentenza n. 2645 del 13/9/2021, accoglieva l ‘ appello e, in riforma della sentenza del Tribunale, respingeva le domande di NOME COGNOME condannato a restituire all ‘ appellante la somma di Euro 21.180,61 (versatagli in esecuzione dell ‘ impugnata sentenza), oltre agli interessi legali; dichiarava interamente compensate tra le parti le spese di entrambi i gradi;

-avverso tale decisione NOME COGNOME proponeva ricorso per cassazione, affidato a due motivi;

RAGIONE_SOCIALE resisteva con controricorso, contenente ricorso incidentale sulla base di due motivi;

-le parti depositavano memorie ex art. 380bis .1 c.p.c.;

-all ‘ esito della camera di consiglio del 16/4/2025, il Collegio si riservava il deposito dell ‘ ordinanza nei successivi sessanta giorni, a norma dell ‘ art. 380bis .1, comma 2, c.p.c.;

CONSIDERATO CHE:

-col primo motivo NOME COGNOME deduce «omessa, insufficiente e contraddittoria motivazione su un punto decisivo della controversia. violazione e falsa applicazione ex art. 360, comma 1, n. 3 e 5, c.p.c. del combinato disposto degli artt. 163 co. 1° n. 3 e n. 5 per omesso esame di fatti decisivi per il giudizio»;

-la critica del ricorrente è così formulata: «Non può condividersi il convincimento espresso dal Giudice in ordine all ‘ avvenuto rispetto, nel caso in esame, dei requisiti di forma previsti dall ‘ art. 23 TUF a fronte dell ‘ intervenuta sottoscrizione da parte dell ‘ appellante del contratto di cui si discute, contenente anche dichiarazione di intervenuta consegna delle note informative e delle condizioni di polizza. Ed invero, il contratto sottoscritto dal sig. COGNOME per l ‘ acquisto del prodotto assicurativo reca le sole indicazioni relative alla denominazione del progetto index linked di riferimento ed all ‘ importo del premio unico investito e non riporta (né contiene) alcun cenno alle clausole contrattuali contenute nelle condizioni di polizza ed illustrate nelle note informative, sicché non soddisfa in alcun modo i requisiti del contratto quadro, al quale p ertanto non è assimilabile. … Poiché, nella specie, non è stato prodotto in atti alcun contratto quadro si deve prendere atto della nullità dell ‘ operazione negoziale avente ad oggetto l ‘ acquisto della detta polizza unit linked , venendo in considerazione un ‘ ipotesi di nullità radicale dell ‘ intera operazione economica posta in essere dalle parti, che si giustifica alla luce della violazione della norma imperativa, di cui al citato art. 23, I co, TUF che prescrive la stipula, in forma scritta ad substantiam del contratto avente ad oggetto la prestazione di servizi finanziari (contratto quadro);
forma, in assenza della quale, deve ritenersi la nullità della singola operazione di acquisto di strumenti finanziari. Non pare in linea con la tutela dovuta all ‘ investitore risparmiatore un ‘ interpretazione che per salvare la validità di questo tipo di polizze e calmare il mercato assicurativo penalizzi di fatto il soggetto più debole del rapporto contrattuale privandolo di fatto dalle tutele data dalla sottoscrizione a monte del contratto quadro. Una soluzione di buon senso a cui sempre deve tendere non solo il Legislatore ma anche il Giudice nel dare interpretazione ed applicazione al diritto vorrebbe che in un regime di doppio binario scelto in Italia che la polizza mantenga validità anche in assenza di un precedente contratto quadro in merito agli aspetti assicurativi previdenziali della polizza e la caducazione di quelli prettamente finanziari quando i primi come nel caso di specie hanno un peso del tutto marginale. Si ritiene pertanto che sia un obbligo, anche nel caso di specie, di un preventivo contratto quadro in quanto in difetto si può così ipotizzare che un ‘ interpretazione giurisprudenziale che opti per la non necessità della sottoscrizione di un contratto quadro per la validità di una polizza RAGIONE_SOCIALE comporti indirettamente una illiceità della normativa in quanto se così intesa in netto contrasto (di fatto al di là delle volute false apparenze) con l ‘art.82 C.E. primo comma …»;
-dalla formulazione stessa del motivo si desume la sua inammissibilità, stante l ‘ evidente violazione dell ‘ art. 366, n. 4, c.p.c.;

-il ricorrente indica nella rubrica -come norma violata -l ‘ art. 163,

senza nemmeno specificare la disciplina legislativa alla quale fa riferimento; -anche a voler ipotizzare che la censura si riferisca all ‘ art. 163, comma 1, nn. 3 e 5, c.p.c. («contenuto della citazione», «determinazione della cosa oggetto della domanda», «l ‘ indicazione specifica dei mezzi di prova dei quali l ‘ attore intende valersi e in particolare dei documenti che offre in comunicazione») e non all ‘ art. 163 T.U.F. (disposizione abrogata dal 2010), manca totalmente, nell ‘ esposizione del motivo, l ‘ illustrazione dell ‘ attinenza di tale norma rispetto alla decisione impugnata;
-difatti, lungi dal chiarire come e perché la Corte di merito avrebbe mancato di applicare (o erroneamente applicato) la norma menzionata, il motivo si risolve in una confusa e del tutto generica riesposizione delle tesi sostenute nel merito a favore della qualificazione come finanziaria della polizza index linked , ma non si confronta in alcun modo con la motivazione della sentenza impugnata, che ha escluso la nullità del contratto esaminato;

-inoltre, in relazione al richiamato art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., difetta l ‘ indicazione di un fatto storico e, conseguentemente, l ‘ illustrazione del medesimo e della sua decisività;

-col secondo motivo il ricorrente COGNOME deduce «violazione e falsa applicazione ex art. 360, comma 1, n. 3 e 5, c.p.c. del combinato disposto degli artt. 163 co. 1° n. 3 e n. 5 per omesso esame di fatti decisivi per il giudizio, in merito alla applicazione degli artt. 21 e 23 t.u.f.»;

-in relazione al motivo de quo si possono svolgere considerazioni analoghe a quelle riguardanti il primo motivo, atteso che la censura è totalmente priva di qualsivoglia accenno alla decisione della Corte d ‘ appello e alla relativa motivazione;

-il motivo consiste, infatti, in una generica (e come tale in violazione dell ‘ art. 366 n. 4 c.p.c.) esposizione sulla natura delle polizze unit o index linked e non contiene alcuna specifica critica della sentenza impugnata;

-col primo motivo del ricorso incidentale la RAGIONE_SOCIALE deduce «Violazione e falsa applicazione ex art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c. dell ‘ art. 92 c.p.c. in relazione alla compensazione delle spese di lite per entrambi i gradi di giudizio»;

-la Corte territoriale ha statuito che «i contrasti nella giurisprudenza sulle questioni trattate, non ancora del tutto composti, porta a ravvisare i presupposti richiesti dall ‘ art. 92 c.p.c. per dichiarare le spese di entrambi i gradi interamente compensate tra le parti.»;

-la censura è infondata, sebbene la motivazione del provvedimento impugnato debba essere integrata con le seguenti considerazioni;

-sull ‘ interpretazione dell ‘ art. 92, comma 2, c.p.c. questa Corte ha statuito che «il sindacato di legittimità sulla pronuncia di compensazione è diretto ad evitare che siano addotte ragioni illogiche o erronee a fondamento della decisione di compensarne i costi tra le parti e consis te … in una verifica ‘ in negativo ‘ in ragione della ‘ elasticità ‘ costituzionalmente necessaria che caratterizza il potere giudiziale di compensazione delle spese di lite, ‘ non essendo indefettibilmente coessenziale alla tutela giurisdizionale la ripetizione di dette spese ‘ in favore della parte vittoriosa.» (Cass., Sez. 6-3, Ordinanza n. 21400 del 26/07/2021, Rv. 662213-01); in particolare, nella motivazione della citata ordinanza si chiarisce che l ‘ art. 92, comma 2, c.p.c. -nella formulazione ratione temporis applicabile e, cioè, quella successiva alla riforma del 2009 e oggetto di Corte Cost., sentenza 19 aprile 2018, n. 77 -«è norma elastica, che il legislatore ha previsto per adeguarla ad un dato contesto storico-sociale o a speciali situazioni, non esattamente ed efficacemente determinabili a priori , ma da specificare in via interpretativa da parte del giudice di merito» e che la Corte di legittimità «è chiamata a stabilire che le ragioni poste a fondamento del provvedimento ex art. 92, comma 2, cod. proc. civ. siano ‘ non illogiche ‘ o ‘ erronee ‘ , e ciò, tra l ‘ altro, pure in conformità con l ‘ avvenuta ‘ riduzione al minimo costituzionale ‘ del sindacato di legittimità sulla parte motiva della sentenza»;
-dal precedente giurisprudenziale ora richiamato (che, peraltro, è espressione di un orientamento univoco) si evince che la compensazione delle spese può essere disposta anche per «altre gravi ed eccezionali ragioni» (oltre a quelle indicate dalla disposizione riformata nel 2014), conformemente a quanto statuito dalla Corte costituzionale;

-nel caso in esame, le ragioni indicate dalla Corte d ‘ appello corrispondono a un uniforme indirizzo ermeneutico: difatti, il giudice di merito ha legittimamente individuato nell ‘ incertezza giurisprudenziale esistente sulla questione -ed effettivamente riscontrabile anche in recenti contrastanti

decisioni di merito sulla riconducibilità delle polizze unit linked all ‘ intermediazione finanziaria (ne dà atto la stessa Axa MPS nella sua memoria) -un motivo sufficiente a determinare la compensazione dei costi del giudizio (sulla possibilità di compensare le spese in ragione di incertezze giurisprudenziali: Cass. Sez. 6-L, Ordinanza n. 11111 del 05/05/2017; Cass., Sez. 6-L, Ordinanza n. 8861 del 05/04/2017; Cass. Sez. 5, Sentenza n. 22807 del 09/11/2015; Cass., Sez. 6-2, Ordinanza n. 8377 del 24/04/2015; Cass., Sez. 6-2, Ordinanza n. 24489 del 02/12/2015; in precedenza, Cass., Sez. U., 30/07/2008, n. 20598, Rv. 604398-01);
-il secondo motivo del ricorso incidentale era condizionato all ‘ accoglimento del ricorso principale, sicché resta assorbito dall ‘ inammissibilità di quest ‘ ultimo;

-le spese del giudizio di legittimità possono essere compensate in ragione della reciproca soccombenza;

-va dato atto, però, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente principale e della ricorrente incidentale ed al competente ufficio di merito, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , d.P.R. n. 115 del 2002, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello previsto per i rispettivi ricorsi, ove dovuto, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13;

p. q. m.

la Corte dichiara inammissibile il ricorso principale; rigetta il ricorso incidentale; dichiara assorbito il ricorso incidentale condizionato; compensa le spese giudizio di legittimità;

dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente principale e della ricorrente incidentale ed al competente ufficio di merito, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , d.P.R. n. 115 del 2002, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura

pari a quello previsto per i rispettivi ricorsi, ove dovuto, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile,

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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