Pignoramento compensi professionali: a chi spetta?

Un istituto di credito, creditore di un professionista, avvia un pignoramento compensi professionali nei confronti di una società cliente di quest’ultimo. La società sostiene che il debito sia dovuto allo studio associato del professionista, non all’individuo. La Corte di Cassazione chiarisce che un obbligo interno di versare i compensi all’associazione non costituisce una cessione del credito formale e non è opponibile ai creditori terzi. Di conseguenza, il credito appartiene al singolo professionista e può essere legittimamente pignorato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Pignoramento Compensi Professionali: La Cassazione Chiarisce la Titolarità del Credito

Il tema del pignoramento compensi professionali è di grande attualità, specialmente quando il professionista opera all’interno di uno studio associato. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su una questione fondamentale: a chi appartiene il credito per una prestazione professionale? Al singolo professionista o all’associazione di cui fa parte? La risposta ha implicazioni dirette sulla possibilità per i creditori personali del professionista di aggredire tali somme. Analizziamo insieme la decisione per comprenderne la portata.

I Fatti del Caso: Un Debito Conteso

La vicenda ha origine dall’azione di un istituto di credito, creditore di un professionista per una somma considerevole. Per recuperare il proprio avere, la banca avviava una procedura di pignoramento presso terzi nei confronti di una società, cliente del professionista per l’incarico di Presidente del Collegio Sindacale.

La società pignorata, tuttavia, rendeva una dichiarazione negativa, sostenendo di non avere alcun debito diretto verso il professionista. A suo dire, i compensi erano dovuti allo Studio Associato di cui il professionista era membro, in seguito a una comunicazione con cui quest’ultimo aveva disposto che ogni pagamento fosse intestato all’associazione. Si apriva così un giudizio per accertare l’effettiva titolarità del credito e, di conseguenza, la legittimità del pignoramento.

La Questione Giuridica: Professionista o Studio Associato?

Il nodo centrale della controversia era stabilire se il credito per le prestazioni intellettuali, svolte personalmente dal professionista, potesse considerarsi automaticamente trasferito allo Studio Associato per il solo fatto della sua costituzione e di un accordo interno. In altre parole, la Corte doveva decidere se un’organizzazione interna tra professionisti fosse sufficiente a schermare i compensi individuali dall’aggressione dei creditori personali.

L’Analisi della Corte sul Pignoramento Compensi Professionali

La Corte di Cassazione, accogliendo il ricorso della banca, ha fornito un’interpretazione chiara e rigorosa, basandosi su un suo precedente orientamento (Cass. n. 756/2023). I giudici hanno stabilito che, quando una società conferisce un incarico personale a un professionista (come quello di sindaco), il debitore del compenso è la società e il creditore è il singolo professionista. Quest’ultimo è l’unico titolare del credito.

Distinzione Cruciale: Cessione del Credito vs. Delega all’Incasso

Il punto chiave della decisione risiede nella distinzione tra la cessione del credito e altre forme di trasferimento, come la delega all’incasso. La Corte ha chiarito che:

* È solo la cessione del credito, intesa come un atto formale di trasferimento della titolarità, a privare il professionista del suo diritto e a renderlo non pignorabile dai suoi creditori.
* Un semplice mandato o delega all’incasso conferito allo Studio Associato non trasferisce la proprietà del credito. Il professionista rimane il creditore, e i suoi creditori personali possono pignorare le somme dovute dai clienti.

L’Inefficacia degli Accordi Interni Verso i Terzi

La Cassazione ha inoltre affermato che l’obbligo statutario del professionista di versare i propri compensi all’associazione costituisce un patto interno, vincolante solo tra gli associati. Tale accordo non è opponibile ai terzi, come la banca creditrice, in base al principio generale che vieta di stipulare contratti che producano effetti diretti nella sfera giuridica di terzi.

Le Motivazioni della Decisione

Le motivazioni della Corte si fondano sul principio della personalità della prestazione intellettuale (art. 2229 c.c.) e sulla rigorosa disciplina del trasferimento dei diritti di credito. L’incarico conferito a un professionista si basa su un rapporto di fiducia personale (intuitu personae). Di conseguenza, il diritto al compenso sorge in capo alla persona fisica che esegue la prestazione e che possiede i titoli abilitativi richiesti dalla legge. Qualsiasi patto che preveda la devoluzione di tali compensi a un soggetto diverso, come lo studio associato, ha natura meramente obbligatoria tra le parti e non può pregiudicare i diritti dei creditori del professionista. Per sottrarre il credito all’azione esecutiva, è necessario un atto formale di cessione, con data certa e anteriore al pignoramento, che trasferisca in modo inequivocabile la titolarità del diritto.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Professionisti e Creditori

Questa ordinanza offre importanti indicazioni pratiche. Per i professionisti che operano in forma associata, emerge la consapevolezza che i compensi percepiti rimangono parte del loro patrimonio personale, a meno che non vengano formalmente ceduti allo studio con un atto opponibile ai terzi. Per i creditori, la decisione conferma la possibilità di procedere con il pignoramento compensi professionali direttamente presso i clienti del professionista debitore, senza che possano essere opposti accordi interni o semplici indicazioni di pagamento a favore dello studio associato. La titolarità del credito, e la conseguente responsabilità patrimoniale, restano saldamente ancorate alla persona che ha eseguito la prestazione.

Il compenso per una prestazione professionale svolta da un associato spetta al singolo professionista o allo studio associato?
Secondo la Corte di Cassazione, il credito sorge in capo al singolo professionista che ha eseguito personalmente la prestazione, in virtù del rapporto fiduciario con il cliente e dei titoli abilitativi personali. Lo studio associato non ne diventa automaticamente titolare.

Un accordo interno che obbliga il professionista a versare i compensi allo studio associato impedisce il pignoramento da parte di un suo creditore personale?
No. La Corte ha stabilito che un accordo di questo tipo ha efficacia solo tra gli associati e non è opponibile ai creditori terzi. Essi possono quindi pignorare il compenso che, giuridicamente, appartiene ancora al patrimonio del singolo professionista.

Qual è la differenza tra delega all’incasso e cessione del credito ai fini del pignoramento?
La delega all’incasso autorizza semplicemente lo studio a riscuotere il denaro per conto del professionista, ma non ne trasferisce la proprietà; il credito resta del singolo e quindi pignorabile. La cessione del credito, invece, è un contratto formale che trasferisce la titolarità del diritto allo studio, rendendo il credito non più aggredibile dai creditori personali del professionista, a condizione che l’atto di cessione sia opponibile (es. con data certa anteriore al pignoramento).

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 16475 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 16475 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso proposto da

RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dagli AVV_NOTAIOti NOME AVV_NOTAIO, NOME COGNOME e NOME COGNOME, ed elettivamente domiciliato presso lo studio di quest’ultimo, in Roma, INDIRIZZO

-ricorrente-

Contro

COGNOME NOME , rappresentato e difeso dall’ AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliato presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, in Roma, INDIRIZZO -controricorrente –

Nonché

Oggetto: RAGIONE_SOCIALE in partecipazione

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO e NOME AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliato presso lo studio di quest’ultimo , in RomaINDIRIZZO -controricorrente –

Avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte di Appello di Bologna n.1229/2020 depositata il 12.5.2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 6.6.2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. ─ Con atto di citazione ex art. 548 c.p.c. RAGIONE_SOCIALE conveniva innanzi al Tribunale di Bologna, NOME COGNOME e la RAGIONE_SOCIALE chiedendo l’accertamento che il proprio debitore COGNOME fosse creditore nei confronti RAGIONE_SOCIALE medesima associazione per compensi lui dovuti quale Presidente del RAGIONE_SOCIALE Sindacale RAGIONE_SOCIALE medesima associazione.

La Banca allegava di essere creditrice verso il COGNOME RAGIONE_SOCIALE somma di €. 21.400 in forza del decreto ingiuntivo n. 494/2008 emesso dal Tribunale di Lodi, confermato, a seguito di opposizione, con sentenza del medesimo Tribunale di data 09.09.2011 alla quale era seguito in data 16.01.2012 – il pignoramento presso terzi oggetto del giudizio. Quale terza debitrice RAGIONE_SOCIALE aveva reso al GE dichiarazione negativa poiché il COGNOME svolgeva la funzione di Sindaco nell’interesse RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE con sede in Milano.
La Banca aveva, pertanto, chiesto procedersi all’istruzione del giudizio di accertamento dell’obbligo del terzo.

2. ─ Il Tribunale dichiarava che la convenuta RAGIONE_SOCIALE era debitrice, nei confronti del convenuto NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE

somma di € 19.329,50 e fissava in giorni sessanta il termine per la riassunzione del processo esecutivo.

La decisione era motivata previa ricostruzione dei fatti, posto che la somma in controversia corrispondeva ai compensi sindacali maturati dal AVV_NOTAIO COGNOME dopo la data di notifica dell’atto di pignoramento presso terzi e fino alla data di cessazione del suo incarico.

Ritenuto che un’RAGIONE_SOCIALE, pur essendo un autonomo centro di imputazione di effetti giuridici, non poteva sostituirsi legittimamente ai singoli professionisti nei rapporti con la clientela nel caso di prestazioni per l’espletamento delle quali la legge richiedesse particolari titoli di abilitazione dei quali solo il singolo è in possesso, non poteva conseguentemente aver diritto al pertinente compenso. Non risultava, inoltre, raggiunta la prova dell’avvenuta cessione del diritto al compenso per le prestazioni svolte dal COGNOME a favore dell’associazione.
3.─ RAGIONE_SOCIALE proponeva gravame, dinanzi alla Corte di Bologna che, con la sentenza qui impugnata, ha rigettato l’appello.

Per quanto qui di interesse la Corte di merito ha statuito che:

a) nel giudizio di cognizione per accertamento dell’obbligo del terzo, conseguente alla mancata dichiarazione o alla sua contestazione come nel caso di specie, il creditore pignorante avendo la qualità di terzo è tenuto a provare l’esistenza del credito del proprio debitore o l’appartenenza a questi RAGIONE_SOCIALE cosa pignorata, mentre il terzo pignorato, qualora eccepisca di avere soddisfatto le ragioni creditorie del debitore esecutato, dovrà provare non solo il fatto estintivo dedotto, ma anche l’anteriorità di esso al pignoramento;
b) pertanto, alla Banca spettava l’onere di provare il fatto costitutivo dell’obbligo RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE mentre a quest’ultima l’onere di provare eventualmente di aver estinto la propria obbligazione prima

del pignoramento, con la conseguenza del venir meno dell’esistenza del credito supposta dal pignorante;

c) non è contestato che il dottCOGNOME sia stato nominato ed abbia svolto personalmente l’incarico di Presidente del RAGIONE_SOCIALE e che uno studio professionale associato non possa legittimamente sostituirsi ai singoli professionisti nei rapporti con la clientela, ove si tratti di prestazioni per l’espletamento delle quali la legge richiede particolari titoli di abilitazione di cui soltanto il singolo può essere in possesso;

d) ai sensi dell’art. 36 c.c., l’ordinamento interno e l’amministrazione delle associazioni non riconosciute sono regolati dagli accordi tra gli associati, che ben possono attribuire all’associazione la legittimazione a stipulare contratti e ad acquisire la titolarità di rapporti, eventualmente delegati ai singoli aderenti e da essi personalmente curati , così come prevede l’art. 6 dell’associazione in questione. Ne deriva che, ove accertata tale circostanza, sussiste la legittimazione attiva RAGIONE_SOCIALE studio professionale associato – cui la legge attribuisce la capacità di porsi come autonomo centro d’imputazione di rapporti giuridici anche rispetto ai crediti per le prestazioni svolte dai singoli professionisti a favore del cliente conferente l’incarico, poiché il fenomeno associativo tra professionisti può non essere necessariamente finalizzato in modo univoco alla divisione delle spese e alla gestione congiunta dei proventi;
e) il principio di personalità RAGIONE_SOCIALE prestazione tipico del contratto d’opera intellettuale ex art. 2229 c.c. è compatibile con uno studio associato, pertanto la titolarità del credito per lo svolgimento dell’attività professionale degli associati può essere attribuita allo studio, poiché il credito per l’onorario non rientra tra quelli per i quali sussiste un divieto assoluto di cessione, ma è obbligatorio che la prestazione sia resa dal singolo associato.;

f) è stata prodotta in atti la comunicazione da parte del AVV_NOTAIO COGNOME alla RAGIONE_SOCIALE di data 28.11.2011 a mezzo racc. a/r dell’avvenuta costituzione in data 11.11.2011 dell’RAGIONE_SOCIALE, cui facevano capo tutti i rapporti in essere per l’attività professionale svolta AVV_NOTAIO COGNOME e a nome RAGIONE_SOCIALE quale, pertanto, dovevano essere emesse note e fatture relative a tale attività che subentrava a ogni effetto di legge. Sono altresì allegate le successive fatture emesse dallo studio associato nei confronti RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE con imputazione agli emolumenti dovuti quale Presidente del RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE Società stessa; ciò è avvenuto antecedentemente alla notifica da parte RAGIONE_SOCIALE Banca -avvenuta in data 16.01.2012 -alla associazione dell’atto di pignoramento presso terzi.
4. ─ RAGIONE_SOCIALE ha presentato ricorso per cassazione con quattro motivi ed anche memoria.

5. ─ COGNOME NOME ha presentato controricorso, ed anche memoria.

RAGIONE_SOCIALE ha presentato controricorso, ed anche memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorrente deduce:

6. ─ Con il primo motivo: Violazione e/o falsa applicazione di norme di diritto e di violazione di norme sul procedimento in relazione all’art. 2697 c.c. ed agli artt. 547 e 548 c.p.c., nella formulazione anteriore alla riforma RAGIONE_SOCIALE L. 228/2012 (art. 360, nn. 3 e 4, c.pc.) In via subordinata: omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione fra le parti (art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.) per avere la sentenza impugnata ritenuto non raggiunta,

da parte di RAGIONE_SOCIALE, la prova dell’esistenza del credito del DottCOGNOME nei confronti di RAGIONE_SOCIALE quale sindaco effettivo. La società aveva conferito l’incarico personalmente al AVV_NOTAIO COGNOME e non all’associazione professionale secondo l’art. 24 del proprio Statuto.

7 . ─ Con il secondo motivo: Violazione e/ o falsa applicazione degli artt. 36 c.c. e 2222, 2229, 2232 e 2397 c.c. (art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.) per avere la Sentenza violato il principio di personalità dell’esecuzione RAGIONE_SOCIALE prestazione intellettuale, ritenendo che il diritto al compenso spettante per lo svolgimento di predetta attività si potesse trasferire automaticamente allo RAGIONE_SOCIALE per effetto RAGIONE_SOCIALE creazione di quest’ultimo, privando il professionista RAGIONE_SOCIALE titolarità del proprio credito.
-Con il terzo motivo: Violazione e/ o falsa applicazione degli artt. 2704 c.c. e 116 c.p.c. (art. 360, comma 1, nn. 3 e 4, c.p.c.) per avere la Sentenza ritenuto opponibile a RAGIONE_SOCIALE BPM s.p.a.: (i) la raccomandata a.r. del 28.11.11 del Dott. COGNOME a RAGIONE_SOCIALE con la quale il primo ha comunicato alla seconda le modalità di intestazione e di pagamento in favore RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dei documenti contabili relativi ai compensi maturati dal Dott. COGNOME come sindaco effettivo; (ii) le fatture prodotte da RAGIONE_SOCIALE nel corso del primo grado di giudizio, omettendo ogni valutazione sull’eccezione di inopponibilità dei documenti, sollevata da RAGIONE_SOCIALE in giudizio, in quanto privi di data certa.
-Con il quarto motivo: Violazione e/ o falsa applicazione dell’art. 36 c.c. e degli artt. 1362 c.c. e ss., (art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.) per avere la Sentenza violato l’applicazione delle regole di

interpretazione RAGIONE_SOCIALE Statuto RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE raccomandata a.r. del 28.11.11 del DottCOGNOME a RAGIONE_SOCIALE con la quale il primo ha comunicato alla seconda le modalità di intestazione e di pagamento in favore RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dei documenti contabili relativi ai compensi maturati dal Dott. COGNOME come sindaco effettivo.

9.1─ Il secondo e il quarto motivo devono essere valutati prioritariamente rispetto agli altri. Le questioni poste sono già state risolte tra le medesime parti, anche se con terzi esecutati diversi, da Cass., n. 756/2023 che ha accolto il ricorso RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE statuendo che:

« La società che conferisce l’incarico di sindaco ad un professionista è dunque debitrice di quest’ultimo.

Di questo credito è consentito, come per qualsiasi altro credito, trasferire la legittimazione all’esercizio (ad es., per mandato), la legittimazione all’incasso (ad es., per indicazione di pagamento) o la titolarità (ad es., per cessione).

Tuttavia, il trasferimento RAGIONE_SOCIALE legittimazione all’esercizio od all’incasso non è opponibile al creditor creditoris.

Il creditore resta tale, e può pignorare i crediti del proprio debitore verso i terzi, a nulla rilevando che quest’ultimo abbia conferito mandato a chicchessia per l’incasso di quei crediti.

Quanto al trasferimento del credito per cessione, esso ovviamente presuppone un atto formale in tal senso.

La circostanza, poi, che NOME COGNOME avesse per statuto sociale assunto l’obbligo di versare i compensi all’RAGIONE_SOCIALE di cui era membro costituiva un obbligo interno vincolante i soli membri dell’associazione, come tale inopponibile ai creditori del singolo associato, per l’ovvio divieto di stipulare contratti de iure tertii . Ed

infatti chi promette di versare al promissario quanto dovuto al promittente da un proprio debitore non rende il promissario creditore di quest’ultimo ».

b) sullo Statuto RAGIONE_SOCIALE costituita RAGIONE_SOCIALE professionale ha statuito che l’interpretazione individuata dalla Corte di Appello non era corretta, poiché per effetto delle clausole statutarie i compensi dovuti a NOME COGNOME dalle società che l’avevano nominato sindaco non potevano essere imputati direttamente in capo all’associazione. Le clausole in questione definiscono un patto di esclusiva e non si occupano RAGIONE_SOCIALE titolarità del credito derivante dall’esecuzione personale RAGIONE_SOCIALE prestazione professionale e definiscono con quali modalità e in quale misura gli utili devono essere ripartiti tra gli associati.
La medesima ordinanza definisce i seguenti principi di diritto, che questo RAGIONE_SOCIALE condivide ed intende applicare anche nel giudizio in esame:

« è solo la cessione del credito, e non la mera delega all’incasso, che priva il creditore di tale sua qualità.

Pertanto, il creditore di un professionista può pignorare i compensi a questi dovuti dai suoi clienti nelle forme del pignoramento presso terzi, a nulla rilevando che quel professionista abbia delegato altri all’incasso, oppure si sia obbligato, nei confronti dell’associazione professionale cui appartiene, a riversare in un fondo comune i proventi RAGIONE_SOCIALE propria attività professionale ».

Il primo ed il terzo motivo sono assorbiti dall’accoglimento del primo e quarto mezzo.

10. -P er quanto esposto, il secondo e il quarto motivo del ricorso vanno accolti, assorbiti il primo e il terzo. La sentenza impugnata va cassata, in relazione alle censure accolte, con rinvio al giudice

indicato in dispositivo, il quale si atterrà a ai principi di diritto sopra enunciati e provvederà anche sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M .

La Corte accoglie il secondo e il quarto motivo del ricorso assorbiti il primo e il terzo. Cassa la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e rinvia alla Corte di Appello di Bologna, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio RAGIONE_SOCIALE Prima Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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