Piano concordatario inidoneo: l'analisi del Tribunale

Una società in crisi ha presentato una proposta di concordato in continuità aziendale basata sull’affitto e successiva cessione di un ramo d’azienda. Il Tribunale di Torino, tuttavia, ha ritenuto il piano concordatario inidoneo, evidenziando una manifesta incapacità dell’azienda offerente di generare i flussi di cassa necessari per soddisfare i creditori, oltre a garanzie parziali e incerte. Nonostante le criticità, il Tribunale ha concesso alla società debitrice un termine di 15 giorni per integrare e modificare il piano, in applicazione dell’art. 47 del Codice della Crisi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Piano Concordatario Inidoneo: Quando il Tribunale Concede una Seconda Chance

Nel complesso scenario del diritto fallimentare, il concordato in continuità aziendale rappresenta uno strumento cruciale per il salvataggio delle imprese in crisi. Tuttavia, la sua ammissibilità dipende da una rigorosa valutazione da parte del tribunale. Un recente decreto del Tribunale di Torino offre un’analisi esemplare dei criteri che rendono un piano concordatario inidoneo, illustrando al contempo la possibilità per il debitore di rimediare alle carenze riscontrate. Questo provvedimento mette in luce come la sostenibilità finanziaria e la solidità delle garanzie siano elementi non negoziabili per la prosecuzione della procedura.

I Fatti del Caso: Un Piano di Salvataggio Ambigizioso

Una società, gravata da una significativa esposizione debitoria, presentava una domanda di concordato preventivo in continuità, basando il proprio piano di risanamento sulla realizzazione di attivi per un totale di circa 684.000 euro. Il fulcro dell’operazione consisteva nell’affitto e successiva cessione del proprio ramo d’azienda a una società terza, di recente costituzione. I flussi finanziari generati da questa operazione, insieme alla liquidazione di altri asset minori, sarebbero stati destinati al pagamento dei creditori, secondo un ordine di priorità che prevedeva il saldo integrale dei privilegiati e una soddisfazione parziale per le altre classi di creditori.

Le Criticità del Piano Concordatario Inidoneo Secondo il Tribunale

Il Collegio, accogliendo i rilievi sollevati dal commissario giudiziale, ha individuato una serie di falle strutturali che minavano la credibilità e la fattibilità dell’intera operazione. Le criticità possono essere raggruppate in tre aree principali.

L’Inadeguatezza dell’Offerta d’Acquisto e la Fragilità delle Garanzie

L’offerta presentata dalla società terza per l’acquisto del ramo d’azienda è stata giudicata insufficiente. In particolare, la garanzia offerta – un’ipoteca su un immobile di proprietà di un amministratore della società debitrice – presentava gravi limiti: era solo parziale rispetto al valore dell’operazione, il suo valore netto era indefinito a causa di possibili gravami anteriori e i tempi e i costi di una sua eventuale escussione non erano stati adeguatamente considerati. Ciò rendeva l’impegno dell’acquirente debole e incerto.

La Manifesta Insostenibilità Economico-Finanziaria

Il punto più critico riguardava la palese incapacità della società offerente di generare i flussi di cassa necessari a sostenere il piano. L’analisi del suo cash flow previsionale per l’anno 2026 mostrava un flusso operativo di appena 69.000 euro, a fronte di un fabbisogno concordatario di 234.000 euro per lo stesso anno. Questa enorme discrepanza rendeva il piano palesemente irrealizzabile. L’inattendibilità era aggravata da previsioni di fatturato del tutto irrealistiche: a fronte di un fatturato effettivo di poco più di 5.000 euro nei primi mesi di attività, il piano si basava su una previsione di 780.000 euro per l’intero anno, senza alcuna giustificazione plausibile. Tale incoerenza interna è stata considerata una grave lacuna nell’attestazione del professionista.

Carenze Documentali e Formali

Infine, il Tribunale ha rilevato significative carenze sul piano documentale. La società debitrice non aveva depositato i bilanci approvati per le ultime due annualità e non aveva prodotto una relazione periodica richiesta dalla legge. Inoltre, l’attestazione del piano mancava di un elemento fondamentale come lo stress test o la sensitivity analysis, strumenti indispensabili per verificare la tenuta del piano a fronte di possibili scostamenti negativi rispetto alle previsioni.

Le Motivazioni della Decisione

Il Tribunale fonda la sua decisione sull’articolo 47 del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII), che impone una verifica non solo formale ma anche sostanziale della proposta. Il concetto di “ritualità” non si limita alla completezza documentale, ma si estende alla logicità, coerenza e concreta fattibilità del piano. La domanda di accesso al concordato in continuità è inammissibile se il piano è “manifestamente inidoneo” alla soddisfazione dei creditori e alla conservazione dei valori aziendali. In questo caso, le proiezioni economiche irrealistiche e la mancanza di flussi di cassa sufficienti hanno integrato pienamente questa fattispecie, rendendo il piano concordatario inidoneo a raggiungere i suoi obiettivi.

Le Conclusioni: Un’Ordinanza Interlocutoria e le Implicazioni Pratiche

Nonostante la gravità delle carenze, il Tribunale non ha dichiarato immediatamente l’inammissibilità della proposta. In applicazione del quarto comma dell’art. 47 CCII, ha concesso alla società debitrice un termine di 15 giorni per apportare le necessarie integrazioni al piano e produrre nuovi documenti, fissando una nuova udienza. Questa decisione interlocutoria sottolinea un principio importante: il rigore del controllo giudiziale non esclude un approccio volto, ove possibile, a favorire la soluzione della crisi. Tuttavia, il messaggio è chiaro: un piano di salvataggio non può basarsi su mere speranze o proiezioni infondate. Deve poggiare su dati economici verificabili, previsioni prudenti e garanzie solide, dimostrando concretamente di poter offrire ai creditori un trattamento migliore rispetto all’alternativa liquidatoria.

Quando un piano di concordato in continuità è considerato ‘manifestamente inidoneo’?
Un piano è considerato ‘manifestamente inidoneo’ quando risulta palesemente incapace di raggiungere i suoi scopi, ovvero soddisfare i creditori e conservare il valore aziendale. Nel caso specifico, l’inidoneità derivava dalla manifesta incapacità finanziaria dell’azienda offerente di generare i flussi di cassa promessi per pagare i creditori del debitore, come dimostrato da proiezioni economiche irrealistiche e insostenibili.

Quali sono i requisiti essenziali di un’offerta di acquisto e delle relative garanzie in un concordato?
Un’offerta di acquisto deve essere credibile, sostenibile e supportata da garanzie adeguate. Il Tribunale ha ritenuto inadeguata l’offerta in esame perché la garanzia ipotecaria proposta era solo parziale, il suo valore effettivo al netto di altri oneri era incerto e le procedure per farla valere erano complesse, lunghe e costose, rendendo di fatto debole l’impegno dell’acquirente.

Cosa accade se il tribunale rileva gravi carenze in una proposta di concordato?
Invece di respingere immediatamente la domanda, l’art. 47 del Codice della Crisi consente al tribunale di concedere al debitore un breve termine (nel caso di specie, 15 giorni) per apportare integrazioni al piano e presentare nuova documentazione al fine di sanare le carenze e le criticità riscontrate. È una sorta di ‘seconda chance’ per rendere la proposta ammissibile.

Testo del provvedimento

ORDINANZA TRIBUNALE DI TORINO – N. R.G. 1 2025 DEPOSITO MINUTA 27 11 2025

TRIBUNALE DI TORINO SEZIONE PROCEDURE CONCORSUALI

In persona dei Magistrati

AVV_NOTAIO NOME COGNOME

presidente rel.

AVV_NOTAIO.sa NOME COGNOME

giudice

AVV_NOTAIOsa NOME COGNOME

giudice

Nel procedimento ex art. 44 CCII promosso da

seguito anche ‘

‘, P.IV A

, NOME.F.

con sede legale in INDIRIZZO

INDIRIZZO

Ha pronunciato il seguente

DECRETO

1. Ai sensi dell’art. 47 CCII, ‘A seguito del deposito del piano e della proposta di concordato, il tribunale, acquisito il parere del commissario giudiziale, se già nominato, verifica: a) in caso di concordato liquidatorio, l’ammissibilità della proposta e la fattibilità del piano, intesa come non manifesta inattitudine del medesimo a raggiungere gli obiettivi prefissati; b) in caso di concordato in continuità aziendale, la ritualità della proposta. La domanda di accesso al concordato in continuità aziendale è comunque inammissibile se il piano è manifestamente inidoneo alla soddisfazione dei creditori, come proposta dal debitore, e alla conservazione dei valori aziendali’. Il criterio della ritualità della proposta è specificato in giur. nel senso che ‘laddove sia presentato, come nel caso di specie, un concordato in continuità aziendale, il tribunale è chiamato a verificare la ritualità della proposta, fermo restando che la domanda deve ritenersi comunque inammissibile se il piano è manifestamente inidoneo alla soddisfazione dei creditori, come proposta dal debitore, e alla conservazione dei valori aziendali. Posto che alla domanda di concordato preventivo accedono le componenti essenziali della proposta, del piano e della relativa attestazione, che certifica la veridicità dei dati aziendali e l’effettiva concreta fattibilità della programmata operazione concordataria come delineata nel piano, nonché in caso di continuità aziendale, che il piano è atto a impedire o superare l’insolvenza del debitore, a garantire la sostenibilità economica dell’impresa e a riconoscere a ciascun creditore un trattamento non deteriore rispetto a quello che riceverebbe in caso di liquidazione giudiziale, il collegio ritiene – come già evidenziato con provvedimento collegiale del 22.5.2023 – che il vaglio di ritualità di cui al citato art. 47 CCII debba investire necessariamente i profili espressamente previsti dalla legge, tra cui anche la corretta formazione RAGIONE_SOCIALE classi (cfr. Cass. 9378/2018 con principi da ritenersi applicabili anche all’attuale disciplina), anche con riferimento al rispetto dell’ordine RAGIONE_SOCIALE cause legittime di prelazione e al riconoscimento per ciascun creditore di un’utilità economicamente rilevante, nonché il vaglio circa la completezza, la coerenza e la logicità RAGIONE_SOCIALE valutazioni espresse dall’attestatore (cfr. Cass., ord. n. 5825/2018 nel senso di attività che rientra nella verifica di regolarità della procedura). In definitiva, le verifiche demandate al tribunale nell’ambito del vaglio di ritualità devono riguardare non soltanto la legittimazione alla domanda o la regolarità e completezza della documentazione depositata, ma anche la legittimità sostanziale della proposta, così come la valutazione in ordine alla percorribilità della proposta e alla sua coerenza con il fine ultimo del risanamento dell’impresa, che non deve apparire tale da pregiudicare le ragioni creditorie rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale. Tale controllo sarà poi seguito dalle ulteriori verifiche da compiere nel corso della procedura e in sede di omologazione ai sensi dell’art. 112 CCII, anche alla luce degli accertamenti devoluti al commissario giudiziale’ (Tribunale Siena, 30 giugno 2023 in Il caso.it ).
In estrema sintesi, il piano concordatario prevede la realizzazione dei seguenti attivi:

(i) Cessione ramo d’azienda: € 588.000

(ii) Affitto ramo d’azienda da 1.1.26 a 30.06.26: € 12.000

(iii) RAGIONE_SOCIALEatto vendita autovetture (residuo): € 1.000

(iv) RAGIONE_SOCIALEatto licenza d’uso marchio: € 31.236

(v) Crediti vs clienti: € 51.848

(vi) Cassa: € 67

Totale flussi attivi: € 684.151

A eccezione dei crediti verso clienti e della cassa, la totalità degli altri flussi proviene da affittuaria dell’azienda, che ha formulato ‘opzione’ ( recte offerta) d’acquisto. I tempi di realizzo sono indicati in tre anni 2026/2028 (vedi tabella).

TABLE

684.151

Secondo l’elaborazione della Società, l’attivo è imputabile per € 547.569 al valore di liquidazione, da distribuire obbligatoriamente secondo la regola della priorità assoluta (APR), e per € 136.561 al valore di ristrutturazione o ‘di continuità’, di cui l’art. 84 comma 6 CCII consente la distribuzione secondo la regola di priorità relativa (RPR).

La proposta concordataria prevede:

l’uso del valore di liquidazione per il pagamento integrale RAGIONE_SOCIALE spese prededucibili e dei creditori privilegiati ex art. 2751-bis c.c. (dipendenti, professionisti, agenti, artigiani e cooperative) e il pagamento parziale (€ 230.558) del debito verso RAGIONE_SOCIALE

l’uso del valore di ristrutturazione per il pagamento a percentuale del debito verso incapiente (6%), RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE (5%), RAGIONE_SOCIALE Entrate per i gradi di privilegio XVIII e XIX (4%), chirografi suddivisi in classi (1%) e l’accantonamento a fondo oneri privilegiati (€ 69.532) e chirografari (€ 20.000); RAGIONE_SOCIALE

nessun pagamento per le classi soci c/finanziamento e amministratori c/emolumenti.

Per quanto riguarda il piano, i principali rilievi del commissario riguardano: (a) l’offerta di acquisto del ramo d’azienda da parte di attuale affittuaria; (b) la fattibilità del piano, avuto riguardo alla manifesta incapacità dell’azienda di generare nel triennio 2026/28 il flusso di cassa operativo, da destinare al pagamento dei creditori di .

3.1. I rilievi relativi all’offerta riguardano contenuto e garanzie.

TABLE

Come si legge nel parere preliminare del commissario, ‘l’offerta di dovrà: (i) essere irrevocabile e prevedere l’impegno, sempre irrevocabile, dell’offerente a partecipare alla procedura competitiva che sarà posta in essere dopo l’eventuale omologa del concordato preventivo (come indicato da nell’offerta); (ii) prevedere l’impegno ad

integrare/modificare il contratto di affitto d’azienda sottoscritto in data 10/10/2024 al fine di ricomprendere nello stesso il marchio aziendale oggetto di retrocessione giusta autorizzazione del Tribunale di Torino in data 25/09/2025. La corretta individuazione del perimetro aziendale risulta indispensabile al fine di poter procedere con la procedura competitiva e anche di consentire di integrare il contratto di affitto con eventuali ulteriori clausole funzionali alle esigenze della procedura; (iii) confermare il corrispettivo offerto per l’acquisto dell’azienda nell’importo di euro 600.000, con l’individuazione dei beni e dei valori attribuibili alle componenti del compendio aziendale, con particolare riferimento alle consistenze di magazzino. In particolare, l’offerta dovrà prevedere l’impegno ad acquistare e adeguatamente valorizzare il magazzino residuo prima della procedura competitiva in considerazione della circostanza che, ad oggi, risulta pendente un contratto di compravendita a consumo con l’affittuaria medesima; (iv) escludere la possibilità di esercizio del diritto d’opzione in quanto incompatibile con la procedura concorsuale in esame; (v) indicare le esatte tempistiche e le modalità di pagamento rateale del complesso aziendale, al netto dei canoni d’affitto pro-tempore corrisposti, in maniera funzionale alle esigenze di soddisfo del ceto creditorio di .
L’offerta formulata da prevede il rilascio di una garanzia ipotecaria da parte di socio e consigliere di amministrazione di , su un immobile di proprietà sito in Atene del valore di mercato di € 230.000/250.000, garanzia da perfezionare al momento dell’omologa del piano.

In disparte il valore di mercato, il Collegio condivide i rilievi del commissario: la garanzia è solo parziale, il valore cauzionale al netto di altri gravami anteriori è indefinito, tempi e costi di escussione non sembrano adeguatamente considerati.

3.2. I rilievi relativi al piano riguardano la sostenibilità del piano di acquisizione/realizzo RAGIONE_SOCIALE risorse concordatarie, da un lato, e dei pagamenti del fabbisogno concordatario, dall’altro.

Nonostante l’attestazione dichiari di ‘- considerare attendibili le fonti informative impiegate per la sua redazione; – valutare ragionevoli e coerenti le ipotesi contenute; – ritenere corrette sul piano teorico ed applicativo le metodologie utilizzate per effettuare i calcoli e le previsioni economico – finanziarie; – ritenere fattibile il Piano’, il Collegio condivide i rilievi del commissario:

il piano industriale non è stato sottoposto a stress test o sensitivity test , al fine di verificarne la tenuta a seguito di possibili variazioni nei dati principali di riferimento (i.e. diminuzione del fatturato o suo slittamento nel tempo, ecc.) e ciò si traduce in una carenza dell’attestazione sotto il profilo della logicità e completezza della motivazione;

dai dati economici, patrimoniali e cash flow riportati nel piano industriale di non risulterebbe ‘possibile il pagamento dei creditori societari di con le modalità e nei termini indicati nella proposta concordataria’, poiché, ‘secondo quanto indicato nella proposta concordataria le risorse necessarie per pagare i creditori societari di nel corso del 2026, pari

ad euro 234.151 provengono esclusivamente dal contributo di (per euro 234.084)’, ma in base allo stesso piano considerato dall’attestatore ‘non è in grado generare i flussi di cassa necessari da trasferire a (cfr. il prospetto n. 3 di pag. 21 del parere del commissario, qui riprodotto, dove il cash flow operativo per l’anno 2026 risulta pari a soli 69 mila euro a fronte di un fabbisogno concordatario di 234 mila euro), di modo che appare verificato un caso di manifesta inidoneità del piano ‘alla soddisfazione dei creditori, come proposta dal debitore’;
TABLE

Figura 3: RAGIONE_SOCIALE

– inoltre, il piano industriale per il triennio 2026/2028 tralascia di considerare ‘gli effettivi ricavi ad oggi conseguiti dalla Società nel corso dell’esercizio 2025 tenuto conto che a fronte di una previsione annua di euro 780.000, al 30 giugno 2025 il fatturato della Società (neocostituita ad ottobre 2024) era pari a euro 5.441 come risulta dai prospetti prodotti. Peralto, il dato di fatturato 2025 è stato assunto quale base di stima, tra gli altri, per la determinazione dei ricavi previsionali riferiti al triennio concordatario’. Segue, di conseguenza, un’ulteriore grave incoerenza interna dell’attestazione.
TABLE

Figura 1: Conto economico = RAGIONE_SOCIALE

Per quanto riguarda la proposta, i principali rilievi del commissario riguardano: (a) determinazione RAGIONE_SOCIALE spese di giustizia, per compenso del commissario giudiziale (criteri di liquidazione, conteggio degli accessori C.P. e IV A), del liquidatore (superfluo, avuto riguardo al

tipo di piano), perito estimatore (conteggio degli accessori C.P. e IV A); (b) spese di tenuta contabilità e gestione (indefinite e sovrastimate); (c) regolazione dei rapporti tra e

che ha versato il fondo spese di € 18.000,00 e ha assunto a proprio carico il pagamento dei compensi dei professionisti, advisor e legale, che assistono nella procedura di regolazione della crisi; (d) trattamento del fondo rischi chirografario che deve rispettare l’ordine RAGIONE_SOCIALE cause di prelazione.

Per quanto concerne la documentazione, si rileva che i bilanci 2023 e 2024 prodotti con la domanda ex art. 44 CCII non risultano approvati e/o depositati a Registro imprese e che la Società non ha ancora depositato la relazione scadente al 5.11.2025.

PQM

Visto l’art. 47 co. 4 CCII concede termine di gg. 15 dalla comunicazione del decreto per apportare integrazioni al piano e produrre nuovi documenti;

concede al Commissario termine successivo di gg. 7 per deposito di parere integrativo; rinvia avanti al AVV_NOTAIO all’udienza del 23.12.2025 ore 15.00 (aula 9). Si comunichi alla società, al commissario e al PM.

Torino, 27.11.2025

Il Presidente est. (AVV_NOTAIO)

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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