Penale leasing: la clausola è valida se c'è scomputo

Una società utilizzatrice di un bene in leasing si opponeva alla clausola penale applicata dopo la risoluzione del contratto per inadempimento. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, stabilendo che la penale leasing è legittima se prevede la deduzione, dalle somme dovute dall’utilizzatore, dell’importo ricavato dalla vendita o riallocazione del bene. Questo meccanismo di scomputo garantisce che la penale abbia una finalità risarcitoria e non sia manifestamente eccessiva, allineandosi ai principi di equità contrattuale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 dicembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Penale Leasing: La Cassazione Conferma la Validità della Clausola con Scomputo del Valore del Bene

La gestione della risoluzione di un contratto di leasing per inadempimento dell’utilizzatore è una questione complessa, soprattutto riguardo la legittimità della penale leasing. Con l’ordinanza n. 21426 del 2024, la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi su questo tema, offrendo chiarimenti cruciali sulla validità delle clausole penali che prevedono un meccanismo di scomputo del valore del bene recuperato. Questa decisione consolida un orientamento giurisprudenziale volto a bilanciare la tutela del concedente con la necessità di evitare un ingiusto arricchimento ai danni dell’utilizzatore.

I Fatti del Caso

Una società operante nel settore del leasing finanziario aveva ottenuto la risoluzione di diritto di un contratto a causa dell’inadempimento della società utilizzatrice. Il Tribunale di primo grado aveva non solo confermato la risoluzione e ordinato la restituzione dell’immobile, ma aveva anche respinto le domande riconvenzionali dell’utilizzatore, che contestava la validità della clausola penale prevista dal contratto.

La società utilizzatrice aveva impugnato la decisione davanti alla Corte d’Appello, la quale, tuttavia, confermava la sentenza di primo grado. Secondo i giudici d’appello, la clausola penale (nello specifico, la clausola 20 del contratto) non era da considerarsi nulla né vessatoria. Essa prevedeva il diritto del concedente di trattenere i canoni già percepiti e di esigere quelli scaduti fino alla data della risoluzione, ma stabiliva anche un correttivo fondamentale: lo scomputo di un importo pari al ricavato della vendita dell’immobile o della sua rilocazione a un terzo. In assenza di ciò, si sarebbe dovuto considerare il valore commerciale del bene. Questa previsione, secondo la Corte territoriale, rendeva la penale non manifestamente eccessiva.

I Motivi del Ricorso in Cassazione

Insoddisfatta, la società utilizzatrice ha proposto ricorso per cassazione, basandolo su due motivi principali:

1. Errata interpretazione della clausola: La ricorrente sosteneva che la clausola fosse stata interpretata erroneamente, violando diverse norme del codice civile (artt. 1362, 1363, 1370, 1383, 1385 e 1526). A suo dire, la clausola permetteva un indebito cumulo tra la penale e il corrispettivo contrattuale, portando a una nullità per difformità rispetto all’art. 1526 c.c.
2. Violazione del divieto di cumulo: Con il secondo motivo, si deduceva la violazione degli artt. 1384 e 1526 c.c., poiché la clausola avrebbe consentito al creditore di ottenere sia la prestazione principale sia la penale per l’inadempimento, in violazione del principio stabilito dall’art. 1383 c.c.

In sostanza, l’utilizzatore lamentava che la struttura della penale leasing fosse eccessivamente punitiva e squilibrata a favore del concedente.

La Validità della Penale Leasing secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato entrambi i motivi inammissibili, confermando la validità dell’interpretazione fornita dalla Corte d’Appello. Gli Ermellini hanno ribadito che la valutazione del contenuto di una clausola contrattuale è un’attività riservata al giudice di merito e non può essere oggetto di una nuova valutazione in sede di legittimità, se non per vizi logici o giuridici che in questo caso non sono stati riscontrati.

Il fulcro della decisione risiede nella natura della clausola contestata. La Corte ha riconosciuto che la clausola, pur prevedendo il diritto del concedente di trattenere i canoni e richiedere quelli scaduti, realizzava una finalità risarcitoria equilibrata. Il meccanismo di scomputo del valore ricavato dalla vendita o rilocazione del bene (o del suo valore commerciale) era la chiave di volta per escludere che la penale fosse “manifestamente eccessiva”.

Le Motivazioni della Decisione

Le motivazioni della Corte si fondano su un consolidato orientamento giurisprudenziale, incluse le Sezioni Unite (sent. n. 2061/2021). La clausola in esame è stata ritenuta coerente con la previsione del secondo comma dell’art. 1526 c.c., che consente al giudice di stabilire un equo compenso per l’uso della cosa. La previsione dello scomputo garantisce che il concedente venga posto in una situazione patrimoniale equivalente a quella che avrebbe avuto con la regolare esecuzione del contratto, senza però ottenere un arricchimento ingiustificato.

La Corte ha inoltre affrontato la questione dell’applicabilità della Legge n. 124/2017, sollevata dalla ricorrente in una memoria successiva. Pur ribadendo che tale legge non ha efficacia retroattiva e si applica solo alle risoluzioni avvenute dopo la sua entrata in vigore, i giudici hanno osservato che il contenuto della clausola contrattuale era, di fatto, già allineato ai principi sanciti dalla nuova normativa (in particolare, l’art. 1, comma 138). Anche la legge del 2017, infatti, prevede un meccanismo analogo di recupero del bene e deduzione del valore ricavato dalla vendita o ri-locazione.

Di conseguenza, il ricorso è stato giudicato inammissibile perché la contestazione della ricorrente si risolveva in una mera contrapposizione interpretativa rispetto a quella, ben motivata, del giudice di merito.

Le Conclusioni

Questa ordinanza della Cassazione offre un’importante lezione pratica per operatori e utilizzatori nel settore del leasing. Una penale leasing non è di per sé nulla o vessatoria. La sua validità dipende dalla sua struttura e dalla sua capacità di bilanciare gli interessi delle parti. Il criterio decisivo è la presenza di un meccanismo di “scomputo” che neutralizzi il rischio di un ingiusto profitto per il concedente. La clausola è legittima se, al netto della restituzione del bene, garantisce al concedente il recupero del suo investimento e del mancato guadagno, ma al contempo obbliga a restituire all’utilizzatore l’eventuale eccedenza derivante dalla valorizzazione del bene recuperato. Questo principio di equità contrattuale è ormai un punto fermo della giurisprudenza di legittimità.

Una clausola penale in un contratto di leasing è sempre valida in caso di risoluzione per inadempimento?
No, non sempre. La sua validità dipende dalla sua struttura. Secondo la Cassazione, la clausola è valida se ha una finalità risarcitoria e non punitiva, e se non risulta “manifestamente eccessiva”. Un elemento chiave per garantirne la validità è la previsione di un meccanismo che scomputi, dalle somme dovute dall’utilizzatore, il valore ricavato dalla vendita o dalla rilocazione del bene restituito.

Cosa significa che la penale non deve essere “manifestamente eccessiva”?
Significa che l’importo della penale non deve portare a un ingiusto arricchimento del creditore (la società di leasing) a danno del debitore (l’utilizzatore). La penale deve mirare a ripristinare la situazione patrimoniale che il creditore avrebbe avuto se il contratto fosse stato eseguito regolarmente, ma non deve andare oltre. La deduzione del valore del bene recuperato è il meccanismo che, secondo la giurisprudenza, assicura questo equilibrio.

La legge sul leasing (L. 124/2017) si applica ai contratti risolti prima della sua entrata in vigore?
No. La Corte di Cassazione, richiamando una precedente pronuncia delle Sezioni Unite, ha confermato che la disciplina introdotta dalla Legge n. 124/2017 non ha efficacia retroattiva. Pertanto, si applica solo alle risoluzioni contrattuali i cui presupposti si sono verificati dopo la sua entrata in vigore. Tuttavia, la Corte ha sottolineato che i principi di tale legge sono coerenti con l’orientamento giurisprudenziale precedente in materia di equilibrio contrattuale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 21426 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 21426 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 31/07/2024

Oggetto: leasing

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 25431/2020 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa da ll’ AVV_NOTAIO, con domicilio eletto presso lo studio dellAVV_NOTAIO, sito in Roma, INDIRIZZO

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata dalla RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, con domicilio eletto presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, sito in Roma, INDIRIZZO

– controricorrente –

avverso la sentenza della Corte di appello di Brescia n. 1859/2019, depositata il 30 dicembre 2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 31 maggio 2024 dal Consigliere NOME COGNOME;

RILEVATO CHE:

– la RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte di appello di Brescia, depositata il 30 dicembre 2019, di reiezione del suo appello per la riforma dell’ordinanza del locale Tribunale che aveva dichiarato l’intervenuta risoluzione di diritto del contratto di locazione finanziaria concluso con la RAGIONE_SOCIALE (poi, RAGIONE_SOCIALE), ordinato alla medesima RAGIONE_SOCIALE il rilascio del compendio immobiliare oggetto del contratto libero da persone e cose entro la data del 29 febbraio 2017 e respinto le domande riconvenzionali dalla stessa formulate;
– la Corte di appello ha disatteso il gravame della società evidenziando, in particolare, che: correttamente il giudice di prime cure aveva escluso che il giudizio fosse sottoposto alla condizione di procedibilità di cui all’art. 5 d.lgs. 4 marzo 2010, n. 28; non ricorreva il dedotto vizio di nullità del contratto per difetto del requisito formale, né il carattere vessatorio delle clausole n. 7, 10 e 20; infondata era la domanda della società, fatta valere in via riconvenzionale, avente a oggetto la determi nazione dell’esatto ammontare del credito della concedente, atteso che le parti avevano convenuto, con la predetta clausola n. 20, il diritto della concedente medesima di trattenere i canoni già percepiti sino alla risoluzione del contratto, fatto salvo lo scomputo di un importo pari al ricavato della vendita dell’immobile o della rilocazione in leasing dello stesso a un terzo ovvero, in assenza, al valore commerciale dell’immobile, per cui la determinazione dell’ammontare dell’importo da corrispondere all’ utilizzatore poteva compiersi solo all’esito dalla riconsegna dell’immobile da parte dell’utilizzatore medesimo ;
il ricorso è affidato a due motivi;

resiste con controricorso la RAGIONE_SOCIALE, quale mandataria della RAGIONE_SOCIALE;

la ricorrente deposita memoria ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ.;

CONSIDERATO CHE:

con il primo motivo di ricorso la ricorrente deduce la violazione degli artt. 1362, 1363, 1370, 1383, 1385 e 1526 cod. civ., per aver la sentenza impugnata omesso di interpretare la clausola n. 20.3 del contratto nel senso, rispondente al criterio della comune intenzione delle parti, dell’interpretazione sistematica e di quello contro l’autore della stipulazione, per cui la finalità perseguita dai contraenti era non solo la concessione del godimento del bene mediante il pagamento delle rate pattuite, ma anche, al termine del piano dei pagamenti stabiliti, il trasferimento del bene all’utilizzatore dietro pagamento del prezzo di riscatto qualora questi avesse inteso esercitare la relativa opzione;
sottolinea che la corretta interpretazione della clausola avrebbe consentito al giudice di merito di rilevarne la nullità per difformità del suo contenuto da quello di cui all’art. 1526 cod. civ. e, comunque, per indebito cumulo del pagamento della penale e del corrispettivo contrattuale;

con il secondo motivo deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 1384 e 1526 cod. civ., per aver la Corte territoriale omesso di considerare che la clausola in contestazione concretizzava la violazione dell’art. 1383 cod. civ., consentendo al creditore di ottenere sia la prestazione principale sia la penale per l’inadempimento;

i motivi, esaminabili congiuntamente, sono inammissibili;

la Corte di appello, pronunciandosi sul motivo di gravame avente ad oggetto la dedotta nullità della clausola 20 del contratto di leasing prospettata per violazione dell’art. 15 26 cod. civ., ha rilevato che tale clausola prevedeva, a titolo di penale, il diritto del concedente al pagamento dei canoni scaduti alla data di risoluzione del contratto e, riconoscendo lo scomputo da tale somma di un importo pari al ricavato della vendita dell’immobile o della rilocazione in leasing dello stesso a un terzo ovvero, in assenza, al valore commerciale dell’immobile ,
realizzava una finalità risarcitoria, ponendo il concedente medesimo in una situazione patrimoniale equivalente a quella che avrebbe conseguito dalla regolare esecuzione del contratto, per cui doveva escludersi che tale penale fosse manifestamente eccessiva;

la ricorrente contesta l’interpretazione della clausola offerta dal giudice di merito, nella parte in cui non avrebbe considerato che la stessa consentiva, al concedente, di chiedere, alla risoluzione del contratto, non solo il pagamento delle rate non scadute e non pagate, ma anche, congiuntamente e non alternativamente, il prezzo di riscatto nel bene, le rate a scadere e i danni sofferti;

-tale contestazione, tuttavia, appare priva della necessaria concludenza, non risultando che il concedente abbia agito anche per la tutela di tali ulteriori diritti, e, comunque, si risolve nella mera contrapposizione dell’interpretazione della ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata e, dunque, in una critica dell’accertamento del contenuto del contratto che è riservato al giudice di merito (cfr. Cass. 9 aprile 2021, n. 9461; Cass. 28 novembre 2017, n. 28319);

può, in ogni caso, evidenziarsi che, come riferito in precedenza, la Corte di appello ha interpretato la contestata clausola nel senso che riconosceva alla concedente , oltre alla restituzione dell’immobile concesso, il diritto ai canoni scaduti alla data di risoluzione del contratto, fatto salvo lo scomputo di un importo pari al ricavato della vendita dell’immobile o della rilocazione in leasing dello stesso a un terzo ovvero, in assenza, al valore commerciale dell’immobile, e ritenuto che tale clausola fosse valida, risolvendosi nella fissazione di una penale contrattuale non manifestamente eccessiva;
la ritenuta validità di siffatta clausola risulta in linea con il consolidato orientamento della giurisprudenza di legittimità che ritiene coerente con la previsione contenuta nel secondo comma dell’art. 1526 cod. civ. -e, in quanto tale, non manifestamente eccessiva -la penale inserita nel contratto di leasing traslativo prevedente l’acquisizione dei canoni

riscossi con detrazione, dalle somme dovute al concedente, dell’importo ricavato dalla futura vendita del bene restituito o dalla rilocazione in leasing dello stesso a un terzo ovvero, in assenza, del valore commerciale dell’immobile (cfr. Cass., Sez. Un., 28 gennaio 2021, n. 2061; in seguito, Cass. 30 marzo 2022, n. 10249; Cass. 12 giugno 2023, n. 16632);

con la memoria depositata parte ricorrente allega che il contratto in oggetto è stato risolto in data antecedente all’entrata in vigore della l . 4 agosto 2017, n. 124, per cui allo stesso sarebbe applicabile la disciplina introdotta dalla predetta legge atteso che gli effetti dello stesso non si sono ancora esauriti e sono ancora sub iudice ;

orbene, premesso che in tema di leasing finanziario, la disciplina di cui all’art. 1, commi 136-140, l.n. 124 del 2017 non ha effetti retroattivi, sì che il comma 138 si applica alla risoluzione i cui presupposti si siano verificati dopo l’entrata in vigore della legge stessa (così, la richiamata Cass., Sez. Un., n. 2061 del 2021), si osserva che, in ogni caso, la deduzione della ricorrente non è concludente, atteso che il contenuto della controversa clausola, così come accertato dal giudice di appello, risulta coerente con la previsione dell’art. 1, comma 138, l.n. 124 del 2017, prevedendo l’obbligo del concedente, a fronte del suo diritto a trattenere i canoni scaduti e riscossi, di versare all’utilizzatore l’importo ricavato dalla futura vendita del bene restituito o dalla rilocazione in leasing dello stesso a un terzo ovvero, in assenza, del valore commerciale dell’immobile ;
pertanto, per le indicate considerazioni, il ricorso va dichiarato inammissibile;

le spese processuali seguono il criterio della soccombenza e si liquidano come in dispositivo

P.Q.M.

La Corte dichiara il ricorso inammissibile; condanna parte ricorrente alla rifusione delle spese di giudizio di legittimità, che si liquidano, in

complessivi euro 5.000,00, oltre rimborso forfettario nella misura del 15%, euro 200,00 per esborsi e accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , t.u. spese giust., dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Rom a, nell’adunanza camerale del 31 maggio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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