Pagamento debito scaduto: no alla revocatoria fallimentare

Pagamento Debito Scaduto: Quando la Revocatoria Fallimentare Non si Applica

L’adempimento di un pagamento debito scaduto rappresenta un principio cardine nel diritto fallimentare, stabilendo una linea di demarcazione netta tra atti revocabili e non. Una recente sentenza del Tribunale di Roma offre un’analisi dettagliata di questo concetto, applicandolo a una complessa operazione di ristrutturazione del debito tra una società (poi fallita) e un istituto di credito. Il caso chiarisce come, anche in presenza di un accordo transattivo, la natura del debito che viene estinto sia determinante per escludere l’applicazione della revocatoria fallimentare.

I Fatti di Causa: Un Complesso Rapporto Debitorio

La vicenda trae origine da un rapporto finanziario articolato. Una società aveva stipulato anni prima un contratto di mutuo fondiario di importo considerevole, garantito da ipoteca su alcuni immobili. A seguito di difficoltà finanziarie, la società aveva accumulato una significativa esposizione debitoria nei confronti della banca, derivante non solo dal mutuo ma anche da altri rapporti, come scoperti di conto corrente.

Per risolvere la situazione, le parti avevano sottoscritto un accordo transattivo. Questo accordo mirava a ridefinire l’intero rapporto debitorio, prevedendo il pagamento di una somma ridotta rispetto al totale del debito accumulato, secondo nuove scadenze. Pochi giorni dopo la firma dell’accordo, la società effettuava pagamenti per oltre 3,7 milioni di euro. Meno di due anni dopo, la società veniva dichiarata fallita.

La Tesi del Fallimento e la Difesa della Banca

Il curatore fallimentare, agendo nell’interesse dei creditori, citava in giudizio la banca. La tesi del fallimento era che i pagamenti effettuati costituissero un rimborso anticipato di rate di mutuo non ancora scadute. Come tali, essi sarebbero dovuti essere dichiarati inefficaci ai sensi dell’art. 65 della Legge Fallimentare, che sanziona appunto il pagamento di debiti non ancora esigibili effettuato nei due anni precedenti la dichiarazione di fallimento. L’obiettivo era recuperare la somma alla massa fallimentare.

Di contro, la banca sosteneva che i versamenti non fossero riferibili al solo mutuo, ma fossero stati eseguiti in adempimento del nuovo accordo transattivo. Tale accordo, secondo la difesa, aveva creato una nuova obbligazione omnicomprensiva, estinguendo i debiti pregressi, compresi quelli già scaduti e non pagati (interessi di mora, arretrati, scoperti di conto). Di conseguenza, si trattava di un pagamento debito scaduto sorto in virtù della transazione, e come tale non revocabile.

Analisi del Tribunale sul Pagamento del Debito Scaduto

Il Tribunale ha esaminato la questione partendo da un punto fondamentale: la natura dell’accordo transattivo. Analizzando il contratto, i giudici hanno rilevato una clausola che escludeva esplicitamente l'”efficacia novativa” dell’accordo. Questo significa che la transazione non aveva estinto i debiti originali per sostituirli con uno nuovo, ma si era limitata a modificarne le condizioni di adempimento.

Questa constatazione è stata decisiva. Poiché i debiti originali erano ancora giuridicamente esistenti, il Tribunale ha proceduto a calcolare l’ammontare dei debiti che, alla data dei pagamenti, erano già scaduti. Il calcolo ha rivelato che la società aveva debiti esigibili (per interessi arretrati, capitale scaduto e saldi debitori di conto corrente) per un totale di quasi 4,4 milioni di euro.

L’importo effettivamente pagato dalla società (circa 3,7 milioni) era quindi inferiore al totale del debito già scaduto.

Le Motivazioni della Decisione

Sulla base di questa ricostruzione, il Tribunale ha rigettato la domanda del fallimento. La motivazione risiede in un principio giuridico chiaro: in presenza di più debiti, un pagamento va imputato prima a quelli scaduti. Poiché l’importo versato non era sufficiente a coprire nemmeno l’intera somma dei debiti già esigibili, non era logicamente e giuridicamente possibile considerarlo come un rimborso anticipato di debiti non ancora scaduti.

Il Collegio ha concluso che i versamenti contestati costituivano un pagamento di un debito scaduto. L’articolo 66 della Legge Fallimentare, richiamato nella sentenza, stabilisce espressamente che l’adempimento di un debito scaduto non è soggetto a revocatoria. Pertanto, la richiesta del curatore era infondata, in quanto mancava il presupposto essenziale dell’azione revocatoria ex art. 65 l. fall.: l’inesigibilità del credito al momento del pagamento.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

La sentenza ribadisce un principio di fondamentale importanza pratica per le imprese in crisi e per gli istituti di credito che gestiscono complesse ristrutturazioni del debito. Dimostra che, ai fini della revocatoria fallimentare, la sostanza prevale sulla forma. Anche all’interno di un accordo transattivo, è essenziale verificare la natura dei debiti che vengono effettivamente estinti con un pagamento. Se un’azienda ha debiti sia scaduti che a scadere, un pagamento parziale sarà sempre considerato come estinzione dei primi, proteggendo così l’operazione dalla revocatoria per rimborso anticipato. La presenza di una clausola di non novazione nell’accordo rafforza questa interpretazione, consentendo al giudice di guardare alla natura originaria delle singole obbligazioni.