Opponibilità della nullità: la Cassazione decide

Q: La dichiarazione di nullità di un contratto è sempre opponibile ai successivi acquirenti?

No, non sempre. Tuttavia, secondo questa ordinanza, l'**opponibilità della nullità** è un effetto diretto e automatico nei confronti dei successivi acquirenti se questi sono stati convenuti in giudizio e sono quindi diventati 'parti sostanziali' del processo che ha accertato la nullità. In tal caso, non sono considerati 'terzi' ai quali la legge offre protezione.

Una banca creditrice agisce per far dichiarare la simulazione di una compravendita immobiliare tra i suoi debitori e i loro figli, che a loro volta avevano trasferito una quota ai cugini. La Corte di Cassazione, accogliendo il ricorso incidentale della creditrice, stabilisce il principio di opponibilità della nullità dell’atto originario anche agli ultimi acquirenti. La Corte chiarisce che, essendo stati convenuti fin dal primo grado nel giudizio di simulazione, essi non possono essere considerati ‘terzi’ ai quali la nullità non è opponibile, ma parti sostanziali del processo, con la conseguenza che la declaratoria di nullità produce effetti diretti anche nei loro confronti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Opponibilità della Nullità: La Cassazione e il Caso della Vendita Simulata

L’ordinanza in esame affronta un tema cruciale nel diritto civile e immobiliare: l’opponibilità della nullità di un atto di compravendita a soggetti che, pur essendo successivi acquirenti del bene, sono stati parte del giudizio che ha accertato tale nullità. La Corte di Cassazione, con una decisione chiara, ribalta la sentenza d’appello, fornendo un’importante lezione sulla distinzione tra ‘terzi’ e ‘parti del processo’.

Il Contesto: Una Complessa Vicenda Familiare e Finanziaria

La vicenda ha origine dall’azione legale di un istituto di credito contro i propri fideiussori. Questi ultimi, per sottrarre i loro beni immobili alla garanzia patrimoniale, avevano simulato una vendita a favore dei propri figli. Successivamente, i figli avevano trasferito una quota del 50% di tali beni ai loro cugini.

Il Tribunale di primo grado aveva accertato che la vendita iniziale dissimulava una donazione, dichiarandola nulla per difetto di forma e, quindi, inopponibile alla banca creditrice. In appello, però, la situazione si era ribaltata. La Corte territoriale aveva ritenuto che la nullità dell’atto originario del 2005 non fosse opponibile ai cugini, acquirenti nel 2007, accogliendo il loro motivo di appello. Contro questa decisione, sia i cugini (con ricorso principale) sia la società creditrice (con ricorso incidentale) si sono rivolti alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte sull’Opponibilità della Nullità

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso principale dei parenti acquirenti e, aspetto fondamentale, ha accolto quello incidentale della società creditrice, cassando la sentenza d’appello e rinviando la causa per un nuovo giudizio.

L’Errore della Corte d’Appello

Il punto centrale della decisione è la critica all’argomentazione della Corte d’Appello. Quest’ultima aveva erroneamente considerato i cugini come ‘terzi’ rispetto all’atto simulato del 2005, ai quali la nullità non poteva essere opposta. Inoltre, aveva qualificato come ‘domanda nuova’ e tardiva la richiesta della creditrice, avanzata in corso di causa, di estendere gli effetti della nullità anche a loro.

La Natura degli Acquirenti: Non Terzi, ma Parti del Giudizio

La Cassazione chiarisce un principio fondamentale: i cugini non erano semplici terzi subacquirenti estranei alla vicenda. Erano stati citati in giudizio fin dall’inizio dalla banca e, pertanto, erano a tutti gli effetti ‘parti sostanziali’ del processo di simulazione. Di conseguenza, la puntualizzazione della banca durante il processo non era una domanda nuova, ma una mera specificazione di un effetto automatico della sentenza di accertamento della nullità nei confronti di chi è parte del giudizio stesso.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte ha ritenuto fondato il ricorso incidentale della creditrice, basandosi su una solida argomentazione processuale. I giudici hanno stabilito che l’opponibilità della nullità non è un effetto che richiede una domanda specifica quando il soggetto a cui si vuole opporre è già parte del processo. L’accertamento della simulazione e della conseguente nullità dell’atto di provenienza travolge automaticamente anche i diritti da esso derivanti in capo a chi è stato convenuto in quel giudizio.
L’argomentazione della Corte di Appello, che si basava su una giurisprudenza non pertinente al caso di specie (relativa a terzi veri e propri, non parti del processo), è stata definita ‘falsa applicazione’ della legge. In sostanza, una volta che una persona è convenuta in un giudizio volto a dichiarare nullo il titolo del suo dante causa, non può più essere considerata un ‘terzo’ protetto dalle norme sull’inopponibilità.
Per quanto riguarda il ricorso principale dei parenti, la Corte lo ha rigettato in toto. I motivi, volti a rimettere in discussione l’accertamento dei fatti (come la mancata prova del pagamento del prezzo, da cui il giudice di merito aveva desunto la simulazione), sono stati considerati un tentativo inammissibile di trasformare il giudizio di legittimità in un terzo grado di merito.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Decisione

Questa ordinanza riafferma un principio di grande importanza pratica: chi viene convenuto in un giudizio di simulazione relativo a un atto immobiliare non può invocare la protezione riservata ai terzi subacquirenti in buona fede. La sentenza che accerta la nullità del titolo originario è direttamente efficace e opponibile a tutte le parti del processo. Ciò significa che i creditori che agiscono per far dichiarare la simulazione di un atto fraudolento devono avere cura di citare in giudizio tutti i soggetti coinvolti nella catena dei trasferimenti, al fine di garantire la piena efficacia della futura sentenza. Per gli acquirenti, invece, emerge l’importanza di verificare non solo la validità del proprio titolo di acquisto, ma anche l’assenza di contenziosi che possano mettere in discussione la validità dei trasferimenti precedenti.

Perché la vendita iniziale è stata considerata una donazione nulla?
Il Tribunale ha accertato che la vendita dissimulava una donazione sulla base del difetto di prova del pagamento del prezzo da parte degli acquirenti. Tale donazione è stata poi dichiarata nulla per difetto di forma, rendendola inopponibile al creditore.

La dichiarazione di nullità di un contratto è sempre opponibile ai successivi acquirenti?
No, non sempre. Tuttavia, secondo questa ordinanza, l’opponibilità della nullità è un effetto diretto e automatico nei confronti dei successivi acquirenti se questi sono stati convenuti in giudizio e sono quindi diventati ‘parti sostanziali’ del processo che ha accertato la nullità. In tal caso, non sono considerati ‘terzi’ ai quali la legge offre protezione.

Perché il ricorso dei parenti acquirenti è stato rigettato?
I loro motivi di ricorso sono stati rigettati perché tendevano a ottenere un nuovo esame dei fatti e delle prove (come l’apprezzamento della mancata prova del pagamento del prezzo), attività che è preclusa alla Corte di Cassazione, la quale giudica solo sulla corretta applicazione del diritto (giudizio di legittimità) e non può riesaminare il merito della vicenda.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 29919 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 2 Num. 29919 Anno 2023

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 27/10/2023

Ordinanza

sul ricorso iscritto al n. 29204/RAGIONE_SOCIALE proposto da:

COGNOME NOME (di NOME) , COGNOME NOME (di NOME), COGNOME NOME , difesi dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME;

-ricorrent i e controricorrenti all’incidentale -contro

RAGIONE_SOCIALE , difesa dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME, domiciliata a Roma presso lo studio dell’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO;

-controricorrente e ricorrente incidentalenonché

COGNOME NOME , COGNOME NOME (di NOME), COGNOME NOME (di NOME);

-intimati- avverso la sentenza della Corte di appello di Napoli n. 1042/RAGIONE_SOCIALE del 2/03/RAGIONE_SOCIALE.

Ascoltata la relazione dal consigliere NOME COGNOME nella camera di consiglio del 06/10/2023.

Fatti di causa

La creditrice RAGIONE_SOCIALE conveniva dinanzi al Tribunale di Nola i fideiussori, nonché venditori, coniugi NOME COGNOME e NOME COGNOME, e gli acquirenti, figli e nipoti (figli del fratello di NOME) per l’accertamento della simulazione assoluta e/o della nullità o inefficacia, o in alternativa della simulazione relativa, della compravendita del 2005 con la quale i coniugi avevano trasferito la proprietà di tutti i loro beni immobili. Successivamente (nel 2007) i figli dei coniugi avevano trasferito ai loro cugini (poi appellanti e attuali ricorrenti) la loro quota (pari al 50%) dei beni venduti nel 2005, cosicché i nipoti dei coniugi erano divenuti i proprietari esclusivi dei beni. La RAGIONE_SOCIALE attrice allegava di aver appreso della vendita del 2005 compiendo un aggiornamento della situazione patrimoniale dei coniugi, dopo aver ottenuto un decreto ingiuntivo di circa € 115.600 nei loro confronti, nella loro qualità di fideiussori della debitrice principale RAGIONE_SOCIALE
All’esito del giudizio di primo grado, rilevato il difetto di prova del pagamento del prezzo, il Tribunale accertava che la vendita dissimulava una donazione, nulla per difetto di forma ed inopponibile all’attrice. Su appello dei nipoti dei coniugi, NOME, NOME ed NOME COGNOME, nella contumacia dei coniugi e dei loro figli, è stato accolto il motivo di appello che censurava l’ opponibilità agli appellanti della nullità dell ‘atto del 2005 (in considerazione del menzionato loro acquisto nel 2007 della quota del 50% dei beni oggetto dell ‘atto del 2005). All’accoglimento del secondo motivo di appello ha fatto seguito il venir meno dell’ opponibilità ex art. 2652 n. 6 c.c. agli appellanti della nullità dell ‘atto del 2005.
Ricorrono in cassazione i nipoti dei coniugi COGNOME/COGNOME con cinque motivi, illustrati da memoria. Resiste la parte attrice, oggi costituita da RAGIONE_SOCIALE, con controricorso e ricorso incidentale con due

motivi, cui resistono i nipoti dei coniugi COGNOME con controricorso.

Ragioni della decisione

1. -Con il primo motivo del ricorso principale i nipoti dei coniugi COGNOME censurano che la Corte di appello abbia ritenuto inammissibile, in quanto argomentata per la prima volta in secondo grado, la qualificazione come vendita del rilascio nel 2003 ad NOME COGNOME della procura speciale a vendere. Si allega che la qualificazione era stata invece fatta valere nella memoria ex art. 183 co. 6 n. 3 c.p.c. e si deduce violazione degli artt. 345 e 183 c.p.c.

Il secondo motivo censura l’omesso esame circa i seguenti fatti: (a) il rilascio nel 2003 della procura a vendere; (b) l’atto del 2007 di cessione della quota del 50% dei beni; (c) l’anteriorità della vendita del 2005 rispetto al sorgere del credito della RAGIONE_SOCIALE nei confronti della debitrice principale.

Il terzo e il quarto motivo censurano che la Corte di appello abbia valorizzato unicamente la circostanza della mancata prova del pagamento del prezzo da parte degli acquirenti. Si deduce la violazione degli artt. 1414, 2697 c.c. e 116 c.p.c. dall’art. 2697 c.c. (terzo motivo); nonché la violazione degli artt. 2727, 2729 c.c., 116 c.p.c., l. 248/2006 (quarto motivo).

Il quinto motivo del ricorso principale censura che la Corte di appello abbia rilevato che l’atto del 2005 dissimulasse una donazione. Si deduce violazione dell’art. 782 c.c. e dell’art. 1418 c.c.

-I motivi del ricorso principale sono da esaminare congiuntamente e da disattendere.

Essi sono accomunati dal tratto di sollecitare la Corte di legittimità a dischiudere ingiustificatamente la prospettiva di un ulteriore accertamento della situazione di fatto rilevante dopo quello compiuto nei due

gradi di merito. Tale essendo il profilo comune ai cinque motivi di ricorso, il compito di questa Corte è di verificare che il giudice di merito abbia manifestato di aver esercitato il proprio potere di apprezzamento in modo prudente, cioè in guisa tale da non prestare il fianco a rilievi in sede di giudizio di legittimità.

In particolare, il primo motivo è inammissibile perché bersaglia un aspetto che non rientra nella ratio decidendi. Quand’anche si acceda alla puntualizzazione che la valutazione del significato del rilascio nel 2003 della procura a vendere sia stata già compiuta in primo grado, dirimente è il rilievo che la mancata considerazione di tale allegazione è irrilevante nella struttura argomentativa adottata dalla Corte di appello (e infatti l’inammissibilità in secondo grado viene dichiarata solo «per completezza»).
Un’identica valutazione conduce all’inammissibilità del secondo motivo: a prescindere dalla verifica che la censura ex art. 360 n. 5 c.p.c. tragga ad oggetto fatti circa i quali la Corte di appello abbia realmente omesso l’esame , essi sono privi del carattere di decisività.

Quanto alle ragioni che sostengono il rigetto del terzo e del quarto motivo, è preliminarmente da ribadire che il giudice di merito che fondi il proprio apprezzamento su alcune prove piuttosto che su altre non incontra altro limite che quello di indicare le ragioni del proprio convincimento in una motivazione effettiva, resoluta e coerente (che rispetti quindi i canoni dettati da Cass. SU 8053/2014). In obbedienza al canone di proporzionalità di una motivazione necessaria, idonea allo scopo e adeguata, egli non è tenuto a discutere esplicitamente ogni singolo elemento probatorio o a confutare ogni singola deduzione che aspiri ad una diversa ricostruzione della situazione di fatto rilevante. L ‘esito positivo della verifica compiuta da questa Corte circa la sensatezza del l’apprezzamento probatorio del giudice di merito non implica
che essa faccia proprio tale apprezzamento. Nel caso di specie è congruo l’avere inferito la qualità a titolo gratuito dell’atto del 2005 dalla mancata prova del pagamento del prezzo. Infatti, gli elementi assunti a fatti secondari nelle presunzioni semplici non debbono essere necessariamente più d’uno; il giudice può fondare il proprio convincimento anche su un solo fatto secondario, purché grave e preciso (come in questo caso); infatti, il requisito della «concordanza» è menzionato dal l’art. 2729 c.c. solo per l’evenienza di più fatti secondari fonte di presunzione (cfr. Cass. 23153/RAGIONE_SOCIALE).
Quanto al quinto motivo, la sua struttura logica è la seguente: poiché il giudice di merito ha accertato in modo asseritamente erroneo che la vendita dissimula una donazione, allora sono state violate norme giuridiche sostanziali, in questo caso precipuamente l’art. 782 c.c. Tale struttura logica scambia il ruolo della Corte di cassazione per quello di una terza istanza di merito. In altre parole, i ricorrenti sovrappongono il loro apprezzamento ricostruttivo della situazione di fatto rilevante all’accertamento che il giudice di merito ha espresso in una motivazione che non si espone a censure in sede di giudizio legittimità.
In conclusione, sono rigettati i cinque motivi e con ciò è rigettato il ricorso principale nel suo complesso.

-Quanto al ricorso incidentale, in via preliminare è da rigettare l’eccezione che la ricorrente incidentale sia priva di legittimazione, in considerazione del contratto di cessione di crediti del 20/12/2017, correttamente allegato dalla parte.

Il primo motivo del ricorso incidentale censura che la Corte di appello abbia escluso che l’opponibilità della declaratoria di nullità de ll’atto del 2005 ai nipoti dei coniugi COGNOME sia un effetto automatico della pronuncia e sia quindi compresa nella domanda proposta in primo

grado. Si deduce la violazione degli artt. 112 c.p.c., 1414, 1415, 2652 n. 6 c.c., 183 co. 6 c.p.c.

Il secondo motivo del ricorso incidentale censura che l’attrice sia stata gravata dei 2/3 delle spese dell’intero giudizio. Si deduce la violazione dell’art. 92 c.p.c.

Censurata dal primo motivo del ricorso incidentale è la seguente argomentazione (in sintesi) : l’attrice ha domandato che la declaratoria di nullità dell’atto del 2005 sia opponibile ex art. 2652 n. 6 c.c. ai nipoti dei coniugi COGNOME, convenuti e attuali appellanti, solo nella seconda memoria ex art. 183 c.p.c., quindi tardivamente. Infatti, in ipotesi di trascrizione della domanda di nullità dopo cinque anni dalla trascrizione dell’atto dichiarato nullo, tale declaratoria ha da essere oggetto di specifica domanda, poiché richiede che sia allegata e provata la mala fede dei terzi subacquirenti. Tale opponibilità non è un effetto automatico dell’accoglimento della domanda di nullità, poiché non è rilevabile d’ufficio, ma ha da essere tempestivamente rilevata dalla parte.
Il primo motivo del ricorso incidentale è fondato.

L ‘argomentazione della Corte di appello non regge dinanzi alla considerazione che i nipoti dei coniugi COGNOME non sono terzi rispetto all’atto del 2005 della cui opponibilità a loro si discute, ma ne sono stati parti sostanziali e, in tale loro qualità, sono stati convenuti nel relativo giudizio di simulazione, promosso dalla RAGIONE_SOCIALE creditrice. Cosicché, quella svolta dall’attrice nella memoria ex art. 183 co. 6 c.p.c., lungi dall’essere una domanda nuova, è una mera p untualizzazione esplicativa di un effetto secondario della sentenza (eventualmente) di accoglimento (ne segue che la Corte di appello applica falsamente al caso di specie Cass. 13824/2004 , in cui l’avente causa era effettivamente terzo rispetto all’atto nullo).
Il primo motivo è accolto. Ciò determina l’assorbimento del secondo motivo del ricorso incidentale.

-In conclusione, è accolto il primo motivo del ricorso incidentale, assorbito il secondo motivo d i quest’ultimo , rigettato il ricorso principale, cassata la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto, rinviata la causa alla Corte di appello di Napoli, in diversa composizione, cui è demandata altresì la liquidazione delle spese del giudizio di legittimità.

Inoltre, ai sensi dell’art. 13 co. 1quater d.p.r. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente in via principale, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato a norma dell’art. 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo del ricorso incidentale, dichiara assorbito il secondo motivo del ricorso incidentale, rigetta il ricorso principale, cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto, rinvia la causa alla Corte di appello di Napoli, in diversa composizione, cui demanda altresì la liquidazione delle spese del giudizio di legittimità.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente in via principale, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 06/10/2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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