Onere della prova: Cassazione su interpretazione

Una società ha contestato il pagamento di royalties su un secondo impianto, sostenendone l’autonomia. La Cassazione ha respinto il ricorso, confermando le decisioni di merito che ritenevano non assolto l’onere della prova riguardo tale autonomia. La Corte ha ribadito che l’interpretazione del contratto e la valutazione delle prove spettano al giudice di merito, se logicamente motivate.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Onere della Prova: La Cassazione e l’Interpretazione dei Contratti sulle Royalties

In una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha riaffermato un principio cardine del nostro sistema processuale: l’onere della prova. Questa decisione chiarisce i limiti del sindacato di legittimità sull’interpretazione dei contratti e sulla valutazione delle prove, offrendo spunti fondamentali per chi opera nel diritto commerciale. Il caso in esame riguardava una controversia sul pagamento di royalties derivanti dalla produzione di energia da un impianto industriale e sulla presunta autonomia di un secondo impianto realizzato successivamente.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un contratto stipulato nel 2006, con cui venivano determinate delle royalties a favore di un soggetto per la sua attività di sviluppo di un progetto energetico. Tali compensi erano calcolati sull’energia prodotta e venduta da un impianto situato in una specifica discarica. Successivamente, nel 2008, nella stessa area veniva realizzato un secondo impianto.

La società succeduta nella gestione degli impianti agiva in giudizio per accertare che le royalties non fossero dovute anche per l’energia prodotta dal secondo impianto, sostenendone la completa autonomia rispetto al primo. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello rigettavano la domanda. I giudici di merito ritenevano che la società non avesse adempiuto al proprio onere della prova, non dimostrando in modo sufficiente l’effettiva e sostanziale autonomia dei due impianti. L’interpretazione del contratto originario, supportata anche dal comportamento successivo delle parti, portava a concludere che l’accordo si riferisse all’energia prodotta dall’intero sito, senza distinzioni.

La Decisione della Corte di Cassazione e l’onere della prova

Investita della questione, la Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 7842/2024, ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione dei giudici di merito. La Corte ha colto l’occasione per ribadire la natura e i limiti del proprio sindacato.

Il motivo centrale del rigetto si fonda sul fatto che le censure della società ricorrente miravano, in realtà, a ottenere una nuova valutazione dei fatti e delle prove, un’attività preclusa in sede di legittimità. La Cassazione ha chiarito che non può sostituire la propria interpretazione di una clausola contrattuale a quella, logicamente motivata, del giudice di merito. Se un’interpretazione è plausibile, non può essere scartata solo perché ne esistono altre possibili.

La Corte ha sottolineato che il mancato assolvimento dell’onere della prova è una questione di merito, la cui valutazione spetta esclusivamente ai giudici dei gradi precedenti.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte si articolano su alcuni pilastri del diritto processuale civile.

In primo luogo, viene ribadito il perimetro del vizio di motivazione deducibile in Cassazione. Esso sussiste solo quando il ragionamento del giudice di merito è talmente carente o contraddittorio da non rendere comprensibile il percorso logico seguito per arrivare alla decisione. Non si tratta, quindi, di un’occasione per contestare l’apprezzamento dei fatti.

In secondo luogo, la Corte ha precisato quando si configura una violazione dell’art. 2697 c.c. sull’onere della prova. Tale violazione si verifica solo se il giudice attribuisce l’onere a una parte che, per legge, non ne era gravata. Non si ha violazione, invece, se il giudice, applicando correttamente la regola, conclude che la parte onerata non ha fornito elementi sufficienti a provare la propria tesi. La valutazione del materiale probatorio resta una prerogativa del giudice di merito.

Infine, la Corte ha evidenziato come le critiche all’interpretazione del contratto non possano risolversi in una mera contrapposizione tra la lettura proposta dal ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata. È necessario specificare quali canoni ermeneutici (art. 1362 e ss. c.c.) siano stati violati e in che modo, cosa che nel caso di specie non è avvenuta in modo adeguato.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame rappresenta un importante monito sull’importanza strategica della fase istruttoria nei giudizi di merito. La decisione finale dipende in larga misura dalla capacità delle parti di fornire prove concrete e convincenti a sostegno delle proprie tesi. Chi afferma un fatto – come l’autonomia di due impianti industriali – ha il preciso dovere di provarlo. Il fallimento in questo compito non può essere sanato in sede di Cassazione, il cui ruolo non è quello di offrire una terza istanza di giudizio sui fatti, ma di garantire l’uniforme interpretazione e la corretta applicazione della legge. Questa pronuncia consolida la distinzione funzionale tra giudizio di merito e giudizio di legittimità, rafforzando la certezza del diritto.

Chi deve provare in giudizio che due impianti industriali sono autonomi e distinti ai fini di un contratto di royalties?
Secondo la decisione, l’onere della prova spetta alla parte che afferma l’autonomia dei due impianti. Nel caso specifico, la società che voleva escludere il secondo impianto dal pagamento delle royalties aveva il dovere di dimostrare che fosse giuridicamente e fattualmente separato dal primo, onere che non è stato ritenuto assolto.

È possibile chiedere alla Corte di Cassazione di riesaminare le prove o di interpretare diversamente un contratto?
No, non è possibile. La Corte di Cassazione ha ribadito di non avere il potere di riesaminare il merito della causa o di valutare le prove. Il suo compito è controllare la corretta applicazione della legge e la logicità della motivazione del giudice di merito. Un’interpretazione del contratto fatta dai giudici di primo e secondo grado, se plausibile, non può essere contestata in Cassazione solo perché ne esiste un’altra possibile.

Cosa significa che la violazione dell’onere della prova (art. 2697 c.c.) si configura solo in modo specifico?
Significa che si ha una violazione dell’art. 2697 c.c. solo quando il giudice di merito attribuisce l’onere della prova a una parte che non ne era gravata per legge. Non c’è violazione, invece, se il giudice, pur applicando correttamente la regola, ritiene che la parte onerata non abbia fornito prove sufficienti a sostegno della sua tesi. La valutazione del materiale probatorio è, infatti, compito del giudice di merito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 7842 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 7842 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/03/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 5822/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Presidente e legale rappresentante p.t., NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE), rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE);

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona dell’amministratore p.t., NOME COGNOME, domiciliato, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) e NOME COGNOME (CODICE_FISCALE), pec:

NOMEEMAIL;

EMAIL;

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di MILANO n. 3482/2020 depositata il 24/12/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 04/03/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

SVOLGIMENTO DEL GIUDIZIO

La vicenda per cui è causa riguarda la determinazione delle royalties spettanti alla RAGIONE_SOCIALE, succeduta a NOME COGNOME, per l’attività svolta da quest’ultimo a favore della RAGIONE_SOCIALE, cui era succeduta la RAGIONE_SOCIALE, determinate con contratto del 2006 in misura di euro 0,01 per ogni kilowattora di energia elettrica prodotto e venduto dall’impianto sito nella discarica di So.Ge.Nus e di 0,0075 per ciascun kilowattora di energia elettrica prodotto dall’impianto sito nella discarica di Castel Colonna, eccedente la quantità di 500 kilowattora.
Stante la presenza nella discarica di RAGIONE_SOCIALE nel comune di Moie di Maiolati Spontini di due impianti, la RAGIONE_SOCIALE agiva in giudizio per far accertare l’insussistenza di un diritto alle royalties contrattualmente pattuite anche in relazione all’energia prodotta dal secondo impianto, quello denominato Maiolati 2, realizzato nel giugno 2008.

Il Tribunale, prima, e la Corte d’appello di Milano, poi, con la sentenza n. 3482/2020, depositata il 24/12/2020, hanno rigettato la domanda, sull’assunto che non fosse stato assolto l’onere di provare l’autonomia dei due impianti.

Per quanto ancora rileva in questa sede, la Corte territoriale ha ritenuto che l’espressione impianti, contenuta nel contratto del 2006, non si riferisse ai siti individuati per la realizzazione degli impianti, ma agli impianti realizzati sul sito individuato da NOME COGNOME sulla scorta del mandato conferitogli, senza alcuna distinzione tra impianto esistente, ma non funzionante, e impianto realizzato ex novo , e che detta interpretazione trovava conferma nei comportamenti successivi delle parti e, in particolare, nei bonifici di pagamento, nella corrispondenza intercorsa, nella causa proposta dinanzi al Tribunale di Milano rg 11098/18, e non era smentita dal fatto che vi fosse stata un’ autorizzazione regionale unica, perché essa viene rilasciata ‘sulla scorta del progetto tecnico allegato dal richiedente, non presupponendo in alcun modo una preliminare valutazione dell’Ente preposto in ordine all’impianto in cui le opere da autorizzare saranno finalizzate’ e perché ‘la realizzazione di un nuovo impianto nel medesimo sito richiederebbe l’implementazione della potenza disponibile sull’unico punto di cessione ad RAGIONE_SOCIALE (POD) già esistente, con un unico contatore, oltre ad insistere sulla medesima discarica’.
RAGIONE_SOCIALE ricorre per la cassazione di detta decisione, formulando un solo motivo.

Resiste con controricorso la RAGIONE_SOCIALE

La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell’art. 380 -bis 1 cod.proc.civ.

La controricorrente ha depositato memoria.

MOTIVI DELLA DECISIONE

La ricorrente lamenta ‘Violazione articoli 1362 e seguenti cod.civ.; articoli 2697 cod.civ.; articoli 132 co.2 punto 4, 156, 112 e 115 cod.proc.civ. in riferimento all’art. 360 co 1 n. 4 cod.proc.civ.; Art. 360 n. 5 cod.proc.civ.; ora 360 co 1 n. 4; art. 111 co. VI Costituzione; S.U. 17931/2013; S.U. 8053/2014; non

ricostruibilità del percorso intellettuale operato laddove la premessa si pone in contrapposizione con la conclusione’.

La sua tesi è che la Corte d’appello abbia erroneamente confermato la decisione del Tribunale, ritenendo non provata l’autonomia degli impianti.

Gli errori ascritti al giudice a quo sono molteplici:

solo la convenuta aveva dedotto l’autonomia degli impianti, con la conseguenza che le sarebbe spettato l’onere di provarlo;

la causa del contratto conferito ad NOME COGNOME non consisteva nell’individuazione di un sito idoneo alla captazione del gas e alla costruzione di impianti di produzione di energia, perché se così fosse stato sarebbe stato indifferente il numero degli impianti e non avrebbe avuto senso precisare le modalità di determinazione delle royalties ;

se le parti avessero voluto commisurare le royalties agli impianti da realizzare lo avrebbero previsto espressamente;

le sarebbe stata preclusa la possibilità di dimostrare che gli impianti erano autonomi;

sarebbe mancata una integrale disamina dell’autorizzazione unica regionale;

neppure la sentenza n. 11353/2019 del Tribunale di Milano sarebbe stata esaminata;

non risulterebbe percepibile l’iter logico seguito dalla Corte territoriale per rigettare l’appello.

Il motivo in tutte le sue argomentazioni non merita accoglimento. Va ribadito che:

-i l controllo previsto dall’art. 360, 1° comma, n. 5, cod.proc.civ. concerne l’omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza (rilevanza del dato testuale) o dagli atti processuali (rilevanza anche dal dato extratestuale) che abbia costituito oggetto di discussione e che abbia carattere decisivo (vale a dire

che se esaminato avrebbe determinato un diverso esito della controversia) (Cass., Sez. Un., 07/0472014, n. 8053);

-nell’ipotesi di ‘ doppia conforme ‘ il ricorrente in cassazione -per evitare l’inammissibilità del motivo di cui all’art. 360, 1° comma, n. 5, cod.proc.civ.1° comma, deve indicare le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse (Cass. 25/02/2022, n. 62959);

-l’indagine di legittimità sul discorso giustificativo della decisione ha un orizzonte circoscritto, in quanto il sindacato demandato a questa Corte non concerne l’esistenza di un logico e complessivo apparato argomentativo sui vari punti della decisione impugnata, non potendo oramai verificare l’adeguatezza o l’inconferenza fattuale delle argomentazioni di cui il giudice di merito si sia avvalso per formare il proprio convincimento;

-il vizio di motivazione può essere dedotto in sede di legittimità e sussiste solo se nel ragionamento del giudice di merito, quale risulti dalla sentenza, sia riscontrabile il deficiente esame di punti decisivi della controversia e non può, invece, consistere in un apprezzamento in senso difforme da quello preteso dalla parte, una volta considerato che l’art. 360, 1° comma, n. 5, cod.proc.civ., non conferisce a questa Corte il potere di riesaminare e valutare il merito della causa, ma solo quello di controllare, sotto il profilo logico-formale e della correttezza giuridica, l’esame e la valutazione fatta dal giudice del merito, al quale soltanto spetta individuare le fonti del proprio convincimento e, all’uopo, valutare le risultanze processuali, controllarne l’attendibilità e la concludenza e scegliere, tra le stesse, quelle ritenute più idonee per la decisione;
-il difetto di motivazione, quale che sia, deve emergere dalla sentenza in sé e per sé considerata e non dal confronto tra la

sentenza ed elementi aliunde (Cass., Sez. Un., 7/04/2014, nn. 8053 e 8054);

– la parte che, con il ricorso per cassazione, intenda denunciare un errore di diritto o un vizio di ragionamento nell’interpretazione di una clausola contrattuale, non può limitarsi a richiamare le regole di cui agli artt. 1362 e ss. cod.civ., avendo invece l’onere di specificare i canoni che in concreto assuma violati, ed in particolare il punto ed il modo in cui il giudice del merito si sia dagli stessi discostato, non potendo le censure risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, poiché quest’ultima non deve essere l’unica astrattamente possibile ma solo una delle plausibili interpretazioni, sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l’altra (Cass. 28/11/2017, n. 28319; Cass. 09/04/2021, n. 9461);
– la violazione dell’art. 2697 cod.civ. si configura solo se il giudice di merito abbia applicato la regola di giudizio fondata sull’onere della prova in modo erroneo, cioè attribuendo l’ onus probandi a una parte diversa da quella che ne era onerata secondo le regole di scomposizione della fattispecie basate sulla differenza fra fatti costitutivi ed eccezioni. Viceversa, allorquando il motivo deducente la violazione del paradigma dell’art. 2697 cod.civ. non risulti argomentata in questi termini, ma solo con la postulazione (erronea) che la valutazione delle risultanze probatorie abbia condotto ad un esito non corretto, il motivo stesso è inammissibile come motivo in iure ai sensi del n. 4 dell’art. 360 cod.proc.civ. (se si considera l’art. 2697 cod.civ. norma processuale) e ai sensi dell’art. 360 n. 3 cod.proc.civ. (se si considera l’art. 2697 cod.civ. norma sostanziale, sulla base della vecchia idea dell’essere le norme sulle prove norma sostanziali) e, nel regime dell’art. 360 n.
5 oggi vigente si risolve in un surrettizio tentativo di postulare il controllo della valutazione delle prove oggi vietato ai sensi di quella norma: Cass., Sez. Un., 5/08/2016, n. 16598.

Il ricorso va, quindi, rigettato.

Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come da dispositivo.

PQM

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna la parte ricorrente al pagamento delle spese in favore di quella controricorrente, liquidandole in euro 7.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della società ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso nella camera di Consiglio della Terza Sezione civile

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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