Oggetto del contratto: quando è valido il preliminare?

Un promissario acquirente ha richiesto la risoluzione di un contratto preliminare di compravendita immobiliare. La Corte d’Appello aveva dichiarato nullo il contratto per indeterminatezza dell’oggetto, in quanto l’immobile non era descritto con dati catastali. La Corte di Cassazione ha annullato tale decisione, stabilendo che l’oggetto del contratto, anche se non completamente descritto, era comunque determinabile “per relationem”, ossia tramite il riferimento esplicito a un altro documento (nella fattispecie, una dichiarazione di successione), rendendo così il contratto valido. La causa è stata rinviata alla Corte d’Appello per una nuova valutazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

L’Oggetto del Contratto Preliminare: Quando è Valido?

La stipula di un contratto preliminare di compravendita immobiliare è un passo fondamentale, ma cosa succede se la descrizione dell’immobile non è completa di tutti i dati, come quelli catastali? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce un punto cruciale: la validità del contratto dipende dalla determinabilità dell’oggetto, anche se questa avviene tramite riferimento a documenti esterni. Analizziamo come una corretta definizione dell’oggetto del contratto possa salvarlo dalla nullità.

Il Caso: Un Preliminare di Vendita Immobiliare Contestato

La vicenda ha origine da un contratto preliminare, stipulato tramite scrittura privata non autenticata nel 1991, con cui un soggetto prometteva di acquistare un terreno di circa 650 mq. L’immobile era descritto nel contratto come “porzione di suolo […] pervenuto ai promittenti venditori per successione testamentaria”, con un riferimento preciso alla dichiarazione di successione presentata, all’indirizzo e a uno dei confinanti.

Successivamente, il promissario acquirente agiva in giudizio per la risoluzione del contratto. La Corte di Appello, riformando la decisione di primo grado, dichiarava il contratto nullo per indeterminatezza dell’oggetto, ritenendo che la descrizione fornita non fosse sufficiente a identificare con certezza il bene.

La Questione Giuridica: Analisi sull’Oggetto del Contratto

Il cuore della controversia ruotava attorno all’articolo 1346 del codice civile, che stabilisce i requisiti dell’oggetto del contratto: deve essere possibile, lecito, determinato o, per l’appunto, determinabile. Il ricorrente sosteneva che, contrariamente a quanto affermato dai giudici di merito, gli elementi presenti nel preliminare erano più che sufficienti a rendere l’oggetto determinabile.

Il Principio di Determinabilità “per relationem”

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, richiamando la sua consolidata giurisprudenza in materia. Ha ribadito che, per la validità di un contratto di compravendita immobiliare, non è indispensabile l’indicazione dei confini e dei dati catastali. È sufficiente qualsiasi criterio che permetta di identificare il bene in modo univoco.

Il concetto chiave è quello della determinabilità “per relationem”, ovvero tramite riferimento. Se il contratto, pur non contenendo una descrizione dettagliata, rinvia a elementi esterni (come mappe, planimetrie o altri documenti) che consentono un’identificazione inequivocabile, l’oggetto del contratto è da considerarsi valido.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte ha specificato che la Corte d’Appello ha commesso un errore non conformandosi a questo principio. Il contratto in esame, infatti, non solo indicava il comune, le strade e un confinante, ma faceva un rinvio preciso e specifico a un altro atto: la dichiarazione di successione, completa di numero, data e volume di registrazione. Questo rinvio era un elemento idoneo a rendere l’oggetto perfettamente determinabile.

I giudici di legittimità hanno sottolineato che un requisito di descrizione più stringente (con tutti i dati catastali e confini) è necessario solo quando si agisce per ottenere una sentenza che tenga luogo del contratto non concluso (esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c.), poiché il giudice deve trasferire esattamente il bene descritto. Nel caso di una domanda di risoluzione, come quella in esame, è sufficiente la semplice determinabilità.

Per queste ragioni, la Cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso, ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte di Appello di Lecce, in diversa composizione, che dovrà riesaminare il caso attenendosi ai principi di diritto enunciati.

Conclusioni: Le Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza offre importanti spunti pratici. In primo luogo, conferma che la validità di un contratto preliminare non è legata a un formalismo eccessivo nella descrizione dell’immobile. Ciò che conta è che le parti abbiano manifestato in modo chiaro la volontà di vincolarsi su un bene identificabile senza ambiguità. In secondo luogo, valorizza l’importanza dei riferimenti a documenti esterni (“per relationem”) come strumento per completare e definire l’oggetto del contratto. Chi redige un preliminare deve quindi assicurarsi che, anche in assenza di tutti i dati formali, siano presenti elementi o rinvii che non lascino dubbi sull’identità del bene promesso in vendita.

Un contratto preliminare di vendita immobiliare è valido se non indica i dati catastali?
Sì, secondo la Corte di Cassazione, la mancanza di dati catastali o dell’indicazione di tutti i confini non rende automaticamente nullo il contratto preliminare, a condizione che l’immobile sia comunque identificabile in modo univoco attraverso altri criteri.

Come può essere identificato l’oggetto del contratto se mancano alcuni dettagli descrittivi?
L’oggetto può essere identificato ‘per relationem’, cioè attraverso il rinvio esplicito nel contratto ad elementi esterni (come planimetrie, altri atti pubblici o, come nel caso di specie, una dichiarazione di successione precisamente indicata) che permettano una sua sicura e inequivocabile individuazione.

La descrizione dell’immobile richiesta è sempre la stessa in ogni tipo di causa relativa a un preliminare?
No. La Corte ha chiarito che un livello di dettaglio massimo, con dati catastali e confini precisi, è indispensabile quando si chiede l’esecuzione specifica dell’obbligo di contrarre (ex art. 2932 c.c.). Per altre azioni, come la risoluzione del contratto, è sufficiente che l’oggetto sia semplicemente ‘determinabile’.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 5536 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 5536 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 01/03/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 2469/2020 R.G. proposto da:

NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

COGNOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

nonché contro

COGNOME NOME, COGNOME‘COGNOME NOME, COGNOME‘COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME‘COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME‘COGNOME NOME, D’COGNOME NOME, COGNOME NOME, DEL COGNOME NOME, COGNOME‘COGNOME NOME, D’COGNOME NOMENOME COGNOME NOME, D’COGNOME NOMENOME COGNOME COGNOME NOME, COGNOME NOME NOME‘COGNOME NOME ED EREDE NOME NOMECOGNOME, COGNOME NOMENOME COGNOME NOME, COGNOME NOME

-intimati- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO SEZ.DIST. DI TARANTO n. 330/2019 depositata il 14/06/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/02/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

NOME COGNOME ricorre, con due motivi illustrati con memoria, per la cassazione della sentenza in epigrafe con cui la Corte di Appello di Taranto ha, in primo luogo, dichiarato nullo, per indeterminatezza dell’oggetto, il contratto per scrittura privata non autenticata, in data 20 giugno 1991, di cui esso ricorrente aveva chiesto la risoluzione e in forza del quale esso ricorrente aveva promesso di acquistare dagli odierni intimati o loro danti causa, tra i quali anche il dante causa dell’odierno controricorrente, NOME COGNOME, un immobile così descritto: ‘porzione di suolo di mq. 650 circa per successione testamentaria (dichiarazione di successione presentata il 16 maggio 1991, n.36, vol. 891); detto suolo trovasi in INDIRIZZO in Grottaglie angolo INDIRIZZO e confinante con RAGIONE_SOCIALE‘.
La Corte di Appello ha, in secondo luogo, dichiarato prescritta l’azione di restituzione della somma pagata dall’odierno ricorrente in adempimento del preliminare;

considerato che:

1.con il primo motivo di ricorso viene lamentata la ‘violazione o falsa applicazione degli artt. 1436 c.c. e 1418, secondo comma, c.c., in relazione all’art. 360, primo comma n.3, c.p.c.’.

Sostiene il ricorrente che, al contrario di quanto ritenuto dalla Corte di Appello di Taranto, gli elementi contenuti nel contratto erano sufficienti a rendere determinato l’oggetto del previsto trasferimento e quindi valido il contratto;

con il secondo motivo di ricorso viene lamentata la violazione o falsa applicazione degli artt. 2033, 2935, 2943 c.c. in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.’.

Questo motivo dipende dall’accoglimento del primo.

Deduce infatti il ricorrente che essendo errata decisione della Corte di Appello in punto di nullità del contratto preliminare e dovendo ritenersi il contratto valido, avrebbe dovuto essere accolta la propria domanda di dichiarazione della risoluzione del contratto stesso in danno dei promittenti venditori con la conseguenza che il dies a quo del termine di prescrizione dell’azione di ripetizione di indebito non doveva essere individuato -così come in conseguenza di detto errore era stato individuato -nel giorno della esecuzione del pagamento bensì nel giorno in cui, con la sentenza di risoluzione, l’accertamento dell’indebito sarebbe divenuto effettivo;
in riferimento ai due motivi di ricorso deve essere presa in esame l’eccezione del controricorrente per cui, sulla nullità del contratto, vi è già stata una pronuncia passata in giudicato tra le stesse parti.

Il controricorrente deduce che tra le parti del preliminare era intercorsa altra controversia promossa dall’odierno ricorrente per ottenere, ai sensi dell’art. 2932 c.c., il trasferimento coattivo dell’immobile e che in tale controversia il Tribunale di Taranto, sezione di Grottaglie, con sentenza 153 del 2005, confermata dalla Corte di Appello di Lecce con sentenza 285/2007 divenuta definitiva aveva rigettato la domanda ritenendo nullo il contratto per indeterminatezza del relativo oggetto.
3.1. L’eccezione di giudicato è inammissibile.

Nel giudizio di legittimità il giudicato esterno può essere per la prima volta fatto valere solo ove si tratti di giudicato successivo alla scadenza del termine ultimo per ogni allegazione difensiva in grado d’appello e, pertanto, successivamente alla scadenza dei termini per il deposito delle memorie di replica, momento in cui il quadro fattuale sul quale la decisione di secondo grado può e deve fare riferimento è da considerarsi chiuso (v., tra molte, Cass. Sez. n.14883 del 31/05/2019). Il principio della rilevabilità in sede di legittimità del giudicato esterno presuppone che questo risulti dagli atti comunque prodotti nel giudizio di merito e presuppone altresì, stante l’onere di completezza e autosufficienza del ricorso, che la parte che deduca il suddetto giudicato indichi il momento e le circostanze processuali in cui i già menzionati atti sono stati prodotti, senza possibilità di depositare per la prima volta la sentenza in sede di legittimità (Cass. n. 15846 del 06/06/2023).
Il giudicato in questa sede invocato dal controricorrente si sarebbe formato addirittura prima dell’inizio del giudizio di primo grado. Né il controricorrente deduce di aver mai fatto valere l’eccezione di giudicato nel merito. Resta assorbito nella superiore ragione di inammissibilità il rilievo per cui il ricorrente, nell’atto introduttivo del presente giudizio, fa cenno alle sentenze del Tribunale di Taranto e della Corte di Appello di Lecce richiamate ex adverso
deducendo che con la seconda, poi passata in giudicato, era stata accertata la validità del preliminare;

il primo motivo di ricorso è fondato e va accolto.

2.1. L’oggetto del contratto può essere determinato o determinabile (art. 1346 c.c.). Ai fini della validità del contratto avente ad oggetto immobili, l’identificazione del bene -cosa è indispensabile per la (attuale) determinatezza dell’oggetto del contratto. In mancanza il contratto è, ai sensi dell’art.1418 c.c., nullo.

In termini generali, l’identificazione di un immobile può avvenire attraverso mezzi diretti o indiretti, legali o convenzionali a seconda che siano stati predisposti al fine specifico di stabilire dei «contrassegni» di identificazione -così i dati catastali -ovvero consistano in un rinvio ad entità, rapporti o situazioni giuridiche di diverso contenuto e, rispettivamente, che siano previsti o imposti dalla legge o in via convenzionale.

Il codice civile non stabilisce un criterio generale di identificazione dei beni immobili ai fini della validità del contratto.

Questa Corte ha affermato che, ai tali fini, con riguardo ai contratti ad effetti reali o obbligatori, relativi ad immobili non è indispensabile l’indicazione dei confini e dei dati catastali, essendo sufficiente qualunque criterio idoneo ad identificare il bene in modo univoco (Cass. Sez. 2, Sentenza n.7079 del 22/06/1995 secondo cui ‘Il requisito della determinatezza o determinabilità dell’oggetto di un contratto preliminare relativo a bene immobile non postula la necessaria indicazione dei numeri del catasto o delle mappe censuarie e di tre almeno dei suoi confini – che sono indicazioni rilevanti ai fini della trascrizione (art. 2659 n. 4 e 2826 cod.civ.) – quando, pur in mancanza delle dette indicazioni, l’oggetto del contratto può essere determinato in base alle altre clausole del contratto medesimo’).
Solo laddove l’identificazione dell’oggetto del preliminare afferisca ad una pronuncia giudiziale ex art. 2932 cod. civ., occorre che, nel preliminare stesso, l’immobile sia esattament e precisato con indicazione dei relativi confini e dati catastali, dovendo la sentenza corrispondere esattamente al contenuto del contratto, senza poter attingere da altra documentazione i dati necessari alla specificazione del bene oggetto del trasferimento ‘ (Cass. 952/2013).

È stato poi anche statuito che ‘Ai fini della validità del contratto preliminare, non è indispensabile la completa e dettagliata indicazione di tutti gli elementi del futuro contratto, risultando sufficiente l’accordo delle parti su quelli essenziali. In particolare, nel preliminare di compravendita immobiliare, per il quale è richiesto “ex lege” l’atto scritto come per il definitivo, è sufficiente che dal documento risulti, anche attraverso il rimando ad elementi esterni ma idonei a consentirne l’identificazione in modo inequivoco, che le parti abbiano inteso fare riferimento ad un bene determinato o, comunque, determinabile, la cui indicazione pertanto, attraverso gli ordinari elementi identificativi richiesti per il definitivo, può altresì essere incompleta o mancare del tutto, purché l’intervenuta convergenza delle volontà risulti, sia pure “aliunde” o “per relationem”, logicamente ricostruibile’ (Cass. 11297/2018).
La Corte di Appello non si è uniformata alla giurisprudenza di legittimità: in causa di risoluzione del preliminare ha ritenuto che il bene non fosse identificabile malgrado il contratto recasse ordinari elementi identificativi dell’immobile, costituiti dal Comune di ubicazione, dalle strade, da una delle proprietà confinanti e che, in particolare, il contratto rinviasse alla dichiarazione di successione, indicata in modo preciso, come di per sé identificativa del bene (‘… porzione di suolo di mq 650 per successione testamentaria
dichiarazione di successione presentata il 16 maggio 1991, n. 36, vol. 891…’);

il secondo motivo di ricorso resta assorbito dall’accoglimento del primo con conseguente cassazione della sentenza impugnata;

la causa deve essere rinviata alla Corte di Appello di Lecce, sezione distaccata di Taranto, in diversa composizione, anche per le spese;

PQM

accoglie il primo motivo di ricorso, dichiara assorbito il secondo, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di Appello di Lecce, sezione distaccata di Taranto, in diversa composizione, anche per le spese.

Roma 22 febbraio 2024.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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