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Offerta del prezzo: quando è necessaria?

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza d’appello in un caso di compravendita immobiliare. La questione centrale era se i promissari acquirenti, che chiedevano sia il trasferimento forzato dell’immobile sia una riduzione del prezzo per vizi, dovessero fare un’offerta formale del pagamento del saldo (offerta del prezzo). La Corte ha stabilito che il giudice di merito ha errato non verificando se, in base al contratto preliminare, il pagamento fosse dovuto prima della stipula del definitivo. Solo in quel caso, infatti, l’offerta del prezzo sarebbe stata una condizione necessaria per agire in giudizio. La causa è stata rinviata per un nuovo esame.

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Offerta del prezzo nel preliminare: quando è condizione per agire?

L’acquisto di un immobile è spesso preceduto da un contratto preliminare, un accordo che vincola le parti a stipulare il contratto definitivo in futuro. Ma cosa succede se il venditore si rifiuta di presentarsi dal notaio o se l’immobile presenta dei vizi? L’acquirente può rivolgersi al giudice per ottenere una sentenza che trasferisca la proprietà, ma deve prima adempiere alla sua obbligazione principale: il pagamento del prezzo. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fatto luce su un aspetto cruciale: l’offerta del prezzo è sempre necessaria per poter agire in giudizio? La risposta, come vedremo, dipende dalle specifiche clausole del contratto.

I Fatti di Causa

La vicenda giudiziaria, durata oltre vent’anni, ha origine dall’azione di alcuni promissari acquirenti contro una cooperativa edilizia. Gli acquirenti chiedevano al Tribunale di emettere una sentenza che trasferisse loro la proprietà degli immobili oggetto dei contratti preliminari, ai sensi dell’art. 2932 c.c. Contestualmente, chiedevano una riduzione del prezzo dovuto a causa di vizi e oneri gravanti sugli immobili.

Il percorso legale è stato complesso:
1. Il Tribunale di primo grado accoglieva solo parzialmente le domande.
2. La Corte d’Appello respingeva l’impugnazione degli acquirenti.
3. La Corte di Cassazione, con una prima sentenza, annullava la decisione d’appello, affermando un principio di diritto fondamentale: l’offerta del prezzo non è sempre una condizione necessaria per l’azione, specie se il pagamento è previsto contestualmente o dopo la stipula del definitivo. La causa veniva quindi rinviata alla Corte d’Appello.
4. La Corte d’Appello, nel giudizio di rinvio, accoglieva la domanda degli acquirenti, disponendo il trasferimento degli immobili subordinatamente al pagamento del saldo.

È contro quest’ultima decisione che la società costruttrice (subentrata alla cooperativa) ha proposto un nuovo ricorso in Cassazione, lamentando che la Corte d’Appello non si fosse attenuta al principio di diritto precedentemente stabilito.

La questione giuridica e l’offerta del prezzo

Il nodo centrale della controversia riguarda l’interpretazione dell’art. 2932 del codice civile. Questa norma consente alla parte adempiente di un contratto preliminare di ottenere una sentenza che produca gli effetti del contratto non concluso. Tuttavia, la norma prevede che la parte che agisce in giudizio debba eseguire la propria prestazione o farne offerta del prezzo nei modi di legge, a meno che la prestazione non sia ancora esigibile.

Nel caso di specie, il problema era stabilire se i promissari acquirenti, avendo chiesto anche una riduzione del prezzo, fossero tenuti a offrire il pagamento del saldo per poter validamente chiedere il trasferimento coattivo dell’immobile. La società venditrice sosteneva di sì, evidenziando che il saldo prezzo, secondo i contratti, era dovuto già al momento della consegna degli immobili, avvenuta quasi vent’anni prima.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il motivo di ricorso della società costruttrice, ritenendolo fondato. Il ragionamento dei giudici si basa su un punto fermo del diritto processuale: il giudice del rinvio è vincolato ad attenersi al principio di diritto enunciato dalla Cassazione nella sentenza di annullamento.

Nel caso specifico, la prima sentenza della Cassazione aveva stabilito che, per decidere sulla necessità dell’offerta del prezzo, era indispensabile accertare quando il pagamento del saldo fosse diventato esigibile secondo le clausole dei contratti preliminari. La Corte d’Appello, invece, ha omesso completamente questa indagine. Non ha esaminato i contratti per verificare se il saldo dovesse essere versato prima, contestualmente o dopo la stipula del rogito notarile.

La Cassazione ha chiarito la regola generale:
* Se il pagamento del prezzo deve avvenire prima della stipula del contratto definitivo, il promissario acquirente è obbligato a pagare o a fare un’offerta formale alla scadenza. In caso contrario, è considerato inadempiente e non può ottenere il trasferimento del diritto.
* Se, invece, il pagamento è previsto contestualmente o successivamente alla stipula, è sufficiente una semplice offerta non formale, che può considerarsi implicita nella stessa domanda giudiziale.

Avendo la Corte d’Appello ignorato questo accertamento cruciale, la sua decisione è risultata viziata per violazione del principio di diritto. La Suprema Corte ha pertanto cassato la sentenza impugnata e ha rinviato nuovamente la causa alla Corte d’Appello di Firenze, in diversa composizione, che dovrà finalmente esaminare le clausole contrattuali e decidere sulla base di esse.

Conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale per chi si accinge ad agire in giudizio per l’adempimento di un contratto preliminare. La necessità di effettuare una formale offerta del prezzo non è un requisito assoluto, ma dipende strettamente da quanto pattuito tra le parti. È essenziale un’analisi attenta e preventiva delle clausole contrattuali relative ai termini di pagamento per evitare di vedere la propria domanda respinta per un vizio procedurale. La decisione sottolinea inoltre il rigore con cui il giudice del rinvio deve applicare i principi stabiliti dalla Cassazione, a garanzia della coerenza e della certezza del diritto.

Quando è necessaria l’offerta del prezzo per ottenere il trasferimento di un immobile tramite sentenza?
L’offerta formale del prezzo è necessaria solo se il contratto preliminare prevede che il pagamento del saldo debba avvenire prima della stipula del contratto definitivo. Se il pagamento è previsto contestualmente o dopo la stipula, è sufficiente un’offerta non formale, che può essere considerata implicita nella domanda giudiziale.

Cosa deve fare il giudice a cui la Cassazione rinvia una causa?
Il giudice del rinvio ha l’obbligo di decidere la controversia attenendosi scrupolosamente al principio di diritto enunciato dalla Corte di Cassazione nella sentenza di annullamento. Non può discostarsene né omettere gli accertamenti di fatto che tale principio richiede.

È possibile chiedere contemporaneamente il trasferimento dell’immobile e la riduzione del prezzo?
Sì, la sentenza conferma che è possibile proporre cumulativamente la domanda di esecuzione in forma specifica (art. 2932 c.c.) e quella di riduzione del prezzo per vizi della cosa (azione quanti minoris). La questione dell’offerta del prezzo, tuttavia, rimane cruciale e deve essere valutata in base alle scadenze di pagamento previste nel contratto.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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