Obbligo di motivazione: l'adesione alla CTU è lecita

Un ex sindaco di una società fallita si è visto negare il compenso per inadempimento ai suoi doveri di vigilanza. In Cassazione, ha contestato la decisione del giudice di merito, accusandolo di aver aderito acriticamente alla Consulenza Tecnica d’Ufficio (CTU) senza un adeguato obbligo di motivazione. La Corte Suprema ha rigettato il ricorso, ribadendo che se il CTU ha già risposto alle osservazioni della parte, il giudice adempie al suo dovere motivazionale semplicemente facendo proprie le conclusioni dell’esperto, ritenendo implicitamente respinte le critiche contrarie.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 novembre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Obbligo di motivazione: quando il giudice può aderire alla CTU senza ulteriori spiegazioni?

L’obbligo di motivazione delle sentenze è un pilastro del nostro ordinamento giuridico, ma come si concilia con la complessità delle consulenze tecniche? Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione fa luce su un quesito cruciale: fino a che punto il giudice deve spiegare la propria adesione alla perizia di un esperto, specialmente quando la parte soccombente ha sollevato critiche puntuali? La pronuncia analizza il caso di un sindaco di una società, il cui compenso è stato negato a causa di presunte inadempienze, offrendo spunti fondamentali sul rapporto tra decisione giudiziale e valutazione tecnica.

I Fatti del Caso: Compenso Negato e Inadempimento Contestato

Un professionista, ex sindaco effettivo di una società poi dichiarata fallita, presentava domanda di ammissione al passivo per un credito di oltre 19.000 euro a titolo di compenso per l’attività svolta. La curatela fallimentare si opponeva, sollevando un’eccezione di inadempimento: sosteneva che il collegio sindacale non avesse adempiuto correttamente al proprio dovere di vigilanza. In particolare, veniva contestata l’omessa segnalazione di gravi perdite che, già nel 2012, avevano portato il patrimonio netto a un valore negativo di oltre 750.000 euro, imponendo una riduzione del capitale sociale. Tale omissione, secondo la curatela, si era protratta anche negli anni successivi, aggravando la situazione della società. Il Tribunale accoglieva l’eccezione della curatela, rigettando la domanda del professionista.

Il Ricorso in Cassazione: Violazione dell’Obbligo di Motivazione

Il professionista ha impugnato la decisione del Tribunale dinanzi alla Corte di Cassazione. Il motivo centrale del ricorso era la presunta violazione dell’obbligo di motivazione. Secondo il ricorrente, il giudice di merito si era limitato a ‘validare in blocco’ le conclusioni della Consulenza Tecnica d’Ufficio (CTU), senza fornire una motivazione autonoma e senza considerare adeguatamente le critiche specifiche e circostanziate mosse dal proprio consulente di parte (CTP). In pratica, si accusava il giudice di non aver spiegato perché le conclusioni del CTU fossero attendibili e perché, di contro, le osservazioni del CTP non fossero meritevoli di accoglimento.

La Decisione della Cassazione e il Principio di Diritto

La Corte di Cassazione ha dichiarato il motivo infondato, rigettando il ricorso. Nel farlo, ha colto l’occasione per ribadire un orientamento giurisprudenziale consolidato e di grande importanza pratica.

L’Obbligo di Motivazione quando la CTU Replica alle Critiche

Il cuore della decisione risiede nel seguente principio: il giudice di merito adempie al suo obbligo di motivazione quando aderisce alle conclusioni del consulente tecnico d’ufficio che, nella sua relazione, abbia già tenuto conto dei rilievi critici del consulente di parte, replicando ad essi.

In una situazione del genere, il giudice non è tenuto a soffermarsi analiticamente su ogni singola controdeduzione della parte. Le critiche di quest’ultima, sebbene non espressamente confutate punto per punto dal giudice, devono considerarsi implicitamente disattese, in quanto incompatibili con le conclusioni peritali che il giudice ha deciso di fare proprie.

La Corte chiarisce che le critiche di parte, che mirano a un riesame degli elementi già vagliati dal CTU, si risolvono in mere argomentazioni difensive e non innescano un vizio di motivazione della sentenza.

Il Ruolo Discrezionale del Giudice

La Cassazione ha inoltre ricordato che la richiesta di rinnovare una CTU rientra nel potere discrezionale del giudice di merito. Quest’ultimo non è tenuto a disporre una nuova perizia, anche di fronte a una richiesta esplicita di parte, e non è neppure obbligato a motivare espressamente il suo diniego.

le motivazioni

Nel caso specifico, è emerso che il CTU aveva effettivamente replicato alle osservazioni del consulente del professionista. Pertanto, il Tribunale, nell’aderire alla relazione del CTU, ha implicitamente ma legittimamente ritenuto superate le critiche sollevate, esaurendo così il proprio obbligo motivazionale. La Corte ha specificato di non poter entrare nel merito delle critiche tecniche mosse dal ricorrente alle repliche del CTU, essendo il suo un giudizio di legittimità e non di fatto.

le conclusioni

Questa ordinanza conferma un principio fondamentale per la gestione del processo: la motivazione ‘per relationem’, ovvero tramite il rinvio alle conclusioni del CTU, è pienamente legittima a condizione che l’esperto abbia dialogato con le parti, prendendo in esame le loro osservazioni. Per le parti in causa, ciò significa che non è sufficiente criticare la CTU; è necessario dimostrare che il CTU non abbia adeguatamente considerato o risposto a tali critiche. Per i giudici, rappresenta una conferma della possibilità di snellire la motivazione, affidandosi al lavoro completo e approfondito del proprio ausiliario, senza che ciò costituisca una violazione dei diritti della difesa.

Quando un giudice adempie al suo obbligo di motivazione se si limita a condividere le conclusioni di una CTU?
Il giudice adempie a tale obbligo quando la relazione del consulente tecnico d’ufficio (CTU) ha già esaminato e risposto alle critiche e ai rilievi formulati dal consulente tecnico di parte. In questo caso, l’adesione del giudice alla CTU è sufficiente.

Se il giudice accoglie la CTU, le critiche della parte vengono ignorate?
No, le critiche della parte si considerano implicitamente respinte. Poiché sono incompatibili con le conclusioni del CTU fatte proprie dal giudice, la loro reiezione è una conseguenza logica della decisione, anche se non esplicitata punto per punto nella sentenza.

Il giudice è obbligato a ordinare una nuova CTU se una parte ne fa richiesta?
No, la decisione di rinnovare un’indagine tecnica rientra tra i poteri discrezionali del giudice di merito. Egli non è tenuto a disporla, né a fornire una specifica motivazione sul perché rigetta tale richiesta.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 4356 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 4356 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 28195/2020 R.G. proposto da: COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, domiciliato ex lege in ROMAINDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

avverso DECRETO di TRIBUNALE LODI n. 11075/2020 depositato il 13/10/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16/01/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con decreto depositato il 13.10.2020 il Tribunale di Lodi ha rigettato l’opposizione ex art. 98 legge fall. proposta da NOME COGNOME avverso il decreto con cui il G.D. del fallimento RAGIONE_SOCIALE aveva rigettato la sua domanda di insinuazione del credito dell’importo di € 19.032,00 – di cui 15.600,00 in privilegio ex art. 2751 bis n. 2 cod. civ, ed € 3.243,00 in chirografo -richiesto a titolo di compenso maturato per lo svolgimento dell’attività di sindaco effettivo della società fallita.
Il Tribunale di Lodi ha accolto l’eccezione di inadempimento sollevata dalla curatela, per non avere il collegio sindacale assolto regolarmente al proprio obbligo di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in ordine al bilancio di esercizio, omettendo la tempestiva segnalazione di situazioni che avrebbero imposto la riduzione del capitale sociale per perdite. In particolare, benché il bilancio chiuso al 31.12.2012 riportasse una perdita significativa che determinava un patrimonio netto negativo per € 751.803,00, alcun rilievo era stata effettuato dall’organo di controllo prima del 22.7.2014 nonostante che già il 26.9.2013 i soci avessero deliberato di ripianare le perdite e ricostituire il capitale sociale. Analogo omesso controllo veniva perpetrato nell’anno 2014, non avendo i sindaci rilevato che il bilancio non era veritiero, dato che non emergeva un patrimonio netto negativo per € 93.817,00.
Il Collegio sindacale, infine, non aveva rappresentato all’amministratore, pur avendone la possibilità sin dall’esercizio 2011, la necessità di operare una congrua svalutazione del valore della partecipazione di RAGIONE_SOCIALE (in carenza di liquidità) e del credito vantato nei confronti della predetta società.

Avverso il già menzionato decreto ha proposto ricorso per cassazione NOME COGNOME affidandolo ad un unico articolato motivo.

La curatela del fallimento RAGIONE_SOCIALE ha resistito in giudizio con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

E’ stata dedotta la violazione e falsa applicazione degli artt. 111 comma 6° Cost., e 132 comma 2° n. 4 cod. proc. civ.

Espone, preliminarmente, il ricorrente che se alle risultanze della consulenza tecnica d’ufficio siano state tempestivamente avanzate critiche specifiche e circostanziate, sia dai consulenti di parte, che dai difensori, il giudice non può limitarsi all’adesione alle conclusioni del consulente tecnico d’ufficio, venendo meno, altrimenti, all’obbligo di motivazione sullo stesso incombente.

Nel caso di specie, nonostante il CTP del ricorrente avesse (nella fase della presentazione delle osservazioni alla bozza di CTU) mosso alla relazione dell’ausiliario del giudice critiche approfondite e pertinenti, insistendo nella richiesta di rinnovazione della CTU (reiterata nelle conclusioni rassegnate all’udienza del 14.2.2020), il giudice di primo grado, non spendendo alcuna parola in merito a tale richiesta, si era limitato a richiamare le risultanze della CTU, ritenuta motivata ed attendibile, senza spiegare le ragioni di siffatto giudizio, pur in presenza delle osservazioni tempestivamente avanzate dal proprio CTP, con le quali il ricorrente aveva lamentato che l’analisi del CTU era stata effettuata secondo un giudizio ex post, e non ex ante, e per di più senza distinguere tra le funzioni attribuite al COGNOME quale componente del collegio sindacale e quelle svolte come revisore legale.
Ad avviso del ricorrente, quindi, il percorso argomentativo del giudice di primo grado è totalmente mancante, avendo lo stesso

‘validato in blocco’ l’operato del CTU senza illustrare le ragioni per cui l’elaborato peritale doveva considerarsi motivato ed attendibile.

2. Il motivo è infondato.

Va osservato che è orientamento consolidato di questa Corte (cfr., recentemente, Cass. n. 33742/2022; conf. Cass. n. 1815/2015; Cass. n. 282/2009) quello secondo cui ‘ il giudice di merito, quando aderisce alle conclusioni del consulente tecnico che nella relazione abbia tenuto conto, replicandovi, dei rilievi dei consulenti di parte, esaurisce l’obbligo della motivazione con l’indicazione delle fonti del suo convincimento, e non deve necessariamente soffermarsi anche sulle contrarie allegazioni dei consulenti tecnici di parte, che, sebbene non espressamente confutate, restano implicitamente disattese perché incompatibili, senza che possa configurarsi vizio di motivazione, in quanto le critiche di parte, che tendono al riesame degli elementi di giudizio già valutati dal consulente tecnico, si risolvono in mere argomentazioni difensive’.
Nel caso di specie, dalla stessa ricostruzione del ricorrente (vedi pag. 7 secondo e penultimo capoverso, pag. 8 secondo capoverso, pag. 11, penultimo capoverso, del ricorso per cassazione) emerge che il consulente tecnico d’ufficio aveva effettivamente replicato alle osservazioni del proprio consulente di parte, tanto è vero che il COGNOME critica tali repliche, ritenendole non congruenti e frutto di un atteggiamento aprioristicamente negativo della CTU rispetto all’operato del collegio sindacale. Non vi è dubbio quindi che il Tribunale di Lodi, nell’aderire alla relazione del CTU, che aveva, a sua volta, tenuto conto, replicandovi, dei rilievi del consulente di parte del sindaco, abbia esaurito l’obbligo della motivazione con l’indicazione delle fonti del suo convincimento, non dovendo il giudice, in siffatta eventualità, necessariamente soffermarsi anche sulle contrarie allegazioni dei consulenti tecnici di parte, che devono ritenersi implicitamente disattese in quanto incompatibili con la sua impostazione.
Né, peraltro, in questa sede di legittimità, la Corte può esaminare il merito delle critiche svolte dal ricorrente alle repliche del CTU, non essendo giudice del fatto (se non per le questioni processuali).

Infine, il ricorrente non può dolersi né della mancata rinnovazione della CTU da parte del giudice di merito, né che lo stesso giudice si sia soffermato su tale richiesta nel decreto impugnato. In proposito, questa Corte (vedi Cass. n. 22799/2017; conf. Cass. n. 17693/2013; Cass. n. 20227/2010) ha reiteratamente affermato che ‘ in tema di consulenza tecnica d’ufficio, il giudice di merito non è tenuto, anche a fronte di una esplicita richiesta di parte, a disporre una nuova CTU, atteso che il rinnovo dell’indagine tecnica rientra tra i poteri discrezionali del giudice di merito, sicché non è neppure necessaria una espressa pronunzia sul punto’.
Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali che liquida in € 3.200,00, di cui € 200,00 per esborsi, oltre spese forfettarie nella misura del 15% ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1° bis dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma il 16.1.2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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