Obblighi informativi intermediario: il caso Cassazione

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di un investitore contro un istituto di credito. Il caso verteva sulla validità di un contratto monofirma e sulla violazione degli obblighi informativi dell’intermediario. La Corte ha stabilito che non è sufficiente lamentare genericamente la violazione di tali obblighi; l’investitore deve specificare quali informazioni sono state omesse e come queste avrebbero influenzato la sua decisione di investimento. La mancata allegazione specifica ha reso il ricorso astratto e, di conseguenza, inammissibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Obblighi Informativi Intermediario: Non Basta Lamentarsi, Bisogna Provare

L’ordinanza della Corte di Cassazione in esame offre uno spunto cruciale sulla responsabilità degli intermediari finanziari, chiarendo la linea sottile tra la violazione degli obblighi informativi dell’intermediario e l’onere della prova che grava sull’investitore. Con una decisione netta, la Suprema Corte ha ribadito un principio fondamentale: per ottenere un risarcimento, non è sufficiente una lamentela generica, ma è necessario allegare in modo specifico e circostanziato quale informazione mancante avrebbe cambiato il corso degli eventi.

I Fatti di Causa

Un investitore si rivolgeva al tribunale dopo aver subito una perdita ingente a seguito dell’acquisto di azioni di una nota società, poi entrata in default. La sua azione legale si fondava su due pilastri principali:
1. La nullità del contratto-quadro, in quanto recava solo la sua firma (cosiddetto contratto monofirma) e non quella del legale rappresentante della banca.
2. La violazione da parte dell’istituto di credito dei suoi doveri informativi, previsti dal Testo Unico della Finanza (TUF) e dai regolamenti Consob, che avrebbe dovuto portare alla risoluzione dei contratti di acquisto o, in subordine, al risarcimento del danno.

Sia il tribunale di primo grado che la Corte d’Appello rigettavano le sue domande. L’investitore decideva quindi di ricorrere per cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile. Sebbene abbia richiamato i principi consolidati in materia, ha evidenziato una carenza fondamentale nell’impostazione difensiva del ricorrente, tale da rendere i motivi di ricorso astratti e non pertinenti alla specifica ratio decidendi della sentenza d’appello.

Le Motivazioni: La validità del contratto ‘monofirma’

La Corte ha liquidato rapidamente la prima censura, relativa alla nullità del contratto-quadro. Ha infatti ribadito il suo orientamento consolidato, secondo cui il requisito della forma scritta, previsto a pena di nullità per la protezione dell’investitore, è soddisfatto quando il contratto è redatto per iscritto e una copia è consegnata al cliente. È sufficiente la sola sottoscrizione dell’investitore (monofirma), poiché il consenso della banca può essere desunto da comportamenti concludenti, come l’aver dato esecuzione al contratto stesso.

Le Motivazioni: L’onere di allegazione degli obblighi informativi dell’intermediario

Il punto centrale della decisione riguarda la violazione degli obblighi informativi dell’intermediario. La Corte d’Appello aveva rigettato la domanda non perché la banca non avesse tali obblighi, ma perché l’investitore non aveva mai specificato in cosa consistesse l’inadempimento.

La Cassazione ha sottolineato che l’investitore che lamenta la violazione dei doveri informativi deve:
* Allegare specificamente l’inadempimento: Deve indicare in modo circostanziato quali informazioni rilevanti, di cui la banca disponeva o avrebbe dovuto disporre usando la diligenza professionale, sono state omesse.
* Dimostrare il nesso di causalità: Deve spiegare come la conoscenza di tali informazioni lo avrebbe indotto a prendere una decisione di investimento diversa.

Nel caso di specie, il ricorrente si era limitato a denunciare genericamente la violazione degli obblighi informativi, senza mai chiarire quali dati o notizie gli fossero stati nascosti. La Corte di merito, sulla base delle prove raccolte (incluse le registrazioni delle conversazioni), aveva concluso che l’investitore era perfettamente a conoscenza dell’andamento del titolo e che, data la sua dichiarata alta propensione al rischio, l’operazione non presentava profili di inadeguatezza. L’appello dell’investitore non aveva criticato nel dettaglio questa ricostruzione, rendendo le sue censure astratte e inefficaci.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per gli Investitori

L’ordinanza è un monito per chiunque intenda agire in giudizio contro un intermediario finanziario. La giurisprudenza protegge l’investitore, ma richiede un’assunzione di responsabilità nell’azione legale. Non è sufficiente affermare di essere stati mal consigliati o poco informati. È indispensabile costruire un’argomentazione solida, dettagliata e provata, indicando con precisione quali informazioni mancavano e dimostrando che, se fossero state fornite, l’investimento non sarebbe stato effettuato. In assenza di questa specificità, anche il diritto più fondato rischia di rimanere sulla carta, come dimostra l’esito di questo caso.

Un contratto-quadro per servizi di investimento è valido se è firmato solo dal cliente?
Sì, secondo l’orientamento consolidato della Cassazione. Il requisito della forma scritta ha una finalità di protezione dell’investitore. Pertanto, si considera rispettato se il contratto è redatto per iscritto, sottoscritto dal cliente e una copia gli viene consegnata. Il consenso della banca può essere desunto da comportamenti concludenti, come l’esecuzione degli ordini.

Cosa deve dimostrare un investitore per ottenere un risarcimento per la violazione degli obblighi informativi?
L’investitore non può limitarsi a una contestazione generica. Deve allegare in modo specifico e circostanziato quali informazioni l’intermediario ha omesso di fornirgli e spiegare come la conoscenza di tali informazioni lo avrebbe portato a non effettuare l’investimento. Deve quindi provare il nesso di causalità tra l’omissione informativa e il danno subito.

Perché il ricorso dell’investitore è stato dichiarato inammissibile in questo caso?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché i motivi erano astratti e non si confrontavano con la specifica motivazione della sentenza d’appello (ratio decidendi). La Corte d’Appello aveva respinto la domanda perché l’investitore non aveva mai specificato in cosa consistesse l’inadempimento della banca, e il ricorso in Cassazione non ha efficacemente contestato questa fondamentale carenza di allegazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 2730 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 2730 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 04/02/2025

ORDINANZA

sul ricorso proposto da

NOME , rappresentato e difeso dagli Avv.ti NOME COGNOME e NOME COGNOME ed elettivamente domiciliato presso lo studio di quest’ultimo in Roma , INDIRIZZO

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa da ll’ Avv. NOME COGNOME ed elettivamente domiciliata presso lo studio dell’Avv. NOME COGNOME in Roma, INDIRIZZO

-controricorrente-

Avverso la sentenza della Corte di Appello di Venezia n. 1387/2020, pubblicata il 9.7.2020, non notificata.

Oggetto:

Intermediazione

finanziaria

obblighi

informativi

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28.1.2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1 .-Con ricorso ex art. 702bis c.p.c. depositato il 22.10.2012, COGNOME NOMECOGNOME deduceva:

di aver acquistato il 12/15.12.2003 con modalità telefonica dalla filiale di Scorzé della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.a. azioni Parmalat per complessivi € 90.380,34;

b) che l’acquisto non poteva considerarsi preceduto da un valido contratto quadro essendo quello trasmesso dall’istituto di credito a sua specifica richiesta carente della sottoscrizione per accettazione del legale rappresentante della banca, donde la sua nullità ex art. 23, comma 6, T.U.F. e la conseguente nullità degli acquisiti eseguiti in esecuzione dello stesso;

che la banca si era resa in ogni caso responsabile della violazione degli obblighi informativi previsti a carico dell’intermediario dagli articoli 21 T.U.F. e 26, 28 e 29 del regolamento Consob n. 11522/1998, donde la sussistenza delle condizioni legittimanti la risoluzione per inadempimento dei contratti di acquisto (delle azioni Parmalat di cui si tratta), ovvero, comunque, la richiesta del risarcimento dei danni patiti, pari al capitale investito (non valendo le azioni Parmalat ormai più nulla), come riscontrato da numerose pronunce di merito emesse in relazione a casi analoghi. 2. ─ L’adito tribunale di Treviso con sentenza n. 924/2016 rigettava
le domande attoree.

─ COGNOME NOME proponeva gravame dinanzi alla Corte di appello di Venezia che, con sentenza qui impugnata, rigettava l’appello.

─ Per quanto qui di interesse la Corte di merito, richiamata la giurisprudenza di questa Corte sul cosiddetto contratto monofirma, ed escluso che il contratto quadro validamente stipulato all’epoca della sua sottoscrizione fosse rimasto travolto dalla normativa

sopravvenuta, ha ritenuto che l’appellante non avesse dedotto, né ab initio , né in seguito, il comportamento asseritamente omissivo posto in essere dall’intermediario e tale da dar luogo ad inadempimento dell’obbligo informativo su di esso gravante , dovendosi altresì confermare la sentenza di primo grado in ordine all’assenza del nesso dii causalità tra il preteso inadempimento della banca e l’altrettanto preteso danno subito dal cliente mai efficacemente allegato.

4. ─ COGNOME NOME ha presentato ricorso per cassazione con tre motivi ed anche memoria.

Banca Monte dei Paschi di Siena s.p.a. ha presentato controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorrente deduce:

5. ─ Con il primo motivo: Violazione e/o falsa applicazione dell’art. 23 TUF. Art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. La circostanza che il contratto possa non essere sottoscritto dall’intermediario impone, però che la copia del contratto venga consegnata al cliente e la prova dell’avvenuta consegna non può essere supplita dalla produzione successiva agli acquisti o da confessioni o da documenti inviati dalla Banca.

5.1 -La censura, ha recepito l’ormai consolidato orientamento di questa Corte che in tema d’intermediazione finanziaria, il requisito della forma scritta del contratto-quadro, posto a pena di nullità (azionabile dal solo cliente) dall’art. 23 del d.lgs. n. 58 del 1998, va inteso non in senso strutturale, ma funzionale, avuto riguardo alla finalità di protezione dell’investitore assunta dalla norma, sicché tale requisito deve ritenersi rispettato ove il contratto sia redatto per iscritto e ne sia consegnata una copia al cliente, ed è sufficiente che vi sia la sottoscrizione di quest’ultimo, e non anche quella dell’intermediario, il cui consenso ben può desumersi alla stregua di
comportamenti concludenti dallo stesso tenuti (Cass., Sez. U., n. 898/2016 e successive conformi).

Trascura, però, di considerare che questa Corte ha anche statuito che il requisito della forma scritta ad substantiam , previsto dall’art. 117 del d.lgs. n. 385 del 1983 e dall’art. 23 del d.lgs. n. 58 del 1998, attiene alla veste esteriore del contratto e alla modalità espressiva dell’accordo, non estendendosi alla consegna del documento contrattuale concluso in tale forma, che ove omessa non produce alcuna nullità negoziale (Cass., n. 18230/2024).

6. – Con il secondo motivo: Violazione e/o falsa applicazione dell’art. 21 TUF, e degli artt. 28 e 29 reg. Consob n. 11522-1998. Art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

7. ─ Con il terzo motivo: Ancora violazione e/o falsa applicazione dell’art. 21 TUF, e degli artt. 28 e 29 reg. Consob n. 11522-1998. Art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

7.1 -Il secondo e il terzo motivo sono connessi e possono essere valutati unitariamente.

I motivi sono inammissibili perché del tutto astratti e non conferenti alla ratio decidendi posta dal giudice di merito a fondamento della propria decisione.

Non v’è dubbio, in generale, che gravi sull’intermediario la prova di aver agito con la specifica diligenza richiesta e, dunque, la dimostrazione di avere correttamente informato i clienti (Cass., n.19891/2022; Cass., n. 7288/2023), con particolare riferimento alla natura dell’investimento ed indipendentemente da ogni valutazione di adeguatezza dell’investimento (Cass., n. 15936/2018), il tutto con ulteriore precisazione che la carenza di prova di avere dato adeguate informazioni determina una presunzione in ordine alla esistenza di un danno risarcibile a carico
del cliente, posto che l’inosservanza dei doveri informativi da parte dell’intermediario è, in ogni caso, fattore di disorientamento dell’investitore, che condiziona le sue scelte di investimento (Cass., n. 7288/2023), quantunque si sia in presenza di un investitore aduso ad operazioni finanziarie a rischio elevato (Cass., n. 35789/2022). Ma è altrettanto ovvio, ancor più a monte, che, in ossequio alle regole generali, l’investitore il quale lamenti la violazione degli obblighi informativi posti a carico dell’intermediario debba allegare specificamente l’inadempimento di tali obblighi, mediante la pur sintetica ma circostanziata individuazione delle informazioni che l’intermediario avrebbe omesso di somministrare (Cass., n. 10111/2018).
Ciò detto, il punto è che, nel caso di specie, la corte d’appello ha ritenuto, con accertamento di merito non sindacabile in questa sede, che il materiale probatorio acquisito al giudizio stesse a testimoniare l’assolvimento degli obblighi informativi, mentre l’investitore , per parte sua, non aveva dedotto quali ulteriori informazioni fossero state omesse, tali che, ove comunicate, avrebbero indotto una sua diversa decisione sull’investimento , né tantomeno quale danno avrebbe comportato il deficit informativo così genericamente indicato . Secondo la corte d’appello, cioè, il ricorrente non avrebbe chiarito « in cosa si sarebbe in concreto sostanziato l’inadempimento della banca e cioè quali sarebbero state le informazioni in concreto comunicabili di cui questa disponeva -ovvero, comunque, avrebbe potuto (e quindi dovuto) disporre, acquisendole secondo il parametro di diligenza qualificata attendibile da un operatore finanziario professionale nelle condizioni che si presentavano al momento dell’inoltro degli ordinativi di acquisto delle azioni di cui si tratta, disponendone, quindi, laddove non riservate, in favore della propria clientela – diverse ed ulteriori rispetto al mero andamento del titolo (dato questo perfettamente noto all’investitore ricorrente, come si evince dal tenore delle conversazioni registrate) e che invece
non gli sono state comunicate, ma che se avesse tempestivamente conosciuto avrebbero condizionato in termini decisivi la propria determinazione di procedere all’inoltro degli ordini di acquisto di cui si tratta (sulla necessaria specificità del lamentato “deficit informativo” … Ciò costituisce indubbiamente una carenza rilevante dell’impostazione difensiva assunta dal ricorrente nell’atto introduttivo (e non successivamente corretta nel giudizio di primo grado mediante idonea implementazione delle allegazioni necessarie), posto che la domanda risarcitoria presuppone, non solo l’individuazione dell’inadempimento rilevante, ma anche la sua valutazione in concreto ».
Orbene, siffatta ratio decidendi , riassumibile in ciò, che l’investitore non aveva compiutamente allegato l’inadempimento, non è attinta dai motivi spiegati, essenzialmente incentrati sulla consistenza degli obblighi informativi gravanti sull’intermediario.

Le ulteriori doglianze sulla valutazione dell’adeguatezza/inadeguatezza dell’operazione compiute dall’investitore risentono delle medesime carenze già evidenziate. I giudici di merito hanno valutato una serie di circostanze emerse durante l’istruttoria e h anno accertato nel merito che sulla base di una pluralità di elementi (significativo lasso temporale di negoziazione rispetto all’effettivo accertamento del default della società, valutazione del profilo del cliente che aveva dichiarato un’esperienza finan ziaria approfondita con alta propensione al rischio etc. ) l’investimento non presentava profili di inadeguatezza. Ed anche in proposito la Corte di merito sottolinea che « nessuna apprezzabile critica sia stata svolta dall’appellante » e che l’investitore non aveva nemmeno tentato di delineare motivazioni adeguate e non generiche sull’inadeguatezza dell’operazione rispetto al profilo di rischio.
Le censure, che comunque si connotano per un contenuto meritale estraneo al sindacato di legittimità, non attaccano la ratio decidendi svolta dal giudice di merito.

-Per quanto esposto, il ricorso va dichiarato inammissibile, con condanna della ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio, liquidate come in dispositivo

P.Q.M .

La Corte dichiara inammissibile il ricorso, e condanna la ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità che liquida in € 7.000 per compensi e € 200 per esborsi oltre spese generali, nella misura del 15% dei compensi, ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30.5.2002, n.115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, l. 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Prima Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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