Obblighi informativi banca: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione ha confermato la condanna di un istituto di credito per non aver tempestivamente informato i propri clienti della variazione del livello di rischio di obbligazioni acquistate. Secondo la Corte, l’adesione della banca a un consorzio di trasparenza (tipo “Patti Chiari”) crea un obbligo contrattuale specifico di monitoraggio e informazione post-vendita. Di conseguenza, spetta alla banca, e non al cliente, l’onere di provare di aver adempiuto a tali obblighi informativi. La mancata prova di tale adempimento configura un inadempimento contrattuale che dà diritto al risarcimento del danno per l’investitore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 ottobre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Obblighi informativi banca: non solo prima, ma anche dopo l’investimento

Gli obblighi informativi della banca nei confronti dei clienti non si esauriscono al momento della firma del contratto di investimento. Un’importante ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito che, in determinate circostanze, la banca ha il dovere contrattuale di monitorare i titoli e informare tempestivamente il risparmiatore di eventuali variazioni significative del rischio, anche in assenza di un contratto di gestione patrimoniale. Vediamo nel dettaglio il caso e le conclusioni della Suprema Corte.

I fatti del caso: L’acquisto di titoli “a basso rischio”

Alcuni risparmiatori avevano acquistato, nel febbraio 2008, obbligazioni emesse da una nota banca d’affari internazionale, poi fallita. L’investimento era stato consigliato da funzionarie di un istituto di credito che aderiva a un’iniziativa interbancaria di trasparenza, denominata “Patti Trasparenti”. In virtù di tale adesione, i titoli in questione erano stati inseriti in un elenco di “obbligazioni a basso rischio e basso rendimento”.

Tuttavia, già nell’aprile 2008, a causa dell’aumento significativo del rischio, le stesse obbligazioni erano state escluse da tale elenco. I clienti, però, non avevano ricevuto alcuna comunicazione in merito da parte della banca. Mesi dopo, il crollo dell’emittente dei titoli aveva azzerato il valore dell’investimento, causando ingenti perdite per i risparmiatori.

La decisione dei giudici di merito

Mentre il Tribunale di primo grado aveva respinto le richieste degli investitori, la Corte d’Appello aveva ribaltato la decisione. I giudici di secondo grado avevano riconosciuto la responsabilità della banca per inadempimento contrattuale. Secondo la Corte d’Appello, l’adesione all’iniziativa “Patti Trasparenti” e le clausole contenute negli ordini di acquisto avevano generato un obbligo specifico per la banca: quello di informare i clienti qualora il titolo avesse subito una “variazione significativa del livello di rischio”.

Gli obblighi informativi della banca secondo la Cassazione

L’istituto di credito ha impugnato la sentenza d’appello dinanzi alla Corte di Cassazione, sostenendo, tra le altre cose, che l’onere di provare la variazione del rischio gravasse sui clienti. La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando la responsabilità della banca e fornendo chiarimenti cruciali sugli obblighi informativi della banca.

La Corte ha stabilito che l’adesione a un consorzio come “Patti Trasparenti” non è una mera operazione di marketing, ma crea un “vincolo pattizio specifico”. Questo vincolo comporta per la banca l’assunzione di obbligazioni precise e qualificate, che vanno oltre quelle previste dalla legge per un semplice rapporto di negoziazione titoli. Tali obblighi includono un monitoraggio costante dell’andamento del titolo e una tempestiva informazione al cliente in caso di uscita dello stesso dalle liste di affidabilità.

La ripartizione dell’onere della prova

Il punto centrale della decisione riguarda l’onere della prova. La Cassazione ha chiarito che, una volta che il cliente lamenta l’inadempimento dell’obbligo informativo, spetta alla banca dimostrare di aver adempiuto correttamente. Era quindi onere dell’istituto di credito provare di aver costantemente monitorato il titolo e di aver informato tempestivamente i clienti della sua aumentata rischiosità e della sua esclusione dall’elenco. Non spetta al cliente provare la variazione del rischio, ma alla banca dimostrare di aver rispettato gli impegni presi.

La Corte ha sottolineato che tale onere probatorio a carico della banca è giustificato anche dal principio di “vicinanza della prova”: l’intermediario finanziario è il soggetto che ha più facilmente accesso alle informazioni sull’andamento dei mercati e sui rischi dei prodotti finanziari.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha fondato la sua decisione sul principio che l’adesione della banca a un regolamento volontario, come quello del consorzio di trasparenza, genera obbligazioni contrattuali aggiuntive. Queste pattuizioni creano un affidamento qualificato nell’investitore, il quale confida non solo nella bassa rischiosità iniziale del prodotto, ma anche in un sistema di monitoraggio continuo da parte dell’intermediario. L’obbligo di informare il cliente di un aumento “significativo” del rischio non è un mero dovere generico, ma una prestazione contrattuale specifica. Di conseguenza, in base ai principi generali sull’inadempimento (richiamando la storica sentenza delle Sezioni Unite n. 13533/2001), una volta che il creditore (il cliente) allega l’inadempimento, spetta al debitore (la banca) provare di aver eseguito correttamente la prestazione, ossia di aver monitorato e informato. La Corte ha ritenuto irrilevanti le ulteriori censure della banca, poiché questa ratio decidendi principale era sufficiente a sorreggere la decisione di condanna.

Le conclusioni

Questa ordinanza rafforza la tutela dei risparmiatori e definisce con maggiore chiarezza la portata degli impegni che le banche assumono quando aderiscono a iniziative di trasparenza. La decisione implica che: 1. Gli impegni presi nell’ambito di consorzi di trasparenza hanno valore contrattuale e non sono semplici dichiarazioni d’intenti. 2. La banca ha un dovere attivo di monitoraggio e informazione post-vendita sui prodotti inseriti in tali liste. 3. In un eventuale contenzioso, è la banca a dover provare di aver adempiuto ai suoi obblighi informativi, non il cliente a dover provare il contrario. Gli investitori ottengono così una protezione più forte, potendo fare affidamento non solo sulle informazioni ricevute al momento dell’acquisto, ma anche su una sorveglianza continua da parte dell’intermediario.

Quando una banca aderisce a un consorzio di trasparenza, assume obblighi aggiuntivi verso i clienti?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, l’adesione a tali iniziative crea uno “specifico vincolo pattizio” che obbliga la banca a un monitoraggio costante dei titoli e a una tempestiva informazione verso il cliente in caso di variazioni significative del rischio, anche al di là di un contratto di gestione patrimoniale.

In caso di variazione del rischio di un titolo, chi deve provare che l’informazione è stata data al cliente?
L’onere della prova grava sulla banca. Una volta che il cliente lamenta la mancata informazione, spetta all’istituto di credito dimostrare di aver adempiuto correttamente e tempestivamente al proprio obbligo informativo, in base al principio di vicinanza della prova.

L’obbligo di informare il cliente sull’andamento del suo investimento esiste solo se c’è un contratto di gestione patrimoniale?
No. In questo caso specifico, la Corte ha stabilito che l’obbligo informativo non derivava dalla legge o da un contratto di gestione, ma dalla fonte negoziale costituita dall’adesione della banca al regolamento del consorzio di trasparenza e dalle clausole inserite negli ordini di acquisto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 27473 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 27473 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME NOME

Data pubblicazione: 14/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 25736/2021 R.G. proposto da

BANCA MONTE DEI PASCHI DI RAGIONE_SOCIALE SPA , in persona del legale rappresentante pro tempore ed elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME che la rappresenta e difende unitamente all’ avvocato COGNOME NOME

-ricorrente –

contro

DAL COGNOME NOME, DAL COGNOME NOME, DAL COGNOME COGNOME NOME, DAL COGNOME NOME , elettivamente

Oggetto: Intermediazione finanziaria -Acquisto obbligazioni RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE -Inserimento lista ‘Basso rischio’ del RAGIONE_SOCIALE‘ Obblighi contrattuali di informazione -Contenuto – Inadempimento

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO

Ud. 29/09/2025 CC

domiciliati in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME che li rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME

-controricorrenti –

nonché contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME , elettivamente domiciliate in VERONA, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME che l e rappresenta e difende unitamente all’ avvocato COGNOME NOME

-controricorrenti e ricorrenti incidentali – avverso la sentenza della CORTE D’APPELLO VENEZIA n. 1931/2021 depositata il 09/07/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del giorno 29/09/2025 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

RITENUTO IN FATTO

Con sentenza n. 1931/2021, pubblicata in data 9 luglio 2021, la Corte d’appello di Venezia, nel regolare contraddittorio con gli appellati BANCA MONTE DEI PASCHI DI RAGIONE_SOCIALE S.P.A., da una parte, e NOME COGNOME ed NOME COGNOME, dall’altra, ha parzialmente accolto l’appello proposto da NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME avverso la sentenza del Tribunale di Verona n. 982/2016 e, per l’effetto e per quanto ancora rileva nella presente sede, ha:

-condannato BANCA MONTE DEI PASCHI RAGIONE_SOCIALE al risarcimento dei danni in favore di NOME COGNOME, NOME DAL COGNOME, NOME DAL COGNOME, NOME DAL COGNOME;

-condannato NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME DAL COGNOME, NOME COGNOME in solido a rifondere in favore di NOME COGNOME ed NOME COGNOME sia l’integralità delle spese di lite di primo grado sia metà delle spese del grado di appello, compensando la residua metà.

NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME DAL COGNOME, NOME COGNOME avevano adito il Tribunale di Verona con tre distinti atti di citazione, sostenendo di essere stati indotti con false informazioni da NOME COGNOME ed NOME COGNOME -funzionarie di Banca Agricola Mantovana (poi incorporata in Banca RAGIONE_SOCIALE S.p.a., a propria volta incorporata in BANCA MONTE DEI PASCHI DI RAGIONE_SOCIALE S.P.A.) -ad acquistare nel febbraio 2008 titoli obbligazionari RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE , sull’assicurazione che tale prodotto finanziario non avrebbe avuto collegamenti con il mercato finanziario statunitense; sarebbe stato privo di rischi di investimento; avrebbe riconosciuto un tasso fisso del 5,88% netto, pagabile con cedole annuali e rimborso alla scadenza del capitale investito; era elencato nella lista delle cd. ‘Obbligazioni basso rischio basso rendimento’ stipulata dal RAGIONE_SOCIALE tra banche denominato ‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘, a cui la Banca aderiva.
Avevano ulteriormente dedotto che nell’aprile 2008, l’obbligazione RAGIONE_SOCIALE acquistata era stata esclusa ed eliminata dall’elenco ‘obbligazioni basso rischio basso rendimento’ in ragione della variazione di rischio subita dal titolo e del forte ribasso di prezzo, senza che gli attori medesimi ricevessero alcuna tempestiva informazione, mentre il valore delle obbligazioni era ulteriormente sceso sino all’accesso di RAGIONE_SOCIALE alla procedura di cui al Chapter 11 dello RAGIONE_SOCIALE Code in data 15 settembre 2008.
Avevano quindi chiesto l’accertamento dell’invalidità delle operazioni di investimento per difetto di forma scritta, ovvero il loro annullamento per dolo o per errore, con conseguente condanna dell’istituto di credito alla restituzione del capitale investi to, nonché, in via subordinata, la condanna di Banca RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE al risarcimento del danno arrecato con l’inadempimento dei sopra dedotti obblighi informativi e di valutazione della adeguatezza, sia sotto il profilo soggettivo, oggettivo e dimension ale, dell’investimento.
Costituitisi in tutti e tre i giudizi sia Banca RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALEp.a. (incorporata in BANCA MONTE DEI PASCHI DI RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE nelle more del giudizio) sia NOME COGNOME ed NOME COGNOME, in tutti i casi chiedendo il rigetto delle avverse domande e riuniti i giudizi, il Tribunale di Verona aveva integralmente respinto le domande.

La Corte d’appello ha disatteso il motivo di gravame con il quale gli odierni controricorrenti censuravano la decisione di prime cure nella parte in cui la stessa aveva escluso la violazione, da parte della Banca e delle sue funzionarie, degli obblighi informativi e di diligenza all’atto della proposta di acquisto delle obbligazioni, escludendo altresì che fosse ravvisabile una ipotesi di errore rilevante ai fini dell’annul lamento.

La Corte, d’appello, invece, ha ritenuto fondato il motivo di doglianza con il quale venivano reiterate le deduzioni in ordine all’inadempimento dell’obbligo di informare gli investitori della variazione di rischio del titolo e della sua uscita dall’elenco di obbligazioni a basso rischio del RAGIONE_SOCIALE, avvenuta in data 1° aprile 2008.

La Corte territoriale ha puntualizzato preliminarmente che in capo alla Banca non sussisteva un obbligo legale di informare i clienti dell’andamento del loro investimento – operando nella specie un mero

rapporto di negoziazione e non di gestione titoli -ma che per contro sussisteva un obbligo di natura negoziale, in virtù dell’adesione della Banca al RAGIONE_SOCIALE – il cui Regolamento prevedeva sia che ‘…le banche che aderiscono a questa iniziativa RAGIONE_SOCIALE si impegnano a fornire ai propri clienti una chiara informativa prima, durante e dopo le scelte d’investimento. Prima perché gli operatori spiegano l’iniziativa allo sportello a tutti i clienti; durante, perché negli ordini d’acquisto di titoli obbligazionari è indicato esplicitamente se il titolo fa parte dell’Elenco; dopo, perché verrai informato su eventuali variazioni’ ; sia che, potendo il titolo stesso può uscire dall’Elenco, ‘Se l’aumento del rischio che causa l’uscita dall’Elenco è modesto, sarai informato al primo estratto conto successivo o comunicazione periodica della tua banca. Se invece l’aumento del rischio è rilevante, cioè il titolo passa direttamente dall’area del basso rischio ad un livello di rischio significativo, verra i informato entro 2 giorni’ -risultando poi tale obbligo anche da ciascuno degli ordini di acquisto, i quali recavano la clausola ‘N.B. In base agli andamenti di mercato il titolo negoziato potrà uscire dall’elenco successivamente alla data dell’ordine. Il cliente sarà tempestivamente informato se un titolo facente parte dell’elenco subisce una variazione significativa del livello di rischio’ .
Affermata, quindi, la sussistenza di un’obbligazione di fonte negoziale, la Corte d’appello ha rilevato che, dedotto da parte degli appellanti l’inadempimento di tale obbligazione, la Banca non aveva provato di avere adempiuto tempestivamente agli obblighi su di essa gravanti.

Affermato l’inadempimento della Banca, la Corte territoriale ha riconosciuto agli appellanti il risarcimento dei danni, parametrandolo, tuttavia, non al valore di acquisto dei titoli -non essendo provato che gli appellanti non avrebbero effettivamente mai comprato i titoli in

questione o li avrebbero rivenduti subito -bensì al valore alla data del 1° aprile 2008 -in quanto era da ritenere che, se tempestivamente ed adeguatamente informati, gli appellanti avrebbero ceduto subito i titoli medesimi -valore ridotto ulteriormente delle somme corrisposte dalla procedura liquidatoria di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE , nonché delle cedole percepite.

Nel regolare le spese di lite, la Corte territoriale ha rideterminato l’ammontare delle spese riconosciute in primo grado a favore di NOME COGNOME e NOME COGNOME nello stesso ammontare riconosciuto alla Banca, rilevando che tale determinazione aveva tenuto conto della mancata accettazione di una proposta conciliativa da parte degli attori rivelatasi invece ex post giustificata e che l’aumento dell’onorario del 60% in considerazione del numero di parti non aveva tenuto conto del fatto che NOME DAL COGNOME, NOME DAL COGNOME andavano considerati unica parte processuale, perché la loro posizione è prospettata come identica ed attiene agli stessi titoli.
Per la cassazione della sentenza della Corte d’appello di Venezia ricorre BANCA MONTE DEI PASCHI DI RAGIONE_SOCIALE S.P.A.

Hanno proposto ricorso incidentale NOME COGNOME ed NOME COGNOME Resistono con controricorso NOME DAL NOME, NOME DAL NOME, NOME DAL COGNOME, NOME DAL COGNOME.

La trattazione del ricorso è stata fissata in camera di consiglio, a norma degli artt. 375, secondo comma, e 380bis .1, c.p.c.

Le parti hanno depositato memorie.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il ricorso principale è affidato a due motivi.

1.1. Con il primo motivo il ricorso deduce, in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c.; 2697 c.c.; 23, comma 6, D. Lgs. n. 58/1998; 2727 e 2729 c.c.

Come sintetizzato dalla stessa ricorrente:

‘Si censura la sentenza della Corte d’Appello di Venezia, per una violazione:

dei principi sull’onere della prova (art. 2697 c.c. e 23, comma 6, d.lgs. 58/1998);

della disciplina sulla prova per presunzioni (artt. 2727 e 2729 c.c.). Sotto il primo profilo, la Corte perviene ad affermare la violazione di un obbligo di informazione di fonte negoziale (derivante dall’adesione dell’intermediaria Banca RAGIONE_SOCIALE al RAGIONE_SOCIALE), facendo una scorretta applicazione dei principi s ull’onere della prova e della relativa regola di giudizio: anziché far gravare sui Clienti l’onere di provare la sussistenza dell’evento al ricorrere del quale, nella Guida/Regolamento RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e negli ordini di acquisto sottoscritti, era previsto sorg esse l’obbligo informativo che si assume violato dalla Banca, pone in capo a quest’ultima un onere di prova negativa di tale evento, facendo di fatto discendere dal mancato assolvimento dell’onere la prova dell’evento e della conseguente esistenza dell’obb ligo di informare.
Afferma, poi, la responsabilità di Banca MPS per la perdita sofferta dagli attori in relazione agli investimenti in titoli RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e procede alla quantificazione del danno risarcibile in base ad un ragionamento presuntivo, che si fonda su un’inammi ssibile presumptio de presumpto (per effetto della violazione dell’art. 2697 c.c.) e su un ragionamento palesemente illogico ed incoerente, pervenendo ad una presunzione giuridicamente non valida.’ .

Più nel dettaglio, il ricorso deduce che la Corte territoriale:

-avrebbe erroneamente gravato la stessa ricorrente dell’onere di provare che non vi era stata una variazione significativa del livello di rischio delle obbligazioni, laddove erano, semmai, gli odierni ricorrenti a dover provare tale variazione significativa, quale fatto costitutivo dell’obbligo della ricorrente di procedere a tempestiva segnalazione;

-avrebbe poi ritenuto sussistente, quale fatto noto, quella variazione significativa del livello di rischio delle obbligazioni che invece costituiva una mera ipotesi, così violando l’art. 2727 c.c., laddove sussisterebbe prova positiva del fatto che invece gli obblighi informativi erano stati regolarmente assolti;

-avrebbe ulteriormente dedotto da tale erronea affermazione anche an , quantum e nesso causale di un danno in capo agli odierni controricorrenti, in tal modo violando l’art. 2729 c.c.

1.2. Con il secondo motivo il ricorso deduce, in relazione all’art. 360, nn. 4 e 5, c.p.c., la violazione degli artt. 111, sesto comma, Cost. e 132, primo comma, n. 4), c.p.c. per ‘omessa e/o apparente motivazione’ .

Come sintetizzato dalla stessa ricorrente:

‘Il Giudice d’Appello fonda la propria decisione sulla supposta ricorrenza di un aumento significativo del livello di rischio che avrebbe condotto all’uscita del titolo RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dell’Elenco RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE in data 1.04.2008, desumendone la responsabilità della Banca per la violazione di un obbligo di informazione previsto per tale ipotesi dalla Guida/Regolamento RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e dagli ordini di acquisto, nonché il nesso di causalità rispetto al danno prodottosi con il default dell’emittente e, infine, la s tessa quantificazione del danno risarcibile. La motivazione del Giudice d’Appello non si sofferma in alcun modo ad esplicare quali ragioni l’abbiano indotto a ritenere sussistente il fatto
su cui ha fondato la propria decisione, ovvero che il 1.4.2008 il titolo RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE acquistato dai sig.ri COGNOME sia uscito dalla RAGIONE_SOCIALE per effetto di un incremento del rischio rilevante, che avrebbe portato l’investimento dall’area del basso rischio ad un livello di rischio significativo, anziché di per un incremento del rischio modesto.

La decisione è, per tale motivo, inficiata da un vizio di omesso esame di un fatto decisivo e, nel contempo, da una nullità, conseguente alla carenza di motivazione. Il Giudice d’appello non ha indicato gli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento ovvero li ha indicati senza un’approfondita loro disamina logica e giuridica, rendendo, in tal modo, impossibile ogni controllo sull’esattezza e sulla logicità del suo ragionamento (cfr. Cassazione civile, sez. III, 14/05/2021, n. 13143).’ .

Con l’unico motivo il ricorso incidentale deduce, testualmente, ‘Nullità della sentenza di appello ex

art. 360, comma 1, n. 3) per violazione e falsa applicazione del D.M. 10.3.2014, n. 55, artt. 2 e 4, comma 2, in relazione all’art. 113 c.p.c.;

-art. 360, comma 1, n. 4) per illogica/insufficiente/apparente motivazione;

art. 360, comma 1, n. 5) per omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio.’ .

Più nel dettaglio, il ricorso deduce che la Corte territoriale:

-quanto alle spese del giudizio di primo grado, non si sarebbe limitata a ridurre la percentuale di aumento dei compensi per pluralità di parti -erroneamente ritenendo che le posizioni processuali delle due ricorrenti incidentali fossero sovrapponibili – ma avrebbe rideterminato complessivamente

i compensi, senza tenere conto della complessità dell’attività difensiva;

-quanto alle spese del gravame, avrebbe liquidato le spese in modo difforme dai parametri applicabili, senza motivare la quantificazione in tal modo operate ed escludendo, erroneamente, che vi fosse stato deposito degli scritti difensivi conclusivi, oltre ad operare ingiustificatamente la compensazione parziale delle spese medesime.

Il primo motivo di ricorso è infondato.

Operando un corretto inquadramento della fattispecie, la Corte territoriale, nella propria decisione, ha evidenziato che in capo all ‘odierna ricorrente era possibile ravvisare un obbligo di informare i clienti su ll’andamento del loro investimento , obbligazione avente fonte non legale dal momento che nella specie l’odierna ricorrente era venuta ad operare nell’ambito di un mero rapporto di negoziazione e non di gestione titoli -bensì negoziale, in virtù dell’adesione della Banca medesima al RAGIONE_SOCIALE ‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘ e quindi al relativo Regolamento.
Come ricordato nella decisione impugnata, tale Regolamento prevedeva sia che ‘…le banche che aderiscono a questa iniziativa RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE si impegnano a fornire ai propri clienti una chiara informativa prima, durante e dopo le scelte d’investimento. Prima perché gli operatori spiegano l’iniziativa allo sportello a tutti i clienti; durante, perché negli ordini d’acquisto di titoli obbligazionari è indicato esplicitamente se il titolo fa parte dell’Elenco; dopo, perché verrai informato su eventuali variazion i’ ; sia che, potendo il titolo stesso uscire dall’Elenco, ‘Se l’aumento del rischio che causa l’uscita dall’Elenco è modesto, sarai informato al primo estratto conto successivo o comunicazione periodica della tua banca. Se invece
l’aumento del rischio è rilevante, cioè il titolo passa direttamente dall’area del basso rischio ad un livello di rischio significativo, verrai informato entro 2 giorni’ .

Orbene, questa Corte ha già esaminato in passato la valenza giuridica delle previsioni del Regolamento del RAGIONE_SOCIALE ‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘, evidenziando la specifica rilevanza che le stesse rivestono per l’investitore , dal momento che le stesse determinano l’insorgere di ‘uno specifico vincolo pattizio’ che risponde all’altrettanto specifico interesse dell’investitore di ‘entrare tempestivamente in possesso delle informazioni su di un titolo, idonee non solo a far comprendere l’iniziale grado di rischio collegato all’investimento, ma che consentano anche di assumere provvidenziali scelte di cessione del titolo, atte ad impedire gravose perdite per l’investitore, in caso di svalutazione del titolo acquistato o deterioramento del patrimonio degli emittenti il titolo ‘ (così Cass. Sez. 1 – Ordinanza n. 15936 del 18/06/2018, richiamata anche da Cass. Sez. 1, Sentenza n. 14178 del 2022).
In altri termini, i titoli inseriti nell’elenco delle obbligazioni ‘Basso rischio basso rendimento’ di cui al RAGIONE_SOCIALE assumono per l’investitore uno specifico duplice -plusvalore: da un lato la garanzia di bassa rischiosità che dovrebbe caratterizzare tutti i titoli inseriti in quella che -per brevità -può chiamarsi ‘RAGIONE_SOCIALE‘ (Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 15668 del 2025 ); dall’altro l’affidamento che l’investitore medesimo ripone nelle specifiche obbligazioni che, in virtù del l’adesione al RAGIONE_SOCIALE, vengono assunte dall’intermediario , quand’anche l o stesso operi nell’ambito di un mero rapporto di negoziazione, e quindi nell’ambito di un rapporto nel quale si registra un alleggerimento degli obblighi che insorgono nell’ambito di una intermediazione finanziaria che contempli la gestione di portafoglio.
Al vantaggio per l’investitore, del resto, corrisponde un vantaggio per i soggetti aderenti al RAGIONE_SOCIALE, i quali, pubblicizzando le caratteristiche di affidabilità dell’investimento nonché gli ulteriori obblighi contemplati nel Regolamento, incentivano la potenziale clientela ad investire tramite questo canale.

È, pertanto, evidente che anche la sola negoziazione di titoli rientranti nella ‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘, comporta per la banca negoziatrice l’assunzione di obbligazioni specifiche e qualificate, aventi come osservato dalla decisione impugnata -fonte non legale bensì negoziale.

Quale sia il contenuto di tali obblighi è desumibile, in generale, dalle previsioni del ‘Regolamento RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘ e, nello specifico caso in esame dall’ulteriore clausola specifica che come evidenziato nella decisione impugnata -era inserita negli ordini di acquisto ( ‘N.B. In base agli andamenti di mercato il titolo negoziato potrà uscire dall’elenco successivamente alla data dell’ordine. Il cliente sarà tempestivamente informato se un titolo facente parte dell’elenco subisce una variazione significativ a del livello di rischio’ ).
Come da questa Corte già evidenziato, infatti, (Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 8561 del 2024; Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 15668 del 2025) , le pattuizioni contenute nel ‘Regolamento RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘ vengono ad addossare all’intermediario bancario (nonché – anche se in questa sede non rileva – al RAGIONE_SOCIALE) un onere -rectius obbligazione -di monitoraggio e di tempestiva informazione degli investitori anche nella fase successiva al mero collocamento delle obbligazioni.

Obbligazione che si sostanzia nel vincolo per l’intermediario di attuare un costante monitoraggio dell’andamento del singolo titolo e, di riflesso, di procedere ad una tempestiva informazione degli investitori su lle oscillazioni che determinano l’uscita del titolo medesimo dalla ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ .

Obbligazione che, va aggiunto, viene ad insorgere immediatamente al momento della negoziazione del titolo, essendo quest’ultima sufficiente ad attivare quell’obbligo di monitoraggio del quale il successivo obbligo informativo costituisce proiezione attuativa sussistente già in potenza al momento della negoziazione, in quanto appunto dipendente da un adeguato monitoraggio per la definitiva attivazione.

Così inquadrate le obbligazioni derivanti dalla negoziazione di titoli della ‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘ da parte di intermediario aderente all’omonimo RAGIONE_SOCIALE, e tornando al caso di specie, è da ritenersi del tutto corretta la ratio decidendi posta alla base della decisione impugnata, nella parte in cui la stessa ha ritenuto che gravasse sull’odierna ricorrente l’onere di dare prova di aver correttamente adempiuto alle obbligazioni dalla medesima assunte, mercé l’adesione al ‘Regolamento RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘ , e cioè d i aver adempiuto all’obbligo di (monitorare costantemente nonché) informare tempestivamente i clienti dell’andamento del titolo, essendosi del resto la Corte d’appello conformata all’orientamento da questa Corte espresso nell’ultimo quarto di secolo in tema di prova dell’adempimento ( Cass. Sez. U, Sentenza n. 13533 del 30/10/2001; Cass. Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 3587 del 11/02/2021; Cass. Sez. 3, Sentenza n. 826 del 20/01/2015; Cass. Sez. 1, Sentenza n. 15659 del 15/07/2011).
Non vale replicare, come fa la ricorrente, che sarebbe stato onere degli odierni controricorrenti quello di dar prova dell’intervenuto aumento del rischio connesso ai titoli, quale fatto costitutivo dell’obbligo informativo, in quanto tale obbligo era strettamente connesso a quello preliminare di monitoraggio che -come visto in precedenza -costituisce presupposto e fondamento dell’attivazione

dell’obbligo informativo che, in tal modo, appare direttamente riconducibile alla fonte negoziale dell’obbligazione.

Era, invece, onere della ricorrente dare prova di aver correttamente attuato il costante monitoraggio sull’andamento del titolo RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE , sull’incremento del suo livello di rischio e sulla sua fuoriuscita dalla ‘RAGIONE_SOCIALE‘ – in modo da attuare tempestivamente il (conseguente e correlato) obbligo di tempestiva informazione dell’investitore, trattandosi dell’adempimento di una articolazione di obbligazioni che scaturiva direttamente dalla fonte contrattuale.

Neppure vale replicare, sempre come fa la ricorrente, che la decisione della Corte d’appello sarebbe venuta a gravare la ricorrente medesima di un onere probatorio a contenuto negativo, dal momento che sulla ricorrente gravava, semmai, l’onere di dare la p rova positiva -assai più acquisibile dalla ricorrente, alla luce del ruolo da quest’ultima svolto e dell’applicabilità del principio di vicinanza della prova (per il cui corretto contenuto e la corretta declinazione, cfr. Cass. Sez. 3 – Ordinanza n. 12910 del 22/04/2022; Cass. Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 8018 del 22/03/2021) -dell’andamento del titolo, dell’entità della variazione del suo livello di rischio, del momento specifico della sua esclusione dalla ‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘ (e delle relative ragioni) o della sua persistente permanenza nella suddetta RAGIONE_SOCIALE.
Ritenuta corretta la primaria ratio a fondamento della decisione impugnata, risulta a questo punto superfluo esaminare gli ulteriori profili dedotti nel mezzo e cioè l’avere poi la Corte d’appello ritenuto provato l’effettivo incremento significativo del livello di rischio del titolo e l’aver sostanzialmente applicato una serie concatenata di meccanismi presuntivi sulla base di presupposti erronei -atteso che tali profili non valgono ad intaccare quello, precedentemente (e correttamente)
affermato, dell’assenza di adeguata prova dell’adempimento dell’obbligazione.

Identiche ragioni, a questo punto, conducono alla declaratoria di inammissibilità del secondo motivo di ricorso, il quale -del resto -formula sempre -seppure sotto una diversa angolazione -censure all’affermazione della Corte territoriale in ordine alla sussistenza di prova diretta della intervenuta variazione significativa del livello di rischio.

Ritenuta, infatti, la piena idoneità della prima ratio decidendi , opera il principio per cui, qualora la decisione di merito si fondi su di una pluralità di ragioni, tra loro distinte e autonome, singolarmente idonee a sorreggerla sul piano logico e giuridico, la ritenuta infondatezza delle censure mosse ad una delle rationes decidendi rende inammissibili, per sopravvenuto difetto di interesse, le censure relative alle altre ragioni esplicitamente fatte oggetto di doglianza, in quanto queste ultime non potrebbero comunque condurre, stante l’intervenuta definitività delle altre, alla cassazione della decisione stessa (Cass. Sez. 3, Sentenza n. 2108 del 14/02/2012; Cass. Sez. 5 – Ordinanza n. 11493 del 11/05/2018; Cass. Sez. 6 – L, Ordinanza n. 22753 del 03/11/2011; Cass. Sez. 3, Sentenza n. 12372 del 24/05/2006).
5. Il ricorso incidentale deve essere dichiarato inammissibile.

Inammissibile, per inadeguato rispetto della regola di specificità di cui al l’art. 366 c.p.c., dal momento che lo stesso non riproduce adeguatamente la decisione di prime cure né evidenzia gli elementi che avrebbero dovuto evidenziare una diversità tra le posizioni delle ricorrenti incidentali.

Inammissibile, in quanto l’errore imputato alla decisione della Corte d’appello, nella parte in cui ha ritenuto che non fossero stati depositati scritti difensivi, viene a costituire -in assenza di contestazioni sul

punto -errore di fatto da dedurre con il rimedio della revocazione ex art. 395 c.p.c.

Inammissibile, perché non esplica adeguatamente in che misura sarebbero state violate le tariffe nella liquidazione delle spese di appello.

Inammissibile, perché viene ad impugnare una statuizione di compensazione parziale delle spese del grado di appello che risulta adeguatamente motivata senza che il ricorso venga ad evidenziare quei vizi motivazionali che sono tuttora deducibili in sede di legittimità, dovendosi qui rammentare che la valutazione delle proporzioni della soccombenza reciproca e la determinazione delle quote in cui le spese processuali debbono ripartirsi o compensarsi tra le parti, ai sensi dell’art. 92, secondo comma, c.p.c., rientrano nel potere discrezionale del giudice di merito, che resta sottratto al sindacato di legittimità, non essendo egli tenuto a rispettare un’esatta proporzionalità fra la domanda accolta e la misura delle spese poste a carico del soccombente (Cass. Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 14459 del 26/05/2021; Cass. Sez. 2 – Sentenza n. 30592 del 20/12/2017).
In virtù delle considerazioni che precedono, il ricorso principale deve essere respinto, mentre il ricorso incidentale deve essere dichiarato inammissibile.

Statuizioni dalle quali consegue la condanna sia della ricorrente principale, sia delle ricorrenti incidentali, alla rifusione. in favore di controricorrenti, delle spese del giudizio di legittimità, liquidate direttamente in dispositivo.

Stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02 ed in relazione sia della ricorrente principale, sia delle ricorrenti incidentali, della “sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente,

di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto” , spettando all’amministrazione giudiziaria verificare la debenza in concreto del contributo, per la inesistenza di cause originarie o sopravvenute di esenzione dal suo pagamento (Cass. Sez. U, Sentenza n. 4315 del 20/02/2020).

P. Q. M.

La Corte, rigetta il ricorso principale;

dichiara inammissibile il ricorso incidentale;

condanna la ricorrente a rifondere ai controricorrenti le spese del giudizio di Cassazione, che liquida in € 6.200,00 , di cui € 200,00 per esborsi, oltre spese generali al 15% ed accessori di legge, con distrazione a favore del procuratore dichiaratosi antistatario;

condanna le ricorrenti incidentali a rifondere ai controricorrenti le spese del giudizio di Cassazione, che liquida in € 3.200,00 , di cui € 200,00 per esborsi, oltre spese generali al 15% ed accessori di legge, con distrazione a favore del procuratore dichiaratosi antistatario.

Ai sensi del D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13 comma 1quater, nel testo introdotto dalla L. 24 dicembre 2012, n. 228, art. 1, comma 17, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, sia da parte della ricorrente principale, sia da parte delle ricorrenti incidentali, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1-bis, ove dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Sezione Prima Civile della Corte Suprema di Cassazione, il giorno 29 settembre 2025.

Il Presidente

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La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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