Obblighi informativi banca: Cassazione conferma dovere

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di un istituto di credito, confermando la sua responsabilità per non aver informato una cliente riguardo a offerte pubbliche di acquisto (OPA) su titoli detenuti in un conto deposito. La sentenza ribadisce gli estesi obblighi informativi della banca, che non si limitano alla fase di acquisto ma persistono per proteggere le scelte di investimento del risparmiatore, anche nell’ambito di un contratto di custodia e amministrazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 settembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Obblighi informativi banca: la Cassazione rafforza la tutela del cliente

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha riaffermato con forza gli obblighi informativi della banca nei confronti dei propri clienti, anche nell’ambito di un semplice contratto di deposito titoli a custodia e amministrazione. Questa decisione chiarisce che l’istituto di credito non può rimanere passivo di fronte a eventi che possono incidere sul patrimonio del risparmiatore, ma deve assumere un ruolo attivo nel fornire le informazioni necessarie a orientare le scelte di investimento. Analizziamo insieme i dettagli di questo importante provvedimento.

I Fatti di Causa: La Controversia tra Cliente e Istituto di Credito

Il caso nasce dalla richiesta di risarcimento danni avanzata da una cliente nei confronti del suo istituto di credito. La cliente lamentava di non essere stata informata tempestivamente di due diverse Offerte Pubbliche di Acquisto (OPA) relative a obbligazioni detenute nel suo portafoglio, all’interno di un contratto di deposito e amministrazione titoli. La mancata adesione a tali offerte le aveva causato un significativo pregiudizio economico.

Sia il Tribunale in primo grado che la Corte d’Appello avevano riconosciuto la responsabilità della banca, condannandola al risarcimento. La Corte territoriale, in particolare, aveva sottolineato come la banca fosse venuta meno ai suoi doveri informativi, omettendo di comunicare alla cliente le potenziali conseguenze negative derivanti dalla mancata adesione all’OPA. Insoddisfatto della decisione, l’istituto di credito ha proposto ricorso per Cassazione, basandolo su quattro distinti motivi.

I Motivi del Ricorso e la Difesa della Banca

La banca ha tentato di smontare la decisione d’appello sostenendo, tra le altre cose:

1. L’erronea applicazione del principio del “giudicato interno” riguardo alle sue lacune informative.
2. L’insussistenza di specifici obblighi informativi successivi all’acquisto dei titoli in un contratto di semplice custodia e amministrazione.
3. La mancanza di prova del nesso causale tra la presunta omissione informativa e il danno subito dalla cliente.
4. L’assenza di prova dell’inadempimento riguardo alle istruzioni ricevute dalla cliente.

In sostanza, la banca sosteneva che il suo ruolo, in un contratto di deposito titoli, fosse meramente esecutivo e di custodia, senza comportare un dovere proattivo di informazione su eventi successivi come le OPA.

Gli Obblighi Informativi della Banca Secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione ha respinto con fermezza la tesi difensiva della banca, ritenendo infondato il secondo motivo di ricorso, il più rilevante dal punto di vista giuridico. Gli Ermellini hanno chiarito che gli obblighi di diligenza e trasparenza, previsti dall’art. 21 del Testo Unico della Finanza (TUF), non si esauriscono con la fase di negoziazione, ma si estendono anche ai servizi accessori come il deposito e l’amministrazione dei titoli.

Secondo la Corte, l’intermediario ha il dovere di “operare in modo che i clienti siano sempre adeguatamente informati”. Questo dovere non riguarda solo l’andamento generico dei titoli, ma include la comunicazione di circostanze specifiche, come la conoscenza di notizie particolari o, come nel caso di specie, il lancio di un’OPA, che l’obbligo di correttezza impone di divulgare. L’informazione omessa era infatti essenziale per consentire alla cliente di orientare consapevolmente le sue decisioni di investimento e di esercitare le relative opzioni, proteggendo il valore del suo patrimonio.

L’Inammissibilità dei Motivi di Fatto

Gli altri motivi di ricorso sono stati dichiarati inammissibili. La Corte ha specificato che le censure relative alla sussistenza del nesso causale e alla prova dell’inadempimento non erano questioni di diritto (vizi in iure), ma tentativi di ottenere un riesame dei fatti e delle prove, attività preclusa al giudice di legittimità. La Corte di Cassazione, infatti, non può sostituire la propria valutazione a quella dei giudici di merito, ma può solo verificare la corretta applicazione della legge.

Le Motivazioni della Decisione

La ratio decidendi della Corte non si fonda, come erroneamente sostenuto dalla ricorrente, su una preclusione da giudicato, ma sull’accertamento in iure dell’esistenza di un preciso obbligo informativo. La Corte ha distinto nettamente i piani di indagine: sebbene un obbligo continuativo di informazione sia tipico della gestione di portafogli, anche nel contratto di deposito titoli sussiste un dovere di informare il cliente su caratteristiche ed eventi cruciali che richiedono una sua scelta consapevole. Le informazioni omesse non erano generiche notizie sull’andamento del mercato, ma dati consustanziali alla possibilità di compiere una scelta (aderire o meno all’OPA) che avrebbe inciso direttamente sul valore degli strumenti finanziari in custodia. L’obbligo informativo, quindi, non è un accessorio eventuale, ma una componente essenziale del rapporto basato sulla correttezza e sulla diligenza professionale.

Le Conclusioni: Quali Implicazioni per i Risparmiatori?

Questa ordinanza rappresenta un punto fermo nella tutela dei risparmiatori. Stabilisce chiaramente che una banca non può trincerarsi dietro una lettura restrittiva del contratto di deposito titoli per sottrarsi ai propri doveri. L’intermediario finanziario ha una responsabilità attiva e deve fornire tutte le informazioni necessarie a che il cliente possa prendere decisioni informate, specialmente quando si verificano eventi straordinari come le Offerte Pubbliche di Acquisto. Per gli investitori, questa decisione rafforza la consapevolezza di poter pretendere dalla propria banca un flusso informativo completo e tempestivo, essenziale per una gestione efficace e sicura del proprio patrimonio.

Una banca ha l’obbligo di informare il cliente su un’OPA relativa a titoli che detiene in un semplice conto di deposito e amministrazione?
Sì. Secondo la Corte, l’obbligo di diligenza e trasparenza si estende anche a questo servizio. La banca deve comunicare al cliente le circostanze specifiche, come un’OPA, che richiedono una sua decisione per orientare consapevolmente le sue scelte di investimento e proteggere il valore del suo patrimonio.

Perché la Corte ha dichiarato inammissibili alcuni motivi di ricorso della banca?
La Corte ha ritenuto inammissibili i motivi con cui la banca contestava l’accertamento dei fatti (come la sussistenza del nesso causale tra l’omissione e il danno). La Corte di Cassazione è un giudice di legittimità, non di merito, e non può riesaminare le prove o sostituire la propria valutazione a quella dei giudici dei gradi precedenti.

Qual è la differenza tra un contratto di gestione di portafoglio e uno di deposito titoli in termini di obblighi informativi?
Sebbene un obbligo specifico di fornire informazioni successive alla concreta erogazione del servizio sia tipico del contratto di gestione di portafoglio, la Corte ha stabilito che anche nel contratto di deposito titoli a custodia e amministrazione sussiste un obbligo di informare il cliente su caratteristiche ed eventi essenziali (come le OPA) che possono influenzare le sue decisioni di investimento, in base ai doveri di correttezza e diligenza.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 15665 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 15665 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 12/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 01400/2021 R.G. proposto da:

Deutsche Bank s.p.aRAGIONE_SOCIALE in persona del RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dal l’avv. NOME COGNOME giusta procura in calce al ricorso;

-ricorrente –

Contro

COGNOME NOMECOGNOME rappresentata e difesa da ll’avv. NOME COGNOME giusta procura in calce al controricorso;

– controricorrente –

Oggetto:

intermediazione finanziaria

AC –

10/06/2025

avverso la sentenza della Corte di appello di Milano n. 2871/2020, pubblicata il 9 novembre 2020. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10 giugno 2025

dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

Deutsche Bank s.p.a. (in prosieguo, breviter : ‘la banca’) ha proposto ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi, avverso la sentenza in epigrafe con cui la Corte di appello di Milano ha parzialmente riformato la sentenza del locale Tribunale che l’aveva condannata a pagare in favore di NOME COGNOME la somma di euro 314.987,40, oltre accessori e, altresì, al pagamento dell’ ulteriore somma di euro 40.000,00, in relazione alle transazioni avvenute sul conto di deposito e amministrazione titoli sottoscritto tra le parti in data 14 giugno 2001.
NOME COGNOME ha resistito con controricorso.

La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato: a) che l’inadempimento della banca relativo alla mancata comunicazione alla cliente della prima e della seconda OPA relativa alle obbligazioni AIB detenute in portafoglio era coperto da giudicato interno; b) che, in relazione alle obbligazioni BOI detenute in portafoglio, sussisteva inadempimento della banca per non aver comunicato alla cliente le conseguenze potenzialmente derivanti dalla mancata adesione all’OPA lanciata nel giugno del 2001.
Le parti hanno depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

Il ricorso lamenta:

«Primo motivo di ricorso: violazione e falsa applicazione dell’art. 2909 cod. civ. e dell’art. 324 c.p.c. ai sensi dell’ art.

360, comma primo, n. 3) c.p.c.», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha ritenuto sussistere un giudicato interno sulla sussistenza delle lacune informative addebitate alla banca per effetto di una presunta, quanto insussistente, acquiescenza di essa banca alle relative allegazioni attoree svolte in primo grado.

Il motivo è inammissibile perché non intercetta la ratio decidendi della sentenza impugnata, che è sul punto rinvenibile non già su una preclusione da giudicato, come pure effettivamente la Corte territoriale afferma a pagina 13 della sentenza, bensì sull’accertamento della sussistenza, in iure , di un obbligo informativo preventivo alla sottoscrizione dell’acquisto dei titoli nell’ambito del contratto di custodia e amministrazione. È questa, a ben vedere, la ragione della reiezione dell’appello della banca sul punto. E tale reiezione si basa sulla constatazione non già del ‘giudicato interno ‘ ma , come si evince dalla lettura di pagg. da 14 a 17 della sentenza impugnata, dell’ accertata sussistenza del deficit informativo, ritenuta addebitabile alla banca , sulla base dell’esame della relativa posizione difensiva che si fondava non sulla deduzione di aver informato il cliente, bensì, anch’essa in iure , di non avere l’ obbligo di farlo.
b) «Secondo motivo di ricorso: violazione e falsa applicazione dell’art. 21 del D. lgs. n. 58/1998, dell’art. 1838 cod. civ. e degli artt. 1175, 1176 e 1375 cod. civ. -errata individuazione degli obblighi informativi a carico dell’intermediario finanziario nel contratto accessorio di deposito titoli a custodia e amministrazione -ai sensi dell’art. 360, comma primo, n. 3) c.p.c., 11 76 c.c., in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c. », deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha ritenuto la
sussistenza di un inadempimento della banca agli obblighi informativi su di essa ricadenti per effetto della stipula del contratto di deposito titoli a custodia e amministrazione.

Il motivo è infondato.

Questa Corte (già con sentenza Sez. 1, Sentenza n. 21890 del 27/10/2015) ha affermato che gli obblighi di diligenza e trasparenza, gravanti sull’intermediario ex art. 21 del d.lgs. n. 58 del 1998, riguardano anche il servizio di deposito titoli a custodia e amministrazione accessorio ad un contratto di negoziazione dei medesimi strumenti finanziari sicché, una volta avvenuta la negoziazione, persiste in capo all’intermediario l’obbligo di «acquisire le informazioni necessarie dai clienti e operare in modo che questi siano sempre adeguatamente informati», il cui oggetto, peraltro, non concerne genericamente l’andamento dei titoli, ma anche la comunicazione al cliente di specifiche circostanze quali, ad esempio, la conoscenza, da parte della banca di notizie particolari e non riservate, o l’esito di analisi economiche, condotte dalla stessa banca, che l’obbligo di correttezza suggerisca di divulgare.
Ciò consente di affermare che, se è vero che non grava sulla banca che abbia sottoscritto un contratto di deposito titoli a custodia e amministrazione uno specifico obbligo di fornire al cliente specifiche informazioni successive alla concreta erogazione del servizio, ciò che è proprio del contratto di gestione del portafoglio titoli (si vedano Cass. Sez. 1, Sentenza n. 4602 del 22/02/2017; Sez. 1, Sentenza n. 16318 del 03/07/2017), tuttavia sussiste un obbligo di informare il cliente sulle caratteristiche che il titolo possiede al momento del suo
acquisto, in tal modo consentendo al cliente di orientare consapevolmente le sue decisioni di investimento.

Nella specie, la Corte di appello (a pag. 17 della sentenza impugnata) ha correttamente escluso l’applicabilità alla fattispecie della pronuncia di questa Corte n. 10112 del 2018, poiché ha accertato, in fatto e insindacabilmente in questa sede stante il tenore dei motivi di ricorso, che ciò che nella specie era oggetto di mancata comunicazione non erano informazioni successive inerenti alla gestione del portafoglio dei titoli acquistati, ma informazioni necessarie a orientare le scelte di acquisto dei titoli stessi, che avrebbero dovuto essere adottate nell’ imminenza del loro acquisto o che, in ogni caso, erano foriere di conseguenze negative per il cliente in caso di mancata esercizio delle relative opzioni.
Come si vede, quindi, la Corte territoriale non ha affatto confuso i piani di indagine in diritto ma, proprio partendo dalla loro chiara e netta distinzione, ha compiuto un accertamento in fatto che l’ha condotta a ritenere nella specie che le informazioni omesse erano consustanziali all’orientamento della decisione di acquisto dei titoli per cui è causa e che, sebbene tali decisioni dovessero essere prese dopo l’ acquisto, erano comunque necessarie a completare quel bagaglio di conoscenze che l’ obbligo informativo gravante sull’ intermediario professionale mira a garantire al cliente.
c) «Terzo motivo di ricorso: violazione dell’art. 2697 cod. civ. e dell’art. 2729 cod. civ. onere della prova del nesso causale -ai sensi dell’art. 360, comma primo, n. 3) c.p.c. », deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha ritenuto

sussistere nella specie il nesso causale tra le ritenute lacune informative e il danno lamentato dal cliente.

Il motivo è inammissibile perché, sotto l’apparente deduzione di un vizio in iure , è in effetti totalmente versato in fatto, finendo per contestare l’ accertamento della sussistenza del collegamento tra l’operato della banca e la scelta del cliente, pretendendo da questa Corte un non consentito riesame delle prova, al fine di pervenire a diversa conclusione decisoria, ciò che in questa sede non è consentito, quante volte, come nella specie, non si contestino in astratto i criteri di valutazione delle prove (legali o libere) previsti dall’ordinamento processuale.
«Quarto motivo di ricorso: violazione dell’art. 2697 cod. civ. e dell’art. 23, ultimo comma, T.U.F., degli artt. 115 e 116 c.p.c., artt. 214 e 215 c.p.c. nella decisione sull’appello incidentale ai sensi dell’art. 360, comma primo, n. 3) c.p.c. », deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha ritenuto sussistere la prova dell’ inadempimento della banca alle istruzioni ricevute dalla cliente in relazione alle obbligazioni BOI.

Il motivo è inammissibile per le medesime ragioni esplicitate a commento del terzo motivo di ricorso.

Le spese di lite della presente fase di legittimità seguono la soccombenza e sono liquidate come indicato in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020).

P.Q.M.

la Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna Deutsche Bank s.p.a. a rifondere a COGNOME NOME le spese della presente fase di legittimità, che liquida in complessivi euro 12.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge; dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 10 giugno

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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