Obbligazioni restitutorie: interessi ex art. 1284 c.c.

Un’impresa contesta una clausola di ‘rischio cambio’ in un leasing. Ottenuta la nullità della clausola, sorge un dubbio sugli interessi dovuti sulle somme da restituire. La Cassazione stabilisce che alle obbligazioni restitutorie derivanti da nullità contrattuale si applica il saggio di interesse maggiorato previsto dall’art. 1284, comma 4, c.c., e non quello legale ordinario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 settembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Obbligazioni restitutorie: sì agli interessi maggiorati

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione interviene su un tema di grande rilevanza pratica: la determinazione del saggio di interesse applicabile alle obbligazioni restitutorie che nascono dalla nullità di una clausola contrattuale. La Corte ha chiarito che, anche in questi casi, si applica il tasso di interesse maggiorato previsto dall’art. 1284, comma 4, del codice civile, e non il semplice tasso legale. Una decisione che rafforza la tutela di chi ha diritto a un rimborso.

I Fatti di Causa: Dal Leasing alla Controversia Giudiziaria

La vicenda trae origine da un contratto di leasing per un’autogru telescopica, stipulato tra una società specializzata e un istituto bancario. Il contratto includeva una clausola denominata ‘rischio-cambio’, che legava l’importo dei canoni al tasso di cambio tra euro e franco svizzero.

La società utilizzatrice del bene ha citato in giudizio la banca, sostenendo la nullità di tale clausola per violazione delle norme imperative in materia di intermediazione finanziaria. In primo grado, il Tribunale ha accolto la domanda, dichiarando la nullità della clausola e condannando la banca alla restituzione delle somme indebitamente percepite.

La Corte d’Appello, tuttavia, ha parzialmente riformato la decisione. Pur confermando la nullità, ha stabilito che sulle somme da restituire dovessero applicarsi solo gli interessi al saggio legale ordinario (previsto dal primo comma dell’art. 1284 c.c.) e non il saggio maggiorato previsto dal quarto comma dello stesso articolo, ritenendo quest’ultimo applicabile solo alle obbligazioni di fonte contrattuale e non a quelle restitutorie derivanti da indebito oggettivo.

La Questione Giuridica e le Obbligazioni Restitutorie

Il cuore della controversia portata dinanzi alla Corte di Cassazione era proprio questo: quale tasso di interesse si applica alle somme che una parte deve restituire all’altra a seguito della dichiarazione di nullità di una clausola contrattuale? La domanda restitutoria, in questi casi, si fonda sull’art. 2033 c.c. (indebito oggettivo), poiché il pagamento è avvenuto sulla base di una clausola priva di effetti giuridici.

Secondo la Corte d’Appello, la natura restitutoria e non contrattuale dell’obbligazione escludeva l’applicazione del tasso maggiorato previsto dall’art. 1284, comma 4, c.c., norma introdotta per contrastare i ritardi nei pagamenti nelle transazioni commerciali. La società ricorrente, invece, sosteneva che, sebbene il fondamento giuridico fosse l’indebito, il substrato sostanziale rimaneva un contratto, giustificando così l’applicazione del saggio più elevato.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso, cassando la sentenza d’appello e affermando un principio di diritto fondamentale. Richiamando una recente e autorevole pronuncia delle Sezioni Unite (n. 12449/2024), i giudici hanno chiarito che il saggio di interessi previsto dall’art. 1284, comma 4, c.c., ha una portata generale.

La norma, infatti, non si applica solo alle obbligazioni derivanti da inadempimento contrattuale, ma anche a quelle che nascono da altre fonti, incluse quelle nascenti da fatto illecito o, come nel caso di specie, da un indebito oggettivo conseguente alla nullità di una clausola. La Corte ha specificato che il campo di applicazione della norma non è delimitato dalla natura contrattuale dell’obbligazione, ma trova un limite solo nella diversa pattuizione tra le parti.

Pertanto, affermare che le obbligazioni restitutorie siano soggette a un tasso di interesse inferiore sarebbe un’interpretazione errata e restrittiva. L’obbligo di restituire somme indebitamente percepite a seguito della nullità di una clausola deve essere assistito dal saggio di interesse più elevato, a decorrere dalla domanda giudiziale fino al momento dell’effettiva restituzione.

Conclusioni

Questa ordinanza consolida un orientamento giurisprudenziale volto a garantire una tutela più efficace al creditore di una somma di denaro. Stabilendo che il saggio d’interessi maggiorato si applica anche alle obbligazioni restitutorie derivanti da nullità contrattuale, la Cassazione assicura che il debitore non tragga un ingiusto vantaggio dal ritardo nel pagamento. La decisione ha un impatto significativo in tutto il contenzioso bancario e finanziario, dove la nullità di clausole (come quelle su interessi usurari, anatocismo o derivati impliciti) è frequente, garantendo a clienti e imprese un ristoro più completo e adeguato.

Quale tasso di interesse si applica quando una parte deve restituire denaro a causa di una clausola contrattuale nulla?
Si applica il saggio di interessi maggiorato previsto dall’articolo 1284, comma 4, del codice civile, a partire dalla data della domanda giudiziale fino all’effettiva restituzione.

Il saggio di interessi maggiorato dell’art. 1284, comma 4, c.c. vale solo per l’inadempimento di un contratto?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che questa norma ha una portata generale e si applica non solo alle obbligazioni da inadempimento contrattuale, but anche a quelle restitutorie derivanti da nullità, da fatto illecito o da altri atti o fatti idonei a produrle, salvo diverso accordo tra le parti.

Cosa è successo nel caso specifico dopo la decisione della Cassazione?
La Corte di Cassazione ha annullato (cassato) la sentenza della Corte d’Appello e ha rinviato il caso a quest’ultima, che dovrà decidere nuovamente la questione applicando il principio secondo cui si deve utilizzare il saggio di interessi maggiorato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 7677 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 7677 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 22/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 8282/2023 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante p.t., domiciliata ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME

-ricorrente-

contro

NOME RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante p.t., domiciliata ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di TRIESTE n. 366/2022 depositata il 06/10/2022. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 03/10/2024

dalla Consigliera NOME COGNOME

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

La presente controversia, per quanto ancora d’interesse, trae origine da un contratto di leasing avente ad oggetto una autogru telescopica stipulato tra la società RAGIONE_SOCIALE e la società RAGIONE_SOCIALE

La COGNOME aveva convenuto in giudizio la banca concedente contestando la validità della clausola ‘rischio -cambio’ correla nte l’importo dei canoni al tasso di cambio tra euro e franco svizzero, di cui allegava la nullità per violazione delle norme imperative del D.lgs n. 58/1998 o, in via gradata, quelle dettate dal D.lgs n. 385/1993, nonché per indeterminatezza e mancanza di meritevolezza.

Chiedeva pertanto la restituzione dell’importo di euro 213.153,14 ai sensi dell’art. 2033 c.c. o la condanna della concedente a titolo di risarcimento danni o a titolo di indennizzo ex. 2041 c.c.

Con la sentenza n. 472/2020 il Tribunale di Udine ritenuto che la clausola ‘rischio cambio’ inserita all’interno del contratto di leasing de quo costituiva uno strumento finanziario, dichiarava la nullità della clausola per violazione dell’art. 30 Tuf, condannando la Banca alla restituzione delle somme indebitamente corrispostele dalla RAGIONE_SOCIALE

Con la sentenza n. 366 del 6 ottobre 2022 in parziale accoglimento dell’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE la Corte d’Appello di Trieste riformava parzialmente la sentenza del giudice di prime cure, ritenendo il saggio d’interesse previsto dall’art. 1284, 4° comma, cod. civ. applicarsi esclusivamente in caso di inadempimento di obbligazioni di fonte contrattuale e non

anche a quelle derivanti da fatto illecito (o dalla legge), non essendo conseguentemente ipotizzabile un accordo delle parti relativamente alla determinazione del relativo saggio con riferimento a quest’ultime .

Condannava la RAGIONE_SOCIALE al pagamento pertanto dei soli interessi legali al tasso previsto dall’art. 1284, 1° comma, cod. civ., e la RAGIONE_SOCIALE alla restituzione dei maggiori importi ricevuti in esecuzione della sentenza impugnata.

Avverso la suindicata pronunzia della corte di merito la RAGIONE_SOCIALE propone ora ricorso per cassazione, affidato a 3 motivi, illustrati da memoria.

Resiste con controricorso, illustrato da memoria, la società RAGIONE_SOCIALE già RAGIONE_SOCIALE

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo la ricorrente denuncia la Violazione e falsa applicazione, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., dell’art. 1284, 4° co., c.c..

Si duole essersi dalla corte di merito erroneamente ritenuto l’art. 1284, 4° co., c.p.c. applicabile solo a pretesa restitutoria di fonte contrattuale, e non anche di diversa fonte.

Lamenta che la conclusione cui perviene la corte di merito nell’impugnata sentenza secondo cui <>, sicché <>.
Si duole non essersi dalla corte di merito considerato che, <>, a nulla rilevando che <>, in quanto <>.
Il motivo è p.q.r. fondato e va accolto nei termini di seguito indicati.

Come questa Corte -anche a Sezioni Unite-, nel sottolineare l’autonomia della fattispecie costitutiva della spettanza dei c.d. interessi commerciali ( o ‘super -interessi’ ) rispetto a quella produttiva degli ordinari interessi legali il cui saggio è previsto al 1° comma dell’art. 1284 c.c. (v. Cass., Sez. Un., 7/5/2024, n. 12449), ha avuto modo di affermare, il saggio di interessi di cui all’art. 1284, 4° comma, c.c., non è applicabile alle sole obbligazioni di fonte contrattuale, ma anche a quelle nascenti da fatto illecito o da altro fatto o atto idoneo a produrle, valendo la clausola di salvezza iniziale (che rimette alle parti la possibilità di determinarne la misura) ad escludere il carattere imperativo e inderogabile della disposizione, e non già a delimitarne il campo d’applicazione ( v. Cass., 3/1/2023, n. 61 ).
Si è al riguardo precisato, da un canto, che il saggio d’interessi previsto dall’art. 1284, 4° comma, c.c., trova applicazione alle obbligazioni restitutorie derivanti da nullità contrattuale qualunque sia la natura della relativa fonte; e, per altro verso, che è <> ( così Cass., Sez. Un., 7/5/2024, n. 12449 ).

A tale stregua, alle obbligazioni restitutorie è invero senz’altro applicabile il saggio d’interessi ex art. 1284, 4° co., c.c. qualunque sia la relativa fonte ( soluzione cui la citata Cass. n. 61 del 2023 sottolinea doversi invero pervenire anche in base all’orientamento restrittivo seguito in particolare da Cass., 7/11/2018, n. 28409, evocata nell’impugnata sentenza ).

Per altro verso, ben possono le parti convenire un tasso di mora diverso da quello ivi stabilito.

Orbene, nell’affermare essere <>, e che pertanto <>, la Corte di merito ha nell’impugnata sentenza invero disatteso i suindicati principi.
Della medesima, attesa la fondatezza nei suindicati termini del 1° motivo , s’impone pertanto la cassazione in relazione, con rinvio alla Corte d’Appello di Trieste, che in diversa composizione

procederà a nuovo esame, facendo dei suindicati disattesi principi applicazione.

Il giudice del rinvio provvederà anche in ordine alle spese del giudizio di cassazione.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso nei termini di cui in motivazione. Cassa in relazione l’ impugnata la sentenza e rinvia, anche per le spese di questo giudizio di cassazione, alla Corte d ‘ Appello di Trieste, in diversa composizione.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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