Nullità del lodo arbitrale: la decisione della Cassazione

La Corte di Cassazione ha annullato un lodo arbitrale che negava la restituzione di una caparra. La Corte ha riscontrato una contraddizione insanabile nella motivazione dell’arbitro, il quale prima dubitava della capacità di intendere di una parte e poi ipotizzava una simulazione del contratto, due concetti logicamente incompatibili. Questa sentenza stabilisce un importante principio sulla nullità del lodo arbitrale quando la sua motivazione è irriconoscibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Nullità del Lodo Arbitrale: Quando la Motivazione Contraddittoria Annulla la Decisione

L’ordinanza della Corte di Cassazione n. 6119/2024 offre un’analisi cruciale sulla nullità del lodo arbitrale, un tema fondamentale per chiunque si affidi alla giustizia alternativa. La Suprema Corte ha chiarito che una motivazione palesemente contraddittoria, tale da rendere impossibile ricostruire l’iter logico-giuridico dell’arbitro, determina l’invalidità insanabile della decisione. Questo caso, nato da una controversia su un contratto preliminare di compravendita immobiliare, mette in luce i limiti del potere decisionale dell’arbitro e i requisiti minimi di coerenza logica che ogni pronuncia deve rispettare.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un contratto preliminare per l’acquisto di un terreno. Il promissario acquirente, dopo aver versato una cospicua caparra, si vedeva tradito dal promittente venditore, che cedeva l’immobile a terzi. Di conseguenza, l’acquirente avviava un procedimento arbitrale, come previsto dalla clausola compromissoria inserita nel contratto, per ottenere la restituzione del doppio della caparra a titolo di risarcimento per l’inadempimento.

L’arbitro unico, tuttavia, rigettava la domanda. La sua decisione si basava sulla presunta mancata prova del versamento della caparra, nonostante una quietanza presente nel contratto. Secondo l’arbitro, i documenti prodotti (assegni e bonifici) erano molto anteriori alla data del preliminare e intestati a terzi, suggerendo che il contratto facesse parte di una più complessa rete di rapporti di credito tra le parti e i loro familiari.

Dal Tribunale Arbitrale alla Corte d’Appello

Insoddisfatto, il promissario acquirente impugnava il lodo arbitrale dinanzi alla Corte d’Appello, lamentando la nullità del lodo arbitrale per vizi di motivazione e contraddittorietà. La Corte d’Appello, però, respingeva il ricorso, sostenendo che le eccezioni sull’invalidità della convenzione arbitrale avrebbero dovuto essere sollevate tempestivamente nel procedimento arbitrale e che, nel merito, la motivazione del lodo non presentava contraddizioni tali da giustificarne l’annullamento.

L’Intervento della Cassazione sulla Nullità del Lodo Arbitrale

La questione è giunta infine alla Corte di Cassazione, che ha ribaltato la decisione d’appello accogliendo il ricorso del promissario acquirente. La Suprema Corte ha individuato un errore fondamentale nel ragionamento sia dell’arbitro che della Corte territoriale.

Il punto centrale della sentenza è la palese contraddittorietà della motivazione del lodo. L’arbitro, da un lato, aveva messo in dubbio la capacità di intendere e di volere del venditore al momento della firma del contratto, parlando di mancanza di ‘coscienza e consapevolezza’. Dall’altro, aveva ipotizzato che il negozio fosse ‘simulato’ per accordo tra le parti. Queste due affermazioni sono logicamente inconciliabili: la simulazione richiede un accordo consapevole e volontario, che è l’esatto opposto di uno stato di incapacità. Questo contrasto insanabile rende l’iter logico della decisione indecifrabile e, di conseguenza, il lodo nullo.

Le Motivazioni della Decisione

La Cassazione ha chiarito che la nullità del lodo arbitrale per contraddittorietà, ai sensi dell’art. 829 c.p.c., si verifica non per una semplice incoerenza interna, ma quando il contrasto logico tra le diverse parti della motivazione, o tra la motivazione e il dispositivo, è tale da impedire completamente la ricostruzione del percorso giuridico seguito dall’arbitro. In questo caso, l’affermazione dell’incapacità di una parte minava alla base la validità stessa del contratto e della clausola compromissoria, rendendo impossibile qualsiasi successiva valutazione sul merito, come quella sulla simulazione.

Inoltre, la Corte ha precisato i limiti del principio di autonomia della clausola arbitrale. Sebbene la clausola sia generalmente indipendente dal contratto principale, questa autonomia viene meno quando la causa di invalidità è esterna al negozio (come l’incapacità di una parte) e inficia la volontà stessa di stipulare sia il contratto che la clausola arbitrale. Pertanto, l’eventuale incapacità del venditore avrebbe travolto l’intero accordo, compresa la competenza dell’arbitro a decidere.

Conclusioni

La sentenza rappresenta un importante monito per il mondo dell’arbitrato. La decisione di un arbitro, pur godendo di ampia autonomia, deve fondarsi su un percorso logico-giuridico coerente e comprensibile. Una motivazione che si auto-contraddice su elementi essenziali, come la capacità delle parti o la natura stessa dell’accordo, non è solo un difetto argomentativo, ma una causa di nullità del lodo arbitrale. La Corte di Cassazione, cassando la sentenza impugnata, ha riaffermato il principio fondamentale secondo cui ogni decisione, anche quella arbitrale, deve essere espressione di un ragionamento chiaro e non contraddittorio, a garanzia del diritto di difesa e della certezza del diritto.

Quando un lodo arbitrale può essere dichiarato nullo per contraddittorietà della motivazione?
Un lodo può essere dichiarato nullo quando il contrasto logico tra le diverse parti della motivazione, o tra questa e il dispositivo, è così grave da impedire la ricostruzione dell’iter logico e giuridico seguito dall’arbitro per giungere alla sua decisione.

Il principio di autonomia della clausola arbitrale è sempre valido?
No, tale principio ha dei limiti. Non si applica quando la causa di invalidità del contratto principale è esterna al negozio (come l’incapacità di una delle parti) e per sua natura inficia anche la validità della clausola compromissoria stessa, travolgendo l’intero atto.

La parte che avvia un procedimento arbitrale (attore) è tenuta a eccepire subito la nullità della convenzione di arbitrato?
No. Secondo la Corte, l’onere di sollevare determinate eccezioni, come quelle sull’invalidità della convenzione arbitrale, nella prima difesa utile grava sulla parte convenuta, non sulla parte che ha introdotto il giudizio arbitrale in qualità di attore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 6119 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 6119 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 07/03/2024

sul ricorso 28589/2022 proposto da:

NOME, elett .te domic. presso l’AVV_NOTAIO, dal quale è rappres. e difeso, per procura speciale in atti;

-ricorrente-

COGNOME NOME COGNOME, elett.te d omic. presso l’AVV_NOTAIO, dalla quale è rappres. e difesa, per procura speciale in atti; -controricorrente- avver so la sentenza emessa dalla Corte d’appello di Torino, n. 1046/2022, pubblicata in data 6.10.2022;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 29/11/2023 dal Cons. rel., AVV_NOTAIO.

RILEVATO CHE

NOME COGNOME, promissario acquirente di in terreno in forza di contratto preliminare del 27.5.13, impugnava con citazione il lodo arbitrale del 5.1.21, emesso dall’arbitro unico in Torino, che aveva

respinto la sua domanda di restituzione del doppio della caparra confirmatoria (pari a euro 150.000,00) versata al promissario venditore, NOME COGNOME, in ragione dell’inadempimento di quest’ultimo all’obbligo di concludere il contratto definitivo (avendo ceduto a terzi l’immobile promesso).

L’arbitro rigettava la domanda in quanto: non era provata la dazione della caparra confirmatoria che, in base al preliminare, risultava quietanzata dal promittente venditore e corrisposta con tre assegni bancari per la somma complessiva di euro 120.000,00, nonché tramite bonifico bancario di euro 30.000,00; tale contratto preliminare era invero finalizzato anche a regolare i rapporti di credito dell’RAGIONE_SOCIALE con il figlio del convenuto, NOME COGNOME, tramite il quale tutti i rapporti negoziali erano stati intrattenuti tra le parti, né era provato che l’asserito versamento quietanzato della caparra fosse effettivamente intervenuto, poiché la contabile bancaria e l’assegno prodotto in copia si riferivano rispettivamente agli anni 2007 e 2008 (di molto anteriori al preliminare) ed erano intestati a terzi beneficiari, e nessuna altra documentazione bancaria o contabile era stata prodotta.
NOME impugnava il lodo emotivi art. 829, n.1 e 5, c.p.c., per mancata esposizione sommaria dei motivi, e n.11, per contraddittorietà delle disposizioni contenute nel lodo.

Con sentenza del 6.10.22, la Corte d’appello ha rigettato l’impugnazione, osservando che: l’impugnante non aveva sollevato l’eccezione di nullità del lodo, per l’invalidità della convenzione arbitrale, ex art. 817, c.2, c.p.c. ; le stesse ammissioni dell’attore circa l’utilizzo del negozio, anche per regolare i rapporti di credito che lo stesso attore aveva con il COGNOME, evidenziavano la mancata prova del versamento della caparra, considerando altresì che i versamenti erano

di molto anteriori al preliminare e indirizzati a soggetti terzi; la motivazione del lodo non presentava punti contraddittori.

NOME COGNOME ricorre in cassazione con tre motivi, illustrati da memoria. NOME COGNOME resiste con controricorso, illustrato da memoria.

RITENUTO CHE

Il primo motivo denunzia violazione degli artt. 817, c.2, 829, c.1, n.1, 1 11, c.p.c., 116 c.p.c., nonché omesso esame di fatti, per non avere la Corte d’appello, nell’affermare che il ricorrente non aveva proposto tempestivamente l’eccezione di nullità della convenzione di arbitrato, considerato che il ricorrente non avrebbe potuto formulare tale eccezione nella prima difesa successiva all’accettazione degli arbitri. Il ricorrente lamenta altresì che il lodo presentava un’evidente contraddittorietà tra la parte motiva e il dispositivo circa la questione dell’invalidità della convenzione arbitrale, avendo l’arbitro dapprima dubitato che il contratto fosse stato sottoscritto in maniera consapevole e cosciente dal COGNOME, e poi affermato che tale contratto fosse un negozio simulato poiché le parti erano consapevoli di sottoscrivere un accordo.
Il secondo motivo denunzia violazione degli artt. 1322 e 1385, c.c., avendo la Corte d’appello errato nel non considerare la derogabilità dell’art. 1385 c .c. in tema di caparra, sia in ordine ai tempi del suo versamento, sia circa i soggetti beneficiari.

Il terzo motivo denunzia violazione degli artt. 1362 e 367 c.c., per non aver la Corte territoriale interpretato correttamente il preliminare nella parte in cui faceva riferimento al bonifico del 2007 inteso dalle parti come caparra.

Il quarto motivo denunzia violazione degli artt. 2730, 2733, 2735, 2697, c.c ., non avendo la Corte d’appello attribuito alle dichiarazioni

del COGNOME valore di confessione nella parte in cui aveva imputato a titolo di caparra ricevuta le somme corrisposte dal ricorrente nel 2007 e 2008 ai terzi NOME COGNOME e tale NOME COGNOME.

Il primo motivo è fondato.

La Corte d’appello ha escluso la nullità del lodo, ai sensi dell’art. 829 c.p.c., nn. 1 e 11, poiché la nullità della convenzione arbitrale rientrerebbe tra le eccezioni che la parte interessata deve far valere, ai sensi dell’art. 817, commi 2 e 3, c.p.c. nella prima difesa del procedimento arbitrale, cosa che non sarebbe stato fatto da ll’COGNOME (promittente acquirente, che aveva richiesto all’arbitro il doppio della caparra per inadempimento del venditore COGNOME).

Del resto – a parere della Corte d’appello – la invalidità della convenzione arbitrale ex art. 829, n. 1 c.p.c. non potrebbe derivare dalla invalidità del contratto preliminare, nel quale era contenuta la clausola compromissoria, atteso il principio di autonomia di qu est’ultima dal contratto, sicché l’invalidità di quest’ultimo non si estenderebbe alla prima.

Quanto alla nullità del lodo per contraddittorietà della motivazione, essa nullità sarebbe limitata al contrasto logico tra le diverse componenti del dispositivo, o tra la motivazione ed il dispositivo, che nella specie – non sussisterebbe.

Tali conclusioni non sono condivisibili. Le succitate disposizioni dei commi 2 e 3 dell’art. 817 c.p.c., si riferiscono, invero, alle «eccezioni», laddove, nel caso concreto, il giudizio arbitrale era stato introdotto dall’COGNOME che, pertanto, in quanto rivestiva il ruolo di attor e, non era tenuto a proporre eccezioni. La questione della incapacità di intendere e di volere del COGNOME era stata, peraltro, introdotta da quest’ultimo solo in sede di discussione dinanzi agli arbitri.

Peraltro, il principio di autonomia della clausola arbitrale non si attaglia al caso di specie. Infatti, il principio secondo il quale la clausola compromissoria non costituisce un accessorio del contratto nel quale è inserita, ma ha propria individualità ed autonomia nettamente distinta da quella del contratto cui accede, per cui ad essa non si estendono le cause di invalidità del negozio sostanziale, non trova applicazione nelle ipotesi in cui queste siano esterne al negozio e comuni ad esso e alla clausola (Cass. 37266/2021; Cass. 2529/2005). In siffatte ipotesi nelle quali rientra certamente l’incapacità della parte stipulante, causa di invalidità esterna al contratto, e per sua natura tale da inficiare anche la clausola compromissoria – la invalidità dell’atto travolge anche la clausola.
Quanto alla contraddittorietà del lodo, va rilevato che, in tema di arbitrato, la contraddittorietà cui fa riferimento l’art. 829, comma 1, n. 4 c.p.c. (oggi trasfusa nel n. 11 della medesima disposizione), al fine di consentire l’impugnazione per nullità, non corrisponde a quella di cui all’art. 360 comma 1 n. 5 c.p.c., nel testo anteriore a quello vigente, ma va intesa nel senso che il contrasto deve emergere fra le diverse componenti del dispositivo, ovvero tra la motivazione e il dispositivo, mentre la contraddizione interna tra le diverse parti della motivazione non rileva come vizio in quanto tale, ma solo allorché impedisca la ricostruzione dell’iter logico e giuridico sottostante alla decisione per totale assenza di una motivazione riconducibile al suo modello funzionale (Cass. 291/2021).
Nella specie, emerge un contrasto evidente tra il dispositivo del lodo, che dispone nel merito, rigettando la domanda dell’COGNOME, e la motivazione, nella quale si fa riferimento alla mancanza di coscienza e consapevolezza del COGNOME nel sottoscrivere il contratto e, di conseguenza, la clausola compromissoria, e si afferma che non vi erano

elementi sufficienti a far ritenere che il contratto fosse «valido ed efficace in ogni sua parte».

Del tutto contraddittoriamente con la affermazione di incapacità di intendere e di volere, gli arbitri affermavano, poi, che il negozio appariva simulato per accordo delle parti, e comunque di dubbia validità.

A fronte di tali elementi, la Corte avrebbe dovuto dichiarare la nullità del lodo ex art. 829, nn. 1 e 11 c.p.c.

Gli altri motivi sono da ritenere assorbiti dall’accoglimento del primo . Per quanto esposto, in accoglimento del primo motivo, la sentenza impugnata va cassata, con rinvio della causa alla corte d’appello di Torino, anche in ordine alle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo, assorbiti gli altri, e cassa la sentenza impugnata. Rinvia la causa alla Corte d’appello di Torino, in diversa composizione, anche in ordine alle spese del grado di legittimità.

Così deciso nella camera di consiglio del 29 novembre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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