Nullità contratto non registrato: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza 28143/2023, ha stabilito un principio fondamentale in materia di locazioni. La nullità del contratto non registrato, prevista dalla legge 311/2004, non ha effetto retroattivo. Pertanto, un accordo di maggiorazione del canone stipulato prima dell’entrata in vigore di tale legge è valido, anche se non registrato. La Corte ha cassato la sentenza d’appello che aveva erroneamente applicato la sanzione della nullità a un contratto precedente alla norma, rinviando il caso per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Nullità Contratto Non Registrato: La Cassazione Chiarisce la Non Retroattività

L’ordinanza della Corte di Cassazione n. 28143 del 2023 affronta un tema cruciale per il diritto immobiliare: la nullità del contratto non registrato. In particolare, la Suprema Corte chiarisce se la sanzione della nullità per mancata registrazione, introdotta con la Legge Finanziaria del 2005, possa applicarsi a contratti stipulati in data anteriore. La decisione riafferma il principio generale della non retroattività della legge, offrendo importanti tutele a situazioni giuridiche consolidate nel tempo.

I Fatti di Causa: Un Canone Doppio

La vicenda trae origine da un contratto di locazione ad uso non abitativo. Il conduttore di un immobile commerciale citava in giudizio il locatore, lamentando due diverse irregolarità. In primo luogo, contestava l’adeguamento ISTAT del canone nella misura del 100%, anziché del 75% come previsto dalla legge 392/1978. In secondo luogo, e ben più rilevante, sosteneva l’esistenza di un accordo simulatorio: contestualmente alla stipula del contratto ufficiale e registrato, le parti avevano sottoscritto una scrittura privata, non registrata, che prevedeva un canone di locazione significativamente più alto.
Il conduttore chiedeva quindi al Tribunale di dichiarare l’inefficacia di tali pattuizioni e di condannare il locatore alla restituzione di tutte le somme indebitamente percepite.

Il Percorso Giudiziario: Decisioni Opposte tra Primo e Secondo Grado

Il Tribunale di primo grado accoglieva parzialmente la domanda. Riconosceva l’illegittimità dell’adeguamento ISTAT al 100% e ordinava la restituzione delle somme versate in eccesso per tale titolo. Tuttavia, rigettava la domanda relativa alla restituzione del maggior canone pagato in base alla scrittura privata non registrata.
Di parere opposto la Corte d’Appello. Riformando la sentenza di primo grado, i giudici di appello dichiaravano la nullità dell’accordo dissimulato (la scrittura privata con il canone maggiorato) proprio perché non registrato. Di conseguenza, condannavano il locatore a restituire tutte le somme percepite oltre il canone mensile indicato nel contratto ufficiale e regolarmente registrato.

Il Ricorso in Cassazione e la questione della nullità del contratto non registrato

Il locatore, soccombente in appello, proponeva ricorso per cassazione affidandosi a diversi motivi. Il fulcro della sua difesa, analizzato con priorità dalla Suprema Corte per la sua logica preminenza, era il secondo motivo. Con esso si denunciava la violazione e falsa applicazione dell’art. 1, comma 346, della legge 311/2004. Il ricorrente sosteneva che la Corte d’Appello avesse errato nel ritenere applicabile retroattivamente tale norma, la quale sancisce la nullità del contratto non registrato, a un accordo stipulato nel lontano 1994, ovvero ben prima della sua entrata in vigore.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha ritenuto fondato questo motivo, accogliendo il ricorso e cassando la sentenza impugnata. Il ragionamento dei giudici di legittimità è lineare e si basa su un principio cardine dell’ordinamento giuridico: l’irretroattività della legge, sancito dall’art. 11 delle preleggi.
La Corte ha ribadito un orientamento già consolidato: la previsione dell’art. 1, comma 346, della legge n. 311 del 2004, che commina la nullità per i contratti di locazione non registrati, si applica esclusivamente ai contratti stipulati dopo la sua entrata in vigore. La norma non contiene alcuna previsione che ne estenda l’applicazione ai contratti già in corso.
La Corte d’Appello, applicando retroattivamente la sanzione della nullità a un accordo del 1994, ha violato questo principio. La sua motivazione è stata giudicata non conforme a diritto, poiché la stipulazione del contratto era avvenuta ben prima dell’entrata in vigore della norma che ha introdotto la nullità per mancata registrazione.
In conclusione, la Suprema Corte ha accolto il secondo motivo di ricorso, ha dichiarato assorbiti gli altri, ha cassato la sentenza e ha rinviato la causa alla Corte d’Appello in diversa composizione per un nuovo esame alla luce del principio di diritto enunciato.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Decisione

Questa ordinanza è di notevole importanza pratica. Essa conferma che le sanzioni, anche di natura civilistica come la nullità, non possono colpire situazioni sorte e consolidate quando la legge che le prevede non esisteva ancora. Per i proprietari e gli inquilini, ciò significa che la validità degli accordi sul canone stipulati prima del 1° gennaio 2005 (data di entrata in vigore della legge 311/2004) non può essere messa in discussione sulla base della sola mancata registrazione. La decisione rafforza la certezza del diritto e tutela l’affidamento delle parti sulla stabilità dei contratti conclusi sotto l’impero della legge all’epoca vigente.

La legge che prevede la nullità dei contratti di locazione non registrati si applica ai contratti stipulati prima della sua entrata in vigore?
No, secondo la Corte di Cassazione, la previsione dell’art. 1, comma 346, della legge n. 311 del 2004 si applica solo ai contratti stipulati dopo la sua entrata in vigore e non ha effetto retroattivo.

Cosa ha deciso la Corte di Cassazione riguardo all’accordo di maggiorazione del canone non registrato stipulato nel 1994?
La Corte ha stabilito che la Corte d’Appello ha errato nel dichiararne la nullità. Poiché l’accordo era anteriore alla legge che ha introdotto la nullità per mancata registrazione, tale sanzione non poteva essere applicata.

Qual è il principio generale che regola l’applicazione di una nuova legge nel tempo, secondo la Corte?
Il principio generale, richiamato dalla Corte, è quello della non retroattività della legge, sancito dall’art. 11 delle preleggi. Una nuova norma si applica solo per il futuro, a meno che non sia espressamente prevista una sua applicazione retroattiva, cosa che non accade nel caso della norma sulla nullità dei contratti non registrati.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 28143 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 28143 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 06/10/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12666/2020 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, rappresentato e difeso, giusta procura speciale in calce al ricorso, dagli avvocati NOME COGNOME (EMAIL) e NOME COGNOME (EMAIL), ed elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO. -ricorrente- contro

COGNOME NOME, rappresentato e difeso, congiuntamente e disgiuntamente, giusta procura speciale a margine del controricorso, dagli avvocati NOME COGNOME (EMAIL) e NOME COGNOME, ed elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo

studio

dell’avv .

NOME

(EMAIL).

-controricorrente-

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Cagliari, Sezione distaccata di Sassari, n. 411/2019 depositata il 18/09/2019 udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 04/07/2023 dal AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO.

Considerato che

1. NOME COGNOME, conduttore di un immobile sito in Sassari, conveniva avanti al Tribunale di Sassari il locatore NOME COGNOME, chiedendo che, con ogni conseguenza in punto ripetizione somme, fosse dichiarata l’inefficacia della clausola prevista all’art. 6 del contratto di locazione ad uso non abitativo, in cui veniva previsto l’aggiornamento automatico del canone in base alle variazioni RAGIONE_SOCIALE, sostenendo di aver corrisposto l’aggiornamento nella misura del 100% degli indici RAGIONE_SOCIALE in luogo di quella del 75% co nforme al disposto dell’art. 32 legge 392/1978; lamentava inoltre che, con ulteriore scrittura privata in pari data ma non registrata, esso conduttore ed il locatore avevano stabilito una misura maggiore del canone di locazione rispetto a quella prevista nel contratto registrato.
Si costituiva resistendo NOME COGNOME.

Con sentenza 24 maggio 2018 il Tribunale di Sassari rigettava la domanda di restituzione delle somme pagate in forza del contratto non registrato, mentre accoglieva la domanda di restituzione delle somme indebitamente percepite dal locatore a titolo di adeguamento del canone

secondo le variazioni RAGIONE_SOCIALE nella misura del 100% in luogo di quella del 75%.

Avverso tale sentenza NOME COGNOME proponeva appello avanti alla Corte di Appello di Cagliari, Sezione distaccata di Sassari.

Si costituiva resistendo NOME COGNOME.

Con sentenza n. 411/2019 pubblicata il 18 settembre 2019 la Corte di Appello di Cagliari, Sezione distaccata di Sassari, in riforma della sentenza impugnata, dichiarava la nullità del contratto non registrato con cui le parti avevano previsto la maggiorazione del canone in data contestuale alla stipula del contratto registrato e per l’effetto condannava NOME COGNOME alla restituzione in favore di NOME COGNOME di tutte le somme in quanto indebite percepite oltre al canone mensile indicato nel contratto registrato.
Avverso tale sentenza NOME COGNOME propone ora ricorso per cassazione affidato a quattro motivi.

Resiste con controricorso NOME COGNOME.

La trattazione del ricorso è stata fissata in adunanza camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1, cod. proc. civ.

Il Pubblico Ministero non ha depositato conclusioni.

Il ricorrente ed il resistente hanno depositato memorie illustrative.

Rilevato che

Con il primo motivo il ricorrente deduce, ai sensi dell’art. 360, comma 1, nn. 3 e 5, cod. proc. civ., la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 115, 116 e 345, comma 3, cod. proc. civ. per aver omesso l’esame di un fatto decisivo per il giudizio quale la valutazione delle dichiarazioni dei redditi dei proprietari dell’immobile.

Con il secondo motivo il ricorrente deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1418, comma 1, cod. civ., dell’art. 1, comma 346, della legge 311/2004, dell’art. 53 Cost e dell’art. 79 legge 392/1978 in relazione all’accordo integrativo/correttivo del canone di locazione dell’1.08. 1994.

In particolare, per quanto interessa, a pag. 19 del rico rso, nel punto 15, nell’illustrare tale motivo, si censura la motivazione della sentenza impugnata per avere ritenuto applicabile retroattivamente il citato art. 1, comma 346.

Con il terzo motivo il ricorrente deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e/o falsa applicazione di norme di diritto in relazione agli artt. 345 cod. proc. civ., artt. 1414 e 1418 cod. civ.

Il secondo motivo, che per ragioni logiche deve essere scrutinato preliminarmente, è fondato.

Come già questa Corte ha già avuto modo di affermare, l a previsione dell’art. 1, comma 346, della legge n. 311 del 2004 – a tenore del quale i contratti di locazione, o che comunque costituiscono diritti relativi di godimento, di unità immobiliari, ovvero di loro porzioni, comunque stipulati, sono nulli se, ricorrendone i presupposti, non sono registrati – si applica solo ai contratti stipulati dopo la sua entrata in vigore, giusta il criterio generale di cui all’art. 11 delle preleggi e considerata l’assenza nella norma di una previsione che imponga la registrazione dei contratti in corso (Cass., 28/12/2016, n. 27169; Cass., 21/07/2022, n. 22828; Cass., 19/05/2023, n. 13870; Cass., 17/09/2019, n. 23192).
Nel ritenere la nullità del contratto non registrato, con cui le parti avevano previsto la maggiorazione del canone in

data contestuale alla stipula del contratto registrato, la corte di merito non ha pertanto applicato i suindicati principi di diritto, come specificatamente censurato dal ricorrente al punto 15 del secondo motivo.

La corte territoriale ha infatti applicato retroattivamente detta norma e tale motivazione -decisiva ed emergente dalle pagg. 4-5 della sentenza impugnata- non è conforme a diritto, essendo la stipulazione del contratto avvenuta ben prima dell’entrata in vigore della norma citata, la quale si applica soltanto ai contratti stipulati dopo la sua entrata in vigore, conformemente all’art . 11 delle Preleggi ed in considerazione dell’assenza di una previsione che impone la registrazione dei contratti in corso (Cass., 17/09/2019, n. 23192).
E’, poi, appena il caso di rilevare che, secondo la giurisprudenza di questa Corte (Cass., Sez. Un., 0 9/10/2017, n. 23601), l’art. 1, comma 346, si applica (ma appunto non retroattivamente) anche alle locazioni ad uso diverso da quello abitativo.

6. In conclusione, in accoglimento del secondo motivo, assorbiti il primo ed il terzo, l’impugnata sentenza va cassata con rinvio alla Corte d’ Appello di Cagliari, Sezione distaccata di Sassari, in diversa composizione, per nuovo esame ed anche per provvedere sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo motivo di ricorso; dichiara assorbiti il primo ed il terzo. Cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte d’ Appello di Cagliari, Sezione distaccata di Sassari, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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