Novazione contratto di locazione: la decisione

Una società immobiliare ha citato in giudizio un’amministrazione pubblica per il pagamento di canoni e spese relative a un immobile locato. Il cuore della disputa era stabilire se un accordo del 2009 costituisse una novazione del contratto di locazione precedente. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della società, confermando che l’accordo del 2009 era un contratto nuovo e distinto, e ha chiarito i limiti del sindacato di legittimità sull’interpretazione contrattuale del giudice di merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Novazione contratto di locazione: quando un nuovo accordo estingue il precedente

La stipula di un nuovo contratto tra le stesse parti può sostituire completamente un accordo precedente? La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, è tornata sul tema della novazione del contratto di locazione, fornendo chiarimenti cruciali sui requisiti necessari per considerare estinto un rapporto negoziale precedente e sui limiti del sindacato di legittimità. Il caso analizzato riguarda una complessa vicenda tra una società proprietaria di un immobile e due enti pubblici, conduttori dello stesso, e offre spunti fondamentali per comprendere come la volontà delle parti e gli elementi del contratto possano determinare la nascita di un rapporto completamente nuovo.

I fatti del caso: una locazione complessa

Una società, proprietaria di un immobile, ha citato in giudizio il Ministero della Giustizia e il Comune di una città per ottenere il pagamento di una somma ingente. La richiesta includeva il rimborso per opere di ripristino dell’immobile e il pagamento di canoni di locazione arretrati. La controversia originava da una serie di contratti di locazione stipulati nel tempo, in particolare uno del 1990, rinnovato nel 1997 e nel 2002, e un nuovo accordo siglato nel 2009. La società locatrice sosteneva che quest’ultimo fosse una mera prosecuzione dei precedenti, mentre gli enti pubblici lo consideravano un contratto del tutto nuovo, con effetti estintivi sul rapporto precedente.
Il Tribunale di primo grado aveva parzialmente accolto le domande contro il Comune, ma respinto quelle contro il Ministero. Successivamente, la Corte d’Appello ha rigettato l’impugnazione della società, confermando la tesi della novazione.

La questione della novazione del contratto di locazione

Il punto focale del ricorso in Cassazione si è concentrato sulla corretta interpretazione del contratto del 2009. La società ricorrente ha lamentato la violazione degli articoli 1230 e 1231 del codice civile, che disciplinano la novazione. Secondo la sua tesi, la Corte d’Appello avrebbe errato nel considerare l’accordo del 2009 come un contratto con valenza novativa, cioè capace di sostituire ed estinguere i precedenti rapporti. La ricorrente ha sostenuto che la motivazione della corte territoriale fosse superficiale, in quanto basata solo su elementi formali come la diversa intestazione dell’accordo e il confronto letterale con i contratti passati, senza un’analisi approfondita della volontà delle parti.
Inoltre, la società ha denunciato la nullità della sentenza per motivazione apparente, sostenendo che la decisione non fornisse elementi sufficienti a comprendere il percorso logico-giuridico seguito dai giudici.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile e infondato. In primo luogo, ha ribadito un principio consolidato: l’interpretazione di un contratto è un’attività riservata al giudice di merito e non può essere oggetto di una nuova valutazione in sede di Cassazione. Il ricorso in Cassazione è ammissibile solo se si lamenta la violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale (come l’art. 1362 c.c.) o se la motivazione della sentenza di merito è talmente carente da non essere comprensibile, il cosiddetto ‘minimo costituzionale’.
Nel caso specifico, la Cassazione ha ritenuto che la ricorrente, pur lamentando formalmente una violazione di legge, stesse in realtà chiedendo una diversa e più favorevole interpretazione del contratto, cosa non permessa in sede di legittimità. Inoltre, i giudici hanno stabilito che la motivazione della Corte d’Appello, seppur sintetica, era pienamente esistente, logica e comprensibile. La corte territoriale aveva correttamente basato la sua decisione sull’analisi degli elementi fattuali (come la diversa intestazione e il contenuto letterale del contratto del 2009 rispetto ai precedenti), concludendo che le parti avevano inteso creare un rapporto negoziale nuovo e distinto, dando vita a una vera e propria novazione del contratto di locazione.
Poiché il motivo principale è stato respinto, la Corte ha dichiarato ‘assorbito’ il secondo motivo di ricorso, relativo all’illegittimità del rifiuto di restituzione dell’immobile, in quanto strettamente dipendente dall’accoglimento del primo.

Le conclusioni

L’ordinanza ribadisce due concetti fondamentali. Primo, la novazione di un contratto non si presume, ma deve risultare in modo non equivoco dalla volontà delle parti e da un cambiamento sostanziale dell’oggetto o del titolo dell’obbligazione. L’analisi di questi elementi è compito del giudice di merito. Secondo, il ricorso in Cassazione non è un terzo grado di giudizio dove si possono riesaminare i fatti. È uno strumento per verificare la corretta applicazione della legge e la coerenza logica della motivazione. Una parte non può utilizzare il ricorso in Cassazione per tentare di ottenere una nuova valutazione delle prove o un’interpretazione del contratto più favorevole. La decisione, quindi, consolida la stabilità delle decisioni di merito quando queste sono fondate su un’argomentazione logica e giuridicamente corretta, anche se sintetica.

Quando un nuovo accordo sostituisce un contratto di locazione precedente (novazione)?
Secondo la decisione, un nuovo accordo determina una novazione quando emerge in modo non equivoco la volontà delle parti di estinguere il rapporto precedente e costituirne uno nuovo, diverso per oggetto o titolo. L’accertamento di tale volontà e della diversità degli elementi è compito del giudice di merito, basato sull’analisi del contratto.

È possibile chiedere alla Corte di Cassazione di interpretare nuovamente un contratto?
No, l’interpretazione di un contratto è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito (Tribunale e Corte d’Appello). In Cassazione si può contestare solo la violazione delle regole legali di interpretazione (es. art. 1362 c.c.) o un difetto di motivazione così grave da renderla incomprensibile, ma non si può proporre una diversa interpretazione dei fatti.

Cosa significa che un motivo di ricorso è ‘assorbito’?
Significa che il giudice non lo esamina perché la decisione presa su un altro motivo (pregiudiziale o principale) rende inutile la sua analisi. Nel caso specifico, avendo la Corte respinto il motivo sulla novazione, è diventato irrilevante discutere delle conseguenze che sarebbero derivate da un’eventuale qualificazione del contratto come semplice rinnovo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 16169 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 16169 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 16/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 20298/2022 R.G. proposto da : NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME COGNOME domiciliazione ex lege all’indirizzo Pec in atti. -ricorrente – contro

COMUNE DI TARANTO, in persona del Sindaco pro tempore, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOMECOGNOME domiciliazione ex lege all’indirizzo Pec in atti.

–

contro

ricorrente –

nonché contro

MINISTERO DELLA GIUSTIZIA, in persona del Ministro pro tempore, ex lege domiciliato in Roma, INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO che lo rappresenta e difende ope legis.

–

contro

ricorrente – avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di LECCE n. 341/2022 depositata il 10/05/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/03/2025 dal Consigliere dr.ssa NOME COGNOME

Rilevato che

Con ricorso ex art. 447bis cod. proc. civ., la NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE conveniva in giudizio dinanzi al Tribunale di Lecce il Ministero della Giustizia e il Comune di Taranto, al fine di ottenere il pagamento della complessiva somma di euro 82.536,80 a titolo di spese necessarie per l’esecuzione delle opere di rispristino relative all’immobile di sua proprietà, oggetto di locazione alla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Taranto, nonché di euro 324.176,87, quale corrispettivo dovuto a titolo di canone di locazione per il periodo compreso dal 1° aprile 2017 al 17 luglio 2018, ovvero, in via gradata, della minore somma di euro 69.274,31 per il periodo dal 1° aprile 2017 al 10 luglio 2017.
Si costituiva, resistendo, il Ministero della Giustizia.

Si costituiva anche il Comune di Taranto, contestando la propria legittimazione passiva, al riguardo deducendo l’intervenuto subentro del Ministero della Giustizia nel contratto di locazione; in ogni caso, contestava la fondatezza nel merito della domanda risarcitoria.

Con sentenza n. 1410/2020 Il Tribunale di Lecce rigettava

le domande proposte nei confronti del Ministero della Giustizia e parzialmente accoglieva la domanda risarcitoria nei confronti del Comune di Taranto, riconoscendo in favore della NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE la somma di euro 57.332,13 oltre IVA, interessi e rivalutazione monetaria.

Avverso tale sentenza della Federico COGNOME RAGIONE_SOCIALE proponeva appello; si costituivano, resistendo al gravame, sia il Ministero della Giustizia sia il Comune di Taranto.

Con sentenza n. 341 del 10 maggio 2022 la Corte d’Appello di Lecce rigettava il gravame.

Avverso tale sentenza la NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE propone ora ricorso per cassazione, affidato a tre motivi.

Resistono, con rispettivi distinti controricorsi, il Comune di Tarato ed Ministero della Giustizia.

La trattazione del ricorso è stata fissata in adunanza camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1, cod. proc. civ.

Il Pubblico Ministero non ha depositato conclusioni.

La società ricorrente ha depositato memoria in relazione alla originaria trattazione (rinviata per impedimento del relatore allora designato) e nuova memoria, che a quella si riporta, in vista dell’adunanza camerale successivamente fissata.

Considerato che

Rileva il Collegio in via preliminare che il ricorso è inammissibile, in quanto sottoscritto dall’Avvocato COGNOME che non è cassazionista.

Poiché, tuttavia, l’altro difensore è legittimato, il ricorso va esaminato in quanto proposto con il suo ministero, che è, fra l’altro, anche disgiuntivo.

Con il primo motivo la società ricorrente denunzia ‘Violazione e/o falsa applicazione di legge, ex art. 360, I co., n.3 c.p.c., degli artt. 1230 e 1231 cod. civ., nonché dell’art. 1362 cod. civ., per aver la corte di appello, nel ritenere infondato il

primo motivo di gravame, disatteso i principi a più riprese enunciati da codesta illustrissima Suprema Corte quanto ai requisiti di un contratto cui accreditare valenza novativa del precedente accordo locatizio – nullità della sentenza impugnata, ex art. 360, I co., n. 4) c.p.c., per omessa o apparente motivazione sul primo motivo di appello (violazione dell’art. 132, II co., n. 4) c.p.c.)’.

2.1. Il motivo è articolato in due censure.

Con la prima censura la società ricorrente critica la motivazione asseritamente superficiale e sbrigativa della sentenza della corte d’appello, che, confermando le argomentazioni del primo giudice, ha ritenuto che il contratto di locazione del 2009 rappresentasse un rapporto negoziale diverso dai precedenti, valorizzando i seguenti elementi di fatto: i) l’intestazione dell’accordo, nonché ii) il confronto tra il tenore letterale del contratto di locazione del 2009 con i precedenti contratti del 2002 e del 1990.
Con la seconda la ricorrente rileva la nullità della sentenza per mancanza di quel contenuto minimo costituzionalmente rilevante richiesto dall’art. 132, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ., in quanto la corte d’appello ‘si limiterebbe sostanzialmente a declinare, quale ragione presupposta alla declaratoria di infondatezza del motivo di appello, la diversa intestazione dell’accordo senza, tuttavia, fornire alcun altro elemento rilevante in funzione del percorso logico/giuridico seguito’ (così a p. 22 del ricorso).
Tale motivazione non avrebbe pertanto consentito all’odierno ricorrente di verificare l’esattezza e la pertinenza del ragionamento logico-giuridico seguito dalla Corte di merito.

2.2. Il motivo è inammissibile quanto alla prima censura, infondato quanto alla seconda.

2.2.1. Con la prima censura, infatti, il ricorrente

sostanzialmente richiede una diversa interpretazione del rapporto negoziale intercorso tra le parti (in termini di rinnovo o rinnovazione del medesimo contratto in luogo della qualificazione di nuovo contratto di locazione), senza considerare che l’attività di interpretazione è rimessa al giudice del merito quale tipico accertamento in fatto, normalmente incensurabile in sede di legittimità, salvo che nelle ipotesi di omesso esame di un fatto decisivo e oggetto di discussione tra le parti, ovvero del sindacato di legittimità sulla motivazione alla stregua del c.d. “minimo costituzionale”, ai sensi dell’art. 360 cod. proc. civ., n. 5, nella formulazione attualmente vigente, ovvero, ancora, ai sensi dell’art. 360 cod. proc. civ., n. 3, per violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale, previsti dagli artt. 1362 cod. civ. e segg. (v. Cass., n. 14355 del 2016).
2 .2.2. Va inoltre rilevato che nell’illustrazione non c’è alcuna attività dimostrativa del come e del perché sarebbe violato l’art. 1362 cod. civ.

Questa norma, infatti, regola vari criteri esegetici.

Di nessuno di essi, tuttavia, v’è traccia argomentativa nell’illustrazione né direttamente tramite evocazione, né indirettamente a livello argomentativo.

2.2.3. La seconda censura è infondata, alla luce della lettura dell’impugnata sentenza, dalla quale risulta che la motivazione della corte di merito a fondamento della decisione censurata con il primo motivo è non solo esistente, ma pienamente intellegibile nel percorso logico-argomentativo.

La motivazione, dunque, esiste, ed è svolta in maniera congrua e scevra da vizi logico-giuridici; il ricorrente la attacca, ma sulla base di elementi desunti aliunde , in violazione degli insegnamenti dettati dalle note sentenze Cass., Sez. Un., n. 8053 e n. 8054 del 2014.

3 . Con il secondo motivo il ricorrente denuncia ‘Violazione e/o

falsa applicazione di legge, ex art. 360, I co., n. 3), c.p.c., degli artt. 1590 e 1591 cod. civ.’.

Censura l’impugnata sentenza, là dove avrebbe erroneamente ritenuto illegittimo il rifiuto opposto dalla RAGIONE_SOCIALE alla restituzione dell’immobile; sempre sul presupposto, oggetto di censura nel precedente primo motivo, secondo cui la corte avrebbe errato a considerare il contratto di locazione sottoscritto in data 3 marzo 2009 in luogo del contratto del 6 aprile 1990, oggetto di formali rinnovi nel 1997 e 2002.

3.1. Il motivo è assorbito, vista la sorte del motivo che lo precede.

In conclusione, il ricorso va rigettato.

Le spese del giudizio di legittimità, liquidate nella misura indicata in dispositivo, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna la società ricorrente al pagamento, in favore del Comune di Taranto, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 6.000,00 per compensi, oltre spese forfettarie nella misura del 15 per cento, esborsi, liquidati in euro 200,00, ed accessori di legge.

Condanna la società ricorrente al pagamento, in favore del Ministero della Giustizia, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 6.000,00 per compensi, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della società ricorrente, al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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