Revoca nomina sindaco unico società

La Corte d’Appello di Trieste ha revocato un decreto del Tribunale che nominava un sindaco unico per una società. La decisione si basa sul fatto che la società, seppur in ritardo, aveva già provveduto autonomamente alla nomina del revisore legale prima che il provvedimento giudiziale diventasse definitivo. Questo caso sottolinea l’importanza dell’adempimento tempestivo degli obblighi societari per evitare l’intervento del Tribunale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 giugno 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Nomina Revisore Legale: La Tempestività della Società Revoca il Decreto del Tribunale

L’obbligo di dotarsi di un organo di controllo o di un revisore è un pilastro fondamentale del diritto societario per le imprese che superano determinati limiti dimensionali. La corretta e tempestiva nomina del revisore legale garantisce trasparenza e legalità nella gestione. Ma cosa accade se una società tarda a provvedere e interviene il Tribunale? Un recente decreto della Corte d’Appello di Trieste chiarisce che l’azione autonoma della società, seppur tardiva, può prevalere sull’intervento giudiziario, portando alla revoca del provvedimento di nomina.

I Fatti del Caso: Dalla Segnalazione alla Nomina Giudiziale

Tutto ha origine dalla segnalazione del Conservatore del Registro delle Imprese, il quale evidenziava come una società avesse superato, per due esercizi consecutivi (2021 e 2022), i limiti dimensionali previsti dall’art. 2477 c.c. senza aver nominato l’obbligatorio organo di controllo o revisore. La legge prevede che, in caso di inerzia della società, il Tribunale possa intervenire su segnalazione per effettuare la nomina d’ufficio.

Di conseguenza, il Tribunale di Trieste, con un decreto del 15 gennaio 2025, procedeva a nominare un sindaco unico per la società inadempiente.

La Difesa della Società: Il Reclamo e la Nomina Autonoma

Contro il decreto del Tribunale, la società ha presentato reclamo, sostenendo di aver già adempiuto al proprio obbligo. A prova di ciò, ha prodotto il verbale di un’assemblea dei soci tenutasi il 10 gennaio 2025 – quindi in data precedente al decreto del Tribunale – con cui aveva deliberato di nominare un revisore legale per il triennio successivo, fino all’approvazione del bilancio 2027.

La società ha quindi richiesto la revoca del provvedimento del Tribunale, affermando di aver sanato la propria posizione e di aver agito in conformità alla legge. La Camera di Commercio, pur confermando i fatti alla base della sua segnalazione, ha precisato di non avere un interesse contrapposto a quello della società, inquadrando il procedimento nell’ambito della volontaria giurisdizione.

Le Motivazioni della Corte d’Appello sulla Nomina Revisore Legale

La Corte d’Appello ha ritenuto fondato il reclamo della società. Il punto centrale della decisione risiede nella natura dell’intervento del Tribunale. La nomina giudiziale ha un carattere sostitutivo e sussidiario: interviene solo quando la società non adempie al proprio dovere.

Nel caso specifico, la Corte ha rilevato che, al momento della sua decisione, la società aveva già regolarmente deliberato la nomina del revisore legale. Sebbene questa nomina fosse avvenuta dopo la segnalazione del Conservatore e a ridosso dell’intervento del Tribunale, era comunque antecedente al provvedimento reclamato. L’assemblea dei soci del 10 gennaio 2025 dimostrava in modo inequivocabile che la società si era attivata per conformarsi alla normativa.

Di conseguenza, i presupposti per la nomina d’ufficio da parte del Tribunale erano venuti meno. L’adempimento, sebbene tardivo, da parte della società ha reso superfluo l’intervento del giudice. La Corte ha quindi concluso che sussistevano le condizioni per revocare il decreto del Tribunale di Trieste, ripristinando la piena autonomia decisionale della società in merito ai propri organi di controllo.

Conclusioni

Questa pronuncia offre un’importante lezione pratica per le società e i loro amministratori. Dimostra che, anche di fronte a una segnalazione al Tribunale per l’omessa nomina dell’organo di controllo, l’azienda ha ancora la possibilità di agire. Provvedere autonomamente alla nomina, anche se in extremis, è un’azione decisiva che può neutralizzare l’intervento giudiziario. La decisione sottolinea il primato della volontà assembleare e dell’autonomia societaria, a patto che gli obblighi di legge vengano, alla fine, rispettati. È un monito a non restare inerti, poiché un’azione tempestiva può risolvere la situazione e preservare le prerogative decisionali interne all’azienda.

Una società può far revocare la nomina di un sindaco unico disposta dal Tribunale?
Sì, può farlo presentando reclamo e dimostrando di aver autonomamente provveduto alla nomina di un organo di controllo o di un revisore legale prima che il provvedimento del Tribunale diventasse definitivo.

Cosa accade se una società non nomina un organo di controllo pur essendo obbligata dalla legge?
Il Conservatore del Registro delle Imprese segnala l’inadempimento al Tribunale competente, il quale può procedere alla nomina d’ufficio di un sindaco o di un revisore a spese della società.

L’adempimento spontaneo della società è valido anche se avviene dopo la segnalazione al Tribunale?
Sì, come dimostra questo caso, se la società provvede a nominare l’organo di controllo prima che il Tribunale emetta il suo decreto (o comunque prima che questo diventi definitivo), l’intervento del giudice viene meno e il suo provvedimento può essere revocato.

Testo del provvedimento

DECRETO CORTE DI APPELLO DI TRIESTE – N. R.G. 00000024 2025 DEL 02 05 2025 PUBBLICATO IL 05 05 2025

LA CORTE D’APPELLO DI TRIESTE

SEZIONE SECONDA CIVILE

In composizione collegiale, in persona dei Sigg. Magistrati:

Dott.ssa NOME COGNOME Presidente

Dott.ssa NOME COGNOME Consigliere

Dott. NOME COGNOME Consigliere rel.

ha pronunciato il seguente

DECRETO

Nel procedimento iscritto al n. R.G.V 24/2025 e vertente

TRA

con sede legale in Villa Santina (UD), INDIRIZZO C.F., P.IVA e n. Registro delle Imprese in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’Avv. NOME COGNOME.

reclamante

reclamati non costituiti Oggetto: Reclamo avverso il decreto del Tribunale di Trieste -Sezione Specializzata in Materia di Impresa di data 15 gennaio 2025, con cui veniva nominato il dott. quale sindaco unico della società

FATTO E DIRITTO

Con il reclamato provvedimento il Tribunale di Trieste aveva nominato il Dott. sindaco unico della società a seguito della segnalazione del 18.12.2024 del Conservatore del Registro delle Imprese della Camera di Commercio di -con la quale, ai sensi dell’art. 2477, comma 5, cod. civ., si rappresentava che la società ricorrente aveva superato negli esercizi 2021 e 2022 almeno uno dei limiti dimensionali di cui al comma 2 della medesima disposizione e che non aveva provveduto alla nomina dell’organo di controllo o del revisore entro trenta giorni dall’approvazione del bilancio 2022, né lo aveva fatto dopo che il
Conservatore del Registro, con p.e.c. del 2.5.2024, aveva sollecitato la società a provvedere;

Avverso tale decreto aveva interposto reclamo deducendo che con assemblea di data 10 gennaio 2025, il cui verbale veniva dimesso in allegato, era stato nominato ex art. 2477 cod. ci v. revisore della società, fino all’approvazione del bilancio 2027, il Dott. (c.f. iscritto al Registro dei Revisori Legali al n. 89943) e che, pertanto, aveva già provveduto ad assolvere C.F.

all’obbligo di legge; pertanto ave va chiesto la revoca del provvedimento reclamato;

Il Dott. non si costituiva, mentre la Camera di Commercio di Pordenone–faceva pervenire in data 22.4.2025 una memoria nella quale confermava quanto precedentemente esposto, nel contempo evidenziando che la segnalazione del Conservatore dava luogo ad un procedimento di volontaria giurisdizione nei confronti di una sola parte, non avendo il Conservatore un interesse contrapposto a quello della società;

All’udienza del 1 9.3.2025 veniva concesso ulteriore termine per notifica del ricorso decreto; il procedimento perveniva quindi, a seguito di rinvio di ufficio, all’udienza del 30.4.2025, in cui, preso atto della regolare instaurazione del contraddittorio, la Corte riservava di provvedere in ordine alle richieste della società ricorrente;

Ciò premesso, deve a questo punto essere rilevato che il reclamo è fondato.

Il decreto impugnato fa seguito alla segnalazione del 18.12.2024 del Conservatore del Registro delle Imprese della Camera di Commercio di , con la quale veniva evidenziata la sussistenza dei presupposti di cui all’art. 2477, comma 2, cod. civ., per la nomina dell’organo di controllo o del revisore;

Va tuttavia rilevato che, come risulta dal verbale dell’assemblea dei soci della società reclamante del 10 gennaio 2025, quest’ultima aveva già deliberato ‘di nominare revisore il D ott. per il prossimo triennio, e quindi fino all’approvazione del bilancio al 31.12.2027’, con ciò attestando di aver e adempiuto alle prescrizioni di legge antecedentemente alla data dell’impugnato decreto;

Deve pertanto ritenersi che sussistano i presupposti per disporre la revoca del decreto del Tribunale di Trieste -Sezione Specializzata in Materia di Impresa di data 15 gennaio 2025, con cui veniva nominato sindaco unico della società

il Dott.

;

P.Q.M.

La Corte d’Appello di Trieste, definitivamente pronunciando, revoca il decre to del Tribunale di Trieste -Sezione Specializzata in Materia di Impresa di data 15 gennaio 2025, di nomina del dott. quale sindaco unico della società

Nulla per le spese;

Manda alla Cancelleria per le comunicazioni di rito.

Così deciso in Trieste, il 30 aprile 2025

Il Consigliere relatore

Dott. NOME COGNOME

Il Presidente Dott.ssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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