Nesso causale e ATI: ricorso inammissibile

Una società facente parte di un’Associazione Temporanea di Imprese (ATI) ha richiesto l’ammissione al passivo della società capogruppo, in amministrazione straordinaria, per un credito e per essere manlevata dai danni derivanti da un’azione legale intrapresa senza il consenso unanime. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, sottolineando la mancata prova del nesso causale tra l’azione legale della capogruppo e la successiva risoluzione del contratto da parte della stazione appaltante, attribuita invece agli inadempimenti dell’intera ATI.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Nesso Causale in ATI: Inammissibile il Ricorso Senza Prova del Danno Diretto

In una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale in materia di responsabilità contrattuale all’interno delle Associazioni Temporanee di Imprese (ATI): per ottenere un risarcimento, non basta dimostrare una condotta illegittima della capogruppo, ma è indispensabile provare il nesso causale tra quella condotta e il danno subito. L’assenza di tale prova rende il ricorso inammissibile per carenza di interesse, come accaduto nel caso di specie, che vedeva una società mandante contrapposta alla mandataria in amministrazione straordinaria.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un’opposizione allo stato passivo nell’ambito della procedura di Amministrazione Straordinaria di una nota società di costruzioni, capogruppo (mandataria) di un’ATI impegnata nella realizzazione di una grande opera pubblica. Una delle società mandanti aveva richiesto l’ammissione di un cospicuo credito, derivante da costi sostenuti, e una manleva per i danni potenziali.

Il punto cruciale della controversia era la decisione della società mandataria di avviare un’azione legale per la risoluzione del contratto di appalto contro la stazione appaltante. Secondo la società ricorrente, tale iniziativa era stata assunta senza il consenso unanime di tutti i membri dell’ATI, come previsto dal regolamento interno, causando la successiva reazione della stazione appaltante, che aveva risolto il contratto per inadempimento e incamerato le cauzioni. Il Tribunale di merito aveva già rigettato la domanda, negando l’esistenza di un nesso di causa tra l’azione legale e la risoluzione contrattuale, che era invece pacificamente determinata da gravi inadempimenti dell’ATI stessa.

La Decisione della Corte e il Ruolo del Nesso Causale

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso nel suo complesso inammissibile. La ragione fondante di tale decisione risiede in un pilastro del diritto processuale: quando una sentenza di merito si basa su una pluralità di ragioni, ciascuna di per sé sufficiente a sorreggerla (le cosiddette rationes decidendi), il ricorrente ha l’onere di impugnarle tutte con successo. Se anche una sola di queste ragioni autonome non viene scalfita, il ricorso perde di interesse, poiché la decisione impugnata rimarrebbe comunque valida.

Nel caso specifico, una delle ragioni centrali della decisione del Tribunale era stata la mancata allegazione e prova del nesso causale tra la presunta iniziativa non autorizzata della mandataria e il danno subito dalla mandante. Il giudice di merito aveva infatti concluso che la risoluzione del contratto da parte della stazione appaltante era stata causata dagli inadempimenti dell’ATI nel suo complesso, e non dall’azione giudiziaria intrapresa dalla capogruppo. La ricorrente non è riuscita a smontare questa argomentazione, rendendo di fatto inutili le altre censure relative alla violazione delle norme sul mandato o del regolamento ATI.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte Suprema sono chiare e lineari. La doglianza della società ricorrente mirava, in sostanza, a una rivalutazione dei fatti e delle prove già esaminate dal giudice di merito, operazione non consentita in sede di legittimità. Il Tribunale aveva accertato che non vi era prova che la risoluzione in danno, con l’incameramento della cauzione e le richieste risarcitorie, fosse stata una conseguenza diretta dell’azione giudiziale intrapresa. Al contrario, gli elementi disponibili indicavano che la decisione della stazione appaltante di risolvere il contratto era un atto di autotutela, determinato dal grave inadempimento dell’ATI.

La Cassazione sottolinea che la ratio decidendi relativa alla mancanza di prova del nesso causale è rimasta “vanamente impugnata”. Di conseguenza, anche se le altre doglianze (relative, ad esempio, all’antidoverosità del comportamento della mandataria) fossero state teoricamente fondate, non si sarebbe comunque potuti giungere a una cassazione della decisione. La sentenza sarebbe rimasta “ferma sulla base della ratio ritenuta corretta”, ovvero quella sull’assenza del nesso eziologico.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica per le imprese che operano in ATI. Non è sufficiente lamentare la violazione delle regole interne o del contratto di mandato da parte della capogruppo per fondare una richiesta di risarcimento. È onere di chi agisce dimostrare, in modo rigoroso e circostanziato, che uno specifico danno economico è la conseguenza diretta e immediata di quella specifica violazione. Se il danno è, invece, riconducibile a cause diverse, come l’inadempimento collettivo del raggruppamento nei confronti del committente, la catena causale si interrompe e la domanda risarcitoria non può trovare accoglimento. La prova del nesso causale si conferma, ancora una volta, un elemento imprescindibile e non un mero dettaglio formale.

Perché il ricorso della società mandante è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché la decisione del tribunale si fondava su più ragioni autonome e la società ricorrente non è riuscita a contestare efficacemente una di esse, quella cruciale relativa alla mancata prova del nesso causale tra la condotta della capogruppo e il danno subito.

Qual è l’importanza del nesso causale in questa vicenda?
Il nesso causale è stato l’elemento decisivo. La Corte ha stabilito che la risoluzione del contratto di appalto non fu causata dall’azione legale intrapresa dalla capogruppo, ma dai gravi e collettivi inadempimenti dell’ATI. Non essendo stato provato questo collegamento diretto, la richiesta di risarcimento non poteva essere accolta.

Cosa insegna questa decisione alle imprese che operano in ATI?
Insegna che per agire con successo contro la capogruppo per una condotta non autorizzata, non basta dimostrare l’irregolarità formale. È essenziale provare che quella specifica condotta ha causato direttamente un danno economico, distinguendolo da altre possibili cause come, ad esempio, le inadempienze dell’intero raggruppamento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 22829 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 22829 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 13/08/2024

ORDINANZA

sul ricorso di cui al procedimento nr. 15027/2019 proposto da RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata Roma INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE) , rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE);

ricorrente

CONTRO

RAGIONE_SOCIALE in Amministrazione Straordinaria;

intimata avverso il decreto nr. 3621/2019, depositato in data 15/4/2019, del Tribunale di Venezia;

udita la relazione della causa svolta nella camera di AVV_NOTAIOiglio del 5 giugno 2024 dal AVV_NOTAIO. NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1 Con decreto, ex art 99 l. fall. del 25/4/2019, il Tribunale di Venezia rigettava l’opposizione alla dichiarazione di esecutività dello stato passivo della procedura di Amministrazione Straordinaria della RAGIONE_SOCIALE (di seguito indicata per brevità semplicemente ‘S acaim RAGIONE_SOCIALE ARAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE) che aveva escluso il credito di RAGIONE_SOCIALE dell’ammontare di € 1.110.348,72 in chirografo, derivante dall’ attività svolta e dai costi sostenuti nell’ambito dell’Associazione RAGIONE_SOCIALE (della quale COGNOME era mandataria) ed aveva rigettato la richiesta, sempre proposta con la domanda di insinuazione al passivo, di restituzione e/o di essere manlevata dalle somme che la RAGIONE_SOCIALE, fosse tenuta e versare e/o a risarcire , quale componente dell’ATI, in AVV_NOTAIOeguenza dell’eventuale rigetto dell’azione di risoluzione del contratto di appalto, avente ad oggetto la costruzione della nuova stazione di Alta Velocità di Afragola concluso dall’ATI con RAGIONE_SOCIALE (divenuta RAGIONE_SOCIALE) promossa nei confronti della stazione appaltante dalla mandataria senza il AVV_NOTAIOenso di tutti membri dell’ATI come espressamente previsto dal Regolamento dell’Associazione.
1.1 I giudici veneziani, dopo aver precisato la natura dei rapporti tra impresa capogruppo e imprese mandanti all’interno dell’ATI, rilevavano che dai verbali dei comitati di gestione dell’ATI dove si deliberava se promuovere azione di risoluzione del contratto di appalto non risultava che RAGIONE_SOCIALE avesse manifestato il proprio dissenso mentre l’unica mandante che aveva espresso contrarietà -la RAGIONE_SOCIALE – aveva successivamente inviato formale lettera di assenso.
1.2 Evidenziava l’impugnato provvedimento che, ai sensi dell’art.23 del Regolamento ATI, le contestazioni, relative alla legittimità della decisione del comitato di gestione, avrebbero dovuto essere fatte valere a mezzo del procedimento arbitrale.

1.3 Affermava, infine, il tribunale lagunare che l’opponente non aveva neppure allegato la sussistenza del nesso causale tra l’azione di risoluzione giudiziale del contratto di appalto intrapresa dall’RAGIONE_SOCIALE e la successiva risoluzione in danno intimata dalla stazione appaltante, pacificamente determinata da condotte inadempienti dell’RAGIONE_SOCIALE.

2 RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per Cassazione sulla base di quattro motivi, illustrati con memoria, la procedura non ha svolto difese.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 Il primo mezzo denuncia violazione degli artt.116 c.p.c , 1703, 1710, 1711 e 1726 c.c art. 5 e 12 del regolamento ATI, in relazione all’art 360 1° comma nr. 3 c.p.c.; si sostiene che la delibera del COGE (Comitato di Gestione) dell’ATI di notificare a RAGIONE_SOCIALE l’atto di citazione di risoluzione del contratto era da AVV_NOTAIOiderarsi inesistente in quanto assunta, in violazione della normativa sul mandato e delle specifiche disposizioni del Regolamento ATI, senza la partecipazione di tutte le società facenti parte dell’Associazione.
1.1 Il secondo motivo deduce violazione e/o falsa applicazione artt.116 c.p.c., 1703, 1710, 1711 e 1726 c.c, art. 5 e 12 del regolamento ATI, in relazione all’art . 360 1° comma nr. 3 c.p.c., per non avere il Tribunale AVV_NOTAIOiderato che la competenza arbitrale ricorreva solo in presenza di una delibera presa a maggioranza dei legali rappresentanti delle società componenti l’associazione e non, come nel caso di specie, nell’ipotesi una delibera inesistente in quanto assunta in prima battuta senza il AVV_NOTAIOenso unanime di tutti gli associati.
1.2 Il terzo motivo oppone violazione e/o falsa applicazione dell’art.37, 5° comma d.lvo 163/2006 e artt. 1703, 1710 e 1711 e 1726 c.c., 7 e 9 del regolamento ATI, in relazione all’art. 360 1° comma nr. 3 c.p.c.: si argomenta che il Tribunale avrebbe errato nel non prendere in AVV_NOTAIOiderazione una espressa disposizione del regolamento ATI (l’art 7 comma 3 lett h) che prevede l’obbligo prestato da ciascuna parte di manlevare le altri parti da qualsiasi domanda di risarcimento fatta dal committente o da terzi in AVV_NOTAIOeguenza di proprie azioni od omissioni.
1.3 Il quarto motivo prospetta omesso esame di fatti storici decisivi ex art. 360 nr 5 c.p.c. costituiti: i) dalla mancanza di una formale delibera della CO.GE. di autorizzazione alla mandataria alla notifica alla stazione appaltante dell’atto di citazione; ii) dall’assenza di alcuna manifestazione di voto favorevole da parte di RAGIONE_SOCIALE alla proposizione dell’azione giudiziaria; iii) dalla mancanza di unanimità nella delibera di CO.GE, con la AVV_NOTAIOeguenza che la controversia non era arbitrabile; iv) dalla sussistenza del rapporto di causalità tra l’azione di risoluzione del contratto promossa dalla mandataria senza il AVV_NOTAIOenso unanime ed i danni subiti (incameramento del deposito cauzionale, richieste risarcitorie) per effetto della risoluzione del contratto per inadempimento comunicata dalla stazione appaltante dopo la notifica dell’atto di citazione.
Il ricorso è nel suo complesso inammissibile.

2.1 Una delle ragioni fondanti la decisione di esclusione dallo stato passivo della pretesa creditoria azionata dalla ricorrente risiede nel fatto che la « mandante che ne era onerata non abbia svolto alcuna compiuta allegazione in ordine al nesso causale tra l’asserito mancato AVV_NOTAIOenso rispetto all’azione giudiziale intrapresa e la successiva risoluzione in danno fatta valere dalla stazione appaltante pacificamente determinata da inadempimenti

dell’RAGIONE_SOCIALE ( sì come peraltro accertato dal Tribunale di Roma nella sentenza recentemente emessa)».

2.2 Tale autonoma statuizione è censurata nell’ultima parte del quarto motivo sotto il vizio di omesso esame di fatto decisivo per non avere il Tribunale valutato tutte le negative AVV_NOTAIOeguenze economiche correlate all’esercizio da parte della stazione appaltante diritto potestativo di scioglimento del contratto.

2.3 Contrariamente a quanto assunto dal ricorrente il Tribunale ha esaminato il fatto storico nella sua complessità precisando che non vi era prova che la risoluzione, con i AVV_NOTAIOeguenti atti di incameramento della cauzione e le richieste risarcitorie, fosse stata intimata dalla committente per effetto dell’intrapresa azione giudiziale; per contro gli elementi, desunti dalla sentenza del Tribunale ordinario, AVV_NOTAIOentivano di affermare l’esercizio del potere di autotutela della stazione appaltante era stato determinato dall’inadempimento dell’RAGIONE_SOCIALE.
2.4 La doglianza sotto l’apparente deduzione del vizio di omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio, mira, in realtà, ad una rivalutazione dei fatti storici o delle risultanze probatorie operata dal giudice di merito (Cass. Sez. U, 34476/2019).

3 Tutte le altre censure sono inammissibili per carenza di interesse.

3.1 Secondo la AVV_NOTAIOolidata giurisprudenza di questa Corte qualora la decisione di merito si fondi su di una pluralità di ragioni, tra loro distinte e autonome, singolarmente idonee a sorreggerla sul piano logico e giuridico, l’omessa impugnazione di una di esse o la ritenuta infondatezza o inammissibilità delle censure mosse ad una delle rationes decidendi rende inammissibili, per sopravvenuto difetto di interesse, le censure relative alle altre ragioni esplicitamente fatte oggetto di doglianza, in quanto queste ultime non potrebbero comunque condurre, stante l’intervenuta definitività delle altre, alla cassazione della decisione stessa (cfr.
tra le tante Cass. 11493/2018, 18641/2017, 15350 /2017 e 9752/2017).

3.2 Nel caso di specie è rimasta vanamente impugnata la ratio decidendi relativa alla mancata prova del nesso causale tra i danni e la condotta posta in essere dalla mandataria, sicché anche se risultassero fondate le altre doglianze relative alla antidoverosità del comportamento tenuto dalla mandataria e all’ammissibilità dell’azione di manleva non per questo potrebbe mai giungersi alla cassazione di una decisione destinata a rimanere ferma sulla base della ratio ritenuta corretta.
4 In conclusione il ricorso è inammissibile.

5 Nulla è da statuire sulle spese non avendo la procedura svolto difese.

PQM

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Dà atto, ai sensi dell’art.13, comma 1 quater del d.P.R. del 30.05.2002 n.115, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, se dovuto, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.

Così deciso nella Camera di Consiglio del 5 giugno 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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