Natura commerciale ente religioso e onere prova

Un ente religioso ha impugnato un’ordinanza che lo qualificava come ente commerciale ai fini del pagamento di premi assicurativi. La Cassazione ha respinto il ricorso, confermando che la valutazione sulla natura commerciale di un ente si basa su un’analisi dei fatti (come l’operare con metodo economico) che non può essere riesaminata in sede di legittimità. La mancanza di prova contraria da parte dell’ente è stata decisiva.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Natura Commerciale di un Ente Religioso: L’Onere della Prova

L’ordinanza n. 12409/2024 della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale: la distinzione tra ente non commerciale ed ente commerciale, con particolare riferimento agli enti ecclesiastici. La decisione chiarisce che la qualificazione giuridica dipende non dalla forma, ma dalla sostanza dell’attività svolta. Determinare la natura commerciale di un soggetto ha implicazioni profonde, specialmente in materia di obblighi contributivi e procedure concorsuali. Questo caso offre spunti fondamentali sull’onere della prova e sui limiti del sindacato della Corte di Cassazione.

I Fatti di Causa: Un Ente Religioso di Fronte ai Debiti Contributivi

Una congregazione religiosa, organizzata come ONLUS, si opponeva all’ammissione di ulteriori crediti da parte dell’ente previdenziale per infortuni sul lavoro nel proprio stato passivo fallimentare. La congregazione sosteneva di essere un ente non commerciale e, pertanto, di aver diritto alla sospensione dei termini di pagamento dei premi assicurativi, invocando specifiche normative di favore. L’ente previdenziale, al contrario, riteneva che la congregazione svolgesse un’attività di impresa a tutti gli effetti, non potendo quindi beneficiare di tali agevolazioni.

La Decisione del Tribunale e la Questione della Natura Commerciale

Il Tribunale di Trani, in prima istanza, aveva dato ragione all’ente previdenziale. I giudici di merito avevano stabilito che la congregazione non aveva fornito la prova necessaria per essere considerata un ente non commerciale. In particolare, non era stato dimostrato che l’attività commerciale, pacificamente svolta, fosse non prevalente rispetto alle altre attività istituzionali. Anzi, elementi come la soggezione dell’ente a una procedura di amministrazione straordinaria e l’analisi dei documenti contabili indicavano che l’attività era esercitata con “metodo economico”, ossia con l’obiettivo di perseguire un tendenziale pareggio tra costi e ricavi, un chiaro indice della natura commerciale dell’impresa.

Il Ricorso in Cassazione: Violazione di Legge o Riesame dei Fatti?

La congregazione ha presentato ricorso alla Corte di Cassazione, lamentando la violazione di diverse norme di legge. Secondo la difesa, il Tribunale avrebbe errato nel non considerare la sospensione dei pagamenti, sostenendo che il semplice esercizio di un’attività economica non fosse sufficiente a modificare la natura intrinsecamente non commerciale dell’ente ecclesiastico.

Le Motivazioni della Suprema Corte: La Natura Commerciale come Questione di Fatto

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, ritenendolo infondato. Gli Ermellini hanno chiarito un principio fondamentale: la valutazione sulla natura commerciale di un ente è un accertamento di fatto, demandato al giudice di merito e non sindacabile in sede di legittimità, se non per vizi logici o giuridici manifesti che qui non sono stati riscontrati.

Il Tribunale aveva correttamente applicato le regole di diritto, basando la sua decisione su elementi concreti:
1. Onere della prova: Spettava alla congregazione, che invocava il beneficio della sospensione, dimostrare di possedere i requisiti di ente non commerciale. Tale prova non è stata fornita.
2. Criteri sostanziali: La qualifica di imprenditore commerciale non dipende dalla forma giuridica (es. ente ecclesiastico), ma dal modo in cui l’attività è concretamente svolta. L’esercizio di un’attività con “metodo economico”, desumibile dai documenti contabili e finalizzata al pareggio di bilancio, è stato considerato un indice decisivo della commercialità.
3. Irrilevanza del fine di lucro: Per assumere la qualifica di imprenditore commerciale non è necessario il perseguimento di un fine di lucro soggettivo, ma è sufficiente che l’attività sia organizzata per remunerare i fattori produttivi.

La Corte ha concluso che le censure della ricorrente, sebbene formalmente presentate come violazioni di legge, miravano in realtà a una nuova e inammissibile valutazione dei fatti già esaminati dal giudice di merito. Questo tentativo di trasformare il giudizio di legittimità in un terzo grado di merito è stato respinto, in linea con consolidati orientamenti giurisprudenziali.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per gli Enti del Terzo Settore

Questa ordinanza ribadisce un messaggio chiaro per tutti gli enti, inclusi quelli religiosi e del Terzo Settore: la qualificazione come “non commerciale” non è automatica ma deve essere provata in concreto. Chi svolge attività economiche, anche se per finalità solidaristiche, deve essere consapevole che, se tali attività sono organizzate in forma d’impresa e con criteri di economicità, l’ente può essere assoggettato alla disciplina dell’imprenditore commerciale, con tutte le conseguenze in termini di obblighi contributivi, fiscali e fallimentari. La decisione sottolinea l’importanza di una corretta gestione contabile e della capacità di dimostrare, documenti alla mano, l’eventuale carattere non prevalente delle attività commerciali svolte.

Un ente ecclesiastico può essere considerato un’impresa commerciale?
Sì. Secondo la Corte, anche un ente ecclesiastico può assumere la qualifica di imprenditore commerciale se svolge un’attività economica organizzata con metodo economico, ovvero con il fine di perseguire almeno il pareggio tra costi e ricavi. La natura giuridica dell’ente non è di per sé sufficiente a escluderne la commercialità.

Su chi ricade l’onere di provare la natura non commerciale di un ente?
L’onere della prova ricade sulla parte che intende beneficiare delle agevolazioni previste per gli enti non commerciali. Nel caso specifico, spettava alla congregazione religiosa dimostrare che la sua attività commerciale non era prevalente rispetto a quella istituzionale, cosa che non è avvenuta.

La Corte di Cassazione può riesaminare se un’attività è commerciale o meno?
No. La valutazione sulla natura commerciale di un’attività è un accertamento di fatto (quaestio facti) che spetta al giudice di merito (Tribunale, Corte d’Appello). La Corte di Cassazione, in quanto giudice di legittimità, può solo verificare la corretta applicazione della legge e la logicità della motivazione, ma non può riesaminare nel merito i fatti già accertati.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 12409 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 12409 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 07/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso 7557-2018 proposto da:

CONGREGAZIONE ANCELLE DELLA DIVINA PROVVIDENZA RAGIONE_SOCIALE, in persona del Commissario Straordinario pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio degli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME che lo rappresentano e difendono;

– controricorrente –

avverso l’ordinanza n. cronologico 522/2018 del TRIBUNALE di TRANI, depositata il 25/01/2018 R.G.N. 3212/2015; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio

Oggetto

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO/NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud. 13/02/2024

del 13/02/2024 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME.

RITENUTO CHE:

Con ordinanza del 25.1.08 il tribunale di Trani ha accolto l’opposizione allo stato passivo proposta dall’RAGIONE_SOCIALE verso la RAGIONE_SOCIALE in epigrafe, ammettendo al passivo del fallimento crediti ulteriori RAGIONE_SOCIALE per premi per le somme indicate.

In particolare, la corte territoriale ha ritenuto che la RAGIONE_SOCIALE fosse un ente ecclesiastico che non aveva però fornito prova di essere ente non commerciale (non avendo provato che l’attività commerciale -pacificamente svolta- fosse non prevalente su altra attività esercitata, ai fini dell’esenzione dal pagamento delle sanzioni civili da ritardato pagamento premi), tanto più che era rilevante indice della natura commerciale la soggezione dell’ente alla procedura di amministrazione straordinaria.
Avverso tale sentenza ricorre la RAGIONE_SOCIALE per un motivo, cui resiste con controricorso l’RAGIONE_SOCIALE.

Il Collegio, all’esito della camera di consiglio, si è riservato il termine di giorni sessanta per il deposito del provvedimento.

CONSIDERATO CHE:

Il motivo deduce violazione dell’articolo 1 comma 225 legge 311 del 2004, 41 comma 7 legge 289 del 2002, 4 decreto legge 245 del 2002, per non avere la corte territoriale considerato la sospensione dei termini di pagamento per gli enti aventi le caratteristiche come quello ricorrente, non essendo l’esercizio di attività economica idoneo a modificare la natura dell’ente.

Occorre premettere che l’RAGIONE_SOCIALE ha eccepito l’ inammissibilità del ricorso ex art. 99 ultimo comma legge fallimentare per decorso dei 30 giorni dalla comunicazione del decreto che

pronuncia sull’opposizione. L’eccezione è infondata, in quanto l’atto, pur pervenuto al destinatario oltre il termine, è stato avviato a notifica il 26/1/18, ossia l’ultimo giorno utile per la notifica, e la relativa notifica, non andata a buon fine per cause non imputabili al notificante, è stata ripresa nei giorni immediatamente successivi, sicché con conseguente effetto della notificazione dalla data iniziale di attivazione del procedimento (conformemente all’insegnamento delle Sezioni Unite: Sez. U, Sentenza n. 17352 del 24/07/2009, Rv. 609264 -01 e Sez. U, Sentenza n. 14594 del 15/07/2016, Rv. 640441 – 01).
Nel merito, il ricorso è infondato.

Parte ricorrente insiste sulla natura non commerciale della RAGIONE_SOCIALE nonostante la sentenza impugnata abbia proceduto alla verifica del relativo profilo, in corretta applicazione di regole di diritto.

La decisione poggia sulla principale argomentazione secondo cui la RAGIONE_SOCIALE -parte che aveva invocato l’applicazione del beneficio della sospensione dei termini di pagamentonon avrebbe allegato e provato i presupposti della invocata disciplina; con ulteriore argomentazione, la Corte di appello, sul presupposto che anche un ente ecclesiastico possa assumere la qualifica di imprenditore commerciale, ha, poi, ritenuto che l’ammissione della RAGIONE_SOCIALE alla procedura di amministrazione controllata e l’attività, oggettivamente considerata, quale desumibile dai documenti contabili, esercitata “con metodo economico” ovvero con il fine di perseguire il tendenziale pareggio tra costi e ricavi (Cass. civ., sez. un., n.3353 del 1994; ex plurimis, più in generale sull’argomento, Cass. n. 97 del 2001; Cass. n. 42 del 2018) orientassero per la natura commerciale del soggetto.
Il giudizio in tal senso effettuato è, in concreto, operato sulla base di elementi di fatti e configura, pertanto,

apprezzamento di merito, il cui controllo, per le ragioni sopra esposte, non è consentito al giudice di legittimità.

Questa Corte ha già esaminato più volte questione analoga (Cass. n. 25063, n. 5816 e n. 5815 del 2022) ed ha affermato che tutte le censure, anche quelle sub specie di violazione di legge, investono essenzialmente l’iter argomentativo della corte di appello e mirano, in realtà, alla rivalutazione dei fatti operata dal giudice di merito, così da realizzare una surrettizia trasformazione del giudizio di legittimità in un nuovo, non consentito, terzo grado di merito (ex plurimis, Cass. n. 8758 del 2017); i rilievi, infatti, piuttosto che evidenziare puntuali errori di diritto contenuti nella sentenza impugnata, ripropongono quaestiones facti già esaminate dai giudici di merito e in questa sede non sindacabili, perché non devolute secondo gli enunciati di Cass., sez.un., n. 8053 e 8054 del 2014.
Il ricorso va, dunque, conclusivamente, rigettato.

Spese secondo soccombenza.

Sussistono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato, se dovuto.

p.q.m.

Rigetta il ricorso.

Condanna il ricorrente al pagamento delle spese di lite, che si liquidano in euro 5000 per compensi professionali ed euro 200 per esborsi, oltre a spese generali al 15% ed accessori come per legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del DPR n.115/02 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

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