Motivazione apparente: quando la sentenza è nulla

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza d’appello per motivazione apparente. Il caso riguarda l’acquisto di una società, in cui l’acquirente contestava l’eccessiva onerosità di un contratto legale preesistente e la mancata consegna di documentazione. La Corte ha stabilito che il giudice d’appello non aveva adeguatamente giustificato perché un contratto simile, stipulato pochi mesi dopo, non potesse essere usato come termine di paragone. Inoltre, ha chiarito che il danno da inadempimento contrattuale per aver pattuito un prezzo superiore al valore reale del bene sussiste indipendentemente dal fatto che il prezzo sia stato già interamente pagato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 6 gennaio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Motivazione Apparente: La Cassazione Annulla la Sentenza per Difetto di Logica Giuridica

L’acquisto di una società è un’operazione complessa che richiede la massima trasparenza. Ma cosa succede se, dopo la firma, emergono oneri imprevisti e la controparte non fornisce la documentazione pattuita? Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha affrontato un caso simile, annullando una sentenza d’appello per motivazione apparente. Questa decisione offre spunti fondamentali sull’obbligo dei giudici di fornire un ragionamento logico e completo e chiarisce la natura del danno da inadempimento contrattuale.

I Fatti del Caso: Una Cessione Societaria con Controversie Nascoste

La vicenda trae origine dalla cessione delle quote di una società operante nel settore della riscossione tributi. L’ente acquirente, dopo aver perfezionato l’operazione, si trovava a fare i conti con un contratto di consulenza legale, stipulato anni prima dai precedenti proprietari con due professionisti a loro legati da vincoli di parentela. Tale accordo, prorogato fino al 2013, prevedeva compensi ritenuti eccessivi.

L’acquirente aveva richiesto ai venditori tutta la documentazione relativa al contenzioso gestito dai legali, come previsto dal contratto di cessione, ma senza ottenere riscontro. A complicare il quadro, dopo la cessione, i professionisti presentavano una parcella di circa 5 milioni di euro. Di fronte a questa situazione, l’ente acquirente si rivolgeva al Tribunale per accertare l’inadempimento dei venditori all’obbligo di consegna dei documenti e per far dichiarare la nullità parziale del contratto con i legali, in quanto i compensi superavano i massimi tariffari.

Il Percorso Giudiziario e la Decisione della Corte d’Appello

Il Tribunale di primo grado accoglieva solo la domanda di inadempimento, rigettando le altre. La decisione veniva impugnata da tutte le parti coinvolte. La Corte d’Appello, riformando la sentenza, rigettava integralmente le domande iniziali dell’acquirente. Secondo i giudici d’appello, non era stata fornita la prova che gli accordi con i legali fossero svantaggiosi. Per giungere a questa conclusione, la Corte aveva ritenuto irrilevante un altro contratto, prodotto dall’acquirente e stipulato con altri avvocati nel 2007 a condizioni molto più favorevoli, sostenendo che non potesse essere un valido termine di paragone perché relativo a un periodo diverso (pochi mesi dopo).

L’Analisi della Cassazione e la Motivazione Apparente

La società acquirente ricorreva in Cassazione, lamentando, tra i vari motivi, la violazione dell’articolo 132 del codice di procedura civile per difetto assoluto di motivazione. La Suprema Corte ha accolto questa censura, qualificando il ragionamento dei giudici d’appello come motivazione apparente.

La Corte di Cassazione ha spiegato che una motivazione è ‘apparente’ quando, pur essendo graficamente presente, si basa su argomentazioni che necessitano a loro volta di essere giustificate. Affermare che due contratti, stipulati a pochi mesi di distanza, non sono comparabili solo a causa della ‘distanza temporale’ non è sufficiente. Il giudice avrebbe dovuto spiegare perché quella differenza temporale fosse così rilevante da rendere i corrispettivi non paragonabili. In assenza di tale spiegazione, la motivazione si riduce a un’affermazione apodittica, priva di reale forza giustificatrice, e rende nulla la sentenza.

Inadempimento Contrattuale e Danno Effettivo

Un altro punto cruciale affrontato dalla Cassazione riguarda l’inadempimento dei venditori all’obbligo di consegnare la documentazione sul contenzioso. La Corte d’Appello aveva escluso il diritto al risarcimento del danno sostenendo che l’acquirente non poteva lamentarsi di aver pagato un prezzo eccessivo, dato che, al momento della decisione, il saldo non era stato ancora corrisposto.

La Suprema Corte ha ribaltato anche questa conclusione. Il danno, in casi come questo, non risiede nell’esborso monetario già avvenuto, ma nell’aver pattuito un determinato prezzo, obbligandosi a pagarlo. Il pregiudizio per l’acquirente consiste nell’aver accettato di pagare un valore superiore a quello che il bene (la società) effettivamente aveva, a causa delle passività non pienamente conoscibili per l’omessa consegna dei documenti. La circostanza che il pagamento non sia ancora stato completato è ‘meramente accidentale’ e non elimina il danno, che è rappresentato dall’esistenza stessa dell’obbligazione a pagare un prezzo gonfiato.

le motivazioni

La Corte di Cassazione ha fondato la sua decisione su due principi cardine. In primo luogo, ha sancito che la motivazione di una sentenza deve essere effettiva e non meramente apparente. Non è sufficiente che un giudice enunci una ragione; è necessario che questa ragione sia logicamente autosufficiente e non richieda a sua volta un’ulteriore, implicita giustificazione. Nel caso specifico, la Corte d’Appello non ha spiegato perché una differenza di pochi mesi tra la stipula di due contratti professionali fosse un ostacolo insormontabile alla loro comparazione per valutare la congruità dei compensi. Questo vizio logico ha reso la motivazione nulla.

In secondo luogo, la Corte ha riaffermato un importante principio in materia di inadempimento e risarcimento del danno. Il danno subito dall’acquirente per la mancata informazione su passività esistenti si concretizza nel momento stesso in cui viene pattuito un prezzo superiore al valore effettivo del bene. L’obbligazione di pagare quel prezzo è il danno stesso, indipendentemente dal fatto che l’adempimento materiale (il pagamento) sia già avvenuto o meno. La decisione della Corte d’Appello, che negava il danno basandosi sul mancato pagamento del saldo, è stata quindi ritenuta una violazione delle norme che qualificano l’inadempimento contrattuale e il danno conseguente.

le conclusioni

La Suprema Corte ha accolto il primo e il terzo motivo del ricorso, dichiarando assorbito il secondo. Ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte di Appello di Lecce, in diversa composizione, affinché riesamini il caso attenendosi ai principi di diritto enunciati. Questa ordinanza ribadisce con forza che la giustizia richiede non solo decisioni, ma decisioni sorrette da un iter logico-giuridico trasparente e comprensibile, e che il danno contrattuale può esistere come obbligazione giuridica ancor prima che si manifesti come perdita finanziaria effettiva.

Quando una motivazione di una sentenza si definisce ‘apparente’?
Secondo la Corte di Cassazione, una motivazione è ‘apparente’ quando gli argomenti utilizzati sono meramente assertivi o apodittici e, invece di fornire una ragione per la decisione, necessitano essi stessi di essere giustificati. In pratica, è una motivazione che esiste solo in apparenza ma è vuota di contenuto logico.

L’acquirente di una società può chiedere un risarcimento danni per inadempimento contrattuale anche se non ha ancora pagato l’intero prezzo?
Sì. La Corte ha chiarito che il danno non consiste nell’aver già versato la somma, ma nell’aver pattuito e essersi obbligato a pagare un prezzo superiore al valore reale del bene. L’esistenza dell’obbligazione a pagare un prezzo ‘gonfiato’ costituisce di per sé il danno, a prescindere dal fatto che il pagamento sia stato completato.

Perché un contratto stipulato pochi mesi dopo un altro non potrebbe essere usato come termine di paragone per valutare la congruità di un compenso?
La Corte di Cassazione non dice che non possa essere usato, ma afferma che se un giudice decide di non considerarlo un valido termine di paragone a causa della ‘distanza temporale’, deve spiegare in modo logico e dettagliato perché tale differenza temporale sia così rilevante da impedire il confronto. Non basta semplicemente affermarlo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 28307 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 28307 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 31340/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’RAGIONE_SOCIALE NOME COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende, domiciliazione telematica come in atti -ricorrente- contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, elettivamente domiciliati in INDIRIZZO , presso lo studio dell’RAGIONE_SOCIALE COGNOME (CODICE_FISCALE) (studio RAGIONE_SOCIALE) che li rappresenta e difende, domiciliazione telematica come in atti

-controricorrenti-

nonché contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME, elettivamente domiciliati in INDIRIZZO, presso lo

studio dellRAGIONE_SOCIALE (CODICE_FISCALE) rappresentati e difesi dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), domiciliazione telematica come in atti

-controricorrenti- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO SEZ.DIST. DI TARANTO n. 330/2021 depositata il 6/10/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 07/06/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Fatti di causa

1.- NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME erano proprietari della società RAGIONE_SOCIALE, che svolgeva attività di riscossione dei tributi per il Molise e parte della Puglia.

Nel 2006 hanno ceduto la quota di partecipazione ad RAGIONE_SOCIALE, poi diventata RAGIONE_SOCIALE. Tuttavia, al momento della vendita, la società aveva in corso già da anni un contratto professionale con gli avvocati NOME e NOME COGNOME, legati da vincolo di parentela con i proprietari e amministratori della società ceduta, contratto che non era stato risolto e che si era prorogato fino al 2013.

La società acquirente, oggi RAGIONE_SOCIALE, ha chiesto ai venditori di avere documentazione del contenzioso fino a quel momento portato avanti dagli avvocati COGNOME, ma senza avere riscontro, nonostante l’obbligo di consegna dei documenti fosse contrattualmente previsto.

Solo dopo la cessione della società, gli avvocati COGNOME hanno presentato una parcella di circa 5 milioni di euro per l’attività svolta a favore della RAGIONE_SOCIALE.

1.2.- RAGIONE_SOCIALE ha dunque agito davanti al Tribunale di Taranto per far accertare, da un lato, l’inadempimento dei venditori all’obbligo di consegnare la documentazione relativa al contenzioso esistente, e, per altro verso, far dichiarare la nullità del contratto con gli avvocati COGNOME nella parte in cui era previsto un compenso superiore al massimo RAGIONE_SOCIALE tariffe legali.

1.3.- Si sono costituiti tutti i convenuti. Gli avvocati COGNOME hanno proposto domanda riconvenzionale subordinata, per l’ipotesi in cui fosse stata accolta la domanda di nullità del contratto, chiedendo che il loro compenso fosse comunque dovuto nella misura di 2 milioni circa di euro.

1.4Il Tribunale di Taranto ha accolto la domanda di inadempimento e rigettato le altre.

1.5.- Questa decisione è stata appellata sia da parte di RAGIONE_SOCIALE che, con appello incidentale, da parte dei cedenti e degli avvocati COGNOME, e la Corte d’appello di Taranto, sezione distaccata di Lecce, ha rigettato l’appello principale e, in accoglimento degli appelli incidentali, ha dunque rigettato le domande inizialmente proposte da RAGIONE_SOCIALE.

1.6.- Quest’ultima ricorre per cassazione con tre motivi di censura e memoria. Si sono costituiti, con distinti controricorsi, i venditori e gli avvocati COGNOME. Tutti i controricorrenti hanno pure depositato memorie.

Ragioni della decisione

2.Con il primo motivo, RAGIONE_SOCIALE prospetta violazione dell’articolo 132 del codice di procedura civile per difetto assoluto di motivazione, tale da rendere nulla la sentenza.

La questione è la seguente.

Al fine di dimostrare che la convenzione stipulata dai cedenti a favore degli avvocati COGNOME era troppo onerosa per la società, ed era di conseguenza troppo vantaggiosa per gli avvocati, RAGIONE_SOCIALE aveva depositato una diversa convenzione, stipulata cioè con diversi avvocati nel 2007, da cui risultavano corrispettivi molto più bassi, e ciò a dimostrazione del fatto che i compensi pretesi dagli avvocati COGNOME e pattuiti con costoro dai venditori della società, erano eccessivi e potevano essere evitati ricorrendo a contratti diversi.
La Corte d’appello ha replicato a questo argomento sostenendo che invece non era stata fornita alcuna prova della possibilità di stipulare contratti a condizioni più favorevoli, prova necessaria a dimostrare che gli accordi fatti con gli avvocati COGNOME erano pregiudizievoli per la società e di particolare favore per questi ultimi.

A sostegno di tale tesi la Corte d’appello ha addotto l’argomento secondo cui, mentre il contratto con gli avvocati COGNOME era risalente al 2001, prorogato poi nel 2006, i contratti di comparazione erano relativi a un periodo diverso, e cioè al 2007, e dunque non potevano costituire un valido termine di comparazione.

RAGIONE_SOCIALE contesta questo ragionamento e ritiene che sia privo di argomenti che lo giustifichino: la Corte d’appello non chiarisce perché un contratto stipulato solo pochi mesi dopo quello concluso con gli COGNOME non possa costituire termine di paragone, per valutare la congruità dei compensi, a causa del fatto che è stipulato in tempi diversi.

In ciò la ricorrente ravvisa una motivazione apparente poiché priva della sua effettiva ragione giustificatrice.

Il motivo è fondato.

La motivazione è apparente quando gli argomenti utilizzati sono meramente assertivi o comunque apodittici, con la conseguenza che essi appaiono costituire ragioni della decisione ma, in realtà,

avendo essi stessi bisogno di ulteriori argomenti a sostegno, solo apparentemente forniscono ragione di quanto si è deciso, mentre in effetti sono a loro volta da giustificare.

La Corte di appello ha ritenuto che i contratti stipulati a pochi mesi di distanza da quelli conclusi con gli avvocati COGNOME non potessero costituire termine di paragone con questi ultimi, per via del fatto che erano stati stipulati in tempi diversi: questo argomento tuttavia non è sufficiente a sorreggere la decisione poiché non contiene ragioni in base alle quali si possa dire che un contratto stipulato a pochi mesi di distanza da un altro non può costituire valido termine di paragone quanto al prezzo convenuto dalla parti.
Ovviamente non basta replicare che la ragione della inidoneità dell’un contratto, a costituire termine di paragone dell’altro, sta nel fatto, espressamente indicato dalla corte, che tra i due c’è una distanza temporale: non è sufficiente tale replica in quanto la circostanza che quella distanza temporale, di pochi mesi, costituisca ragione perché i prezzi praticati nell’uno non possano essere comparati con i prezzi praticati nell’altro, è esattamente ciò che deve essere spiegato o dimostrato. Va cioè detto perché pochi mesi di distanza rendono non paragonabile i corrispettivi di un contratto rispetto all’altro.
Con la conseguenza che l’argomento della distanza temporale è a sua volta bisognoso di giustificazione, non è di per sé ragione sufficiente della decisione.

2.1.- Il secondo motivo prospetta violazione degli articoli 1362 e seguenti del codice civile.

Secondo la ricorrente la Corte di appello avrebbe interpretato il contratto, ed in particolar modo quanto in esso previsto relativamente al corrispettivo dei professionisti, in modo parziale, senza tener conto della volontà RAGIONE_SOCIALE parti complessiva e senza dunque un esame complessivo di tutte le clausole.

Il motivo è assorbito dall’accoglimento del precedente.

2.2.- Il terzo motivo prospetta violazione degli articoli 1218 e 1375 e seguenti del codice civile.

La questione è la seguente.

Sin dal primo grado, RAGIONE_SOCIALE aveva contestato ai venditori di non aver adempiuto all’obbligo contrattuale di consegnare tutta la documentazione relativa al contenzioso pendente; aveva chiesto che venisse accertato il relativo inadempimento e che i convenuti fossero condannati al risarcimento del danno consistente nel fatto di aver acquistato una società ad un valore superiore a quello che in realtà aveva, e ciò soprattutto per via del fatto di non aver potuto stimare le passività consistenti per l’appunto nelle controversie pendenti.
La sentenza di appello ha replicato a questo argomento che non era stata fornita alcuna prova del danno, in quanto il prezzo, data la controversia pendente con i venditori della società, non risultava ancora pagato, e dunque RAGIONE_SOCIALE non poteva dolersi di aver pagato di più del dovuto una società quando ancora non aveva corrisposto il relativo prezzo.

Il motivo è fondato.

È pacifico che la documentazione relativa al contenzioso non è stata consegnata, in quanto gli stessi venditori hanno sostenuto che essa non era disponibile, non avendo gli avvocati COGNOME ancora messo a disposizione della società la ricognizione del contenzioso.

Per certi versi, la stessa Corte d’appello non nega che inadempimento vi sia stato all’obbligo contrattuale di consegnare tempestivamente la documentazione in questione, piuttosto esclude che sia derivato un qualche danno da tale inadempimento: l’acquirente, infatti, ha potuto comunque stimare il patrimonio della società e, ad ogni modo, non aveva al momento della decisione ancora corrisposto il prezzo.

Il ragionamento compiuto dalla Corte di appello costituisce violazione RAGIONE_SOCIALE norme che qualificano l’inadempimento contrattuale ed il relativo danno.

Infatti, il danno sta nell’aver pattuito quel determinato prezzo, pattuizione che obbliga l’acquirente a corrisponderlo: la circostanza che costui non abbia ancora versato la somma, a cagione della controversia pendente con il venditore, non toglie che la somma sia pattuita e sia dovuta. Il danno subito dall’acquirente in altri termini è dato dalla somma che costui si è obbligato a versare, senza che abbia rilievo la circostanza, meramente accidentale, che fino a quel momento quell’obbligo non è stato adempiuto. In conclusione, il pregiudizio sta nell’avere pattuito un prezzo superiore al valore del bene, poco rilevando che il prezzo non sia stato ancora corrisposto, ben potendo esserlo anche coattivamente in futuro.
Il ricorso va dunque accolto, la sentenza impugnata va cassata con rinvio, anche per le spese del presente giudizio di cassazione, occorrendo accertamenti in fatto qui non esperibili.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo e il terzo motivo, dichiara assorbito il secondo. Cassa la decisione impugnata e rinvia alla Corte di appello di Lecce in diversa composizione anche per le spese del presente giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 7/06/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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