Motivazione apparente: la Cassazione annulla decreto

Un’ex sindaca di una società fallita ha richiesto il pagamento dei suoi compensi, ma il tribunale ha respinto la domanda opponendo una presunta responsabilità per danni. La Corte di Cassazione ha annullato la decisione, non per la tardività dell’eccezione, ma per la motivazione apparente del giudice di merito. La Corte ha ritenuto il ragionamento del tribunale talmente laconico e generico da essere incomprensibile, violando il requisito costituzionale di una motivazione effettiva e rinviando il caso per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 26 ottobre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Motivazione Apparente: Quando il Silenzio del Giudice Vale un Annullamento

L’obbligo di motivazione dei provvedimenti giurisdizionali non è un mero formalismo, ma un presidio fondamentale dello Stato di diritto. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ribadisce con forza questo principio, chiarendo che una motivazione apparente, ovvero incomprensibile, equivale a un’assenza di motivazione e comporta l’annullamento della decisione. Analizziamo il caso per comprendere le implicazioni pratiche di questa importante pronuncia.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine dalla richiesta di un’ex componente del collegio sindacale di una società, successivamente fallita, di essere ammessa al passivo per i compensi professionali maturati. La domanda, tuttavia, veniva respinta sia dal giudice delegato sia, in sede di opposizione, dal Tribunale.

A fondamento del rigetto, la curatela fallimentare aveva sollevato un’eccezione di inadempimento, sostenendo una responsabilità solidale della sindaca con gli amministratori per i danni subiti dal patrimonio sociale a causa di presunte omissioni nell’attività di controllo.

I Motivi del Ricorso in Cassazione

L’ex sindaca ha impugnato la decisione del Tribunale dinanzi alla Corte di Cassazione, basando il suo ricorso su due motivi principali:

1. Violazione procedurale: Si lamentava che il Tribunale avesse basato la sua decisione su un’eccezione (quella di inadempimento) sollevata tardivamente dalla curatela e in modo generico.
2. Carenza di motivazione: Si contestava che il provvedimento fosse totalmente privo di una motivazione comprensibile, violando così le norme del codice di procedura civile e il principio del giusto processo.

La Decisione della Corte sulla Motivazione Apparente

La Suprema Corte ha rigettato il primo motivo, chiarendo che l’eccezione di inadempimento può essere sollevata per la prima volta anche in sede di opposizione allo stato passivo, come previsto dalla legge fallimentare.

Ha invece accolto pienamente il secondo motivo. I giudici di legittimità hanno definito la motivazione del Tribunale “apodittica” e “laconica”, al punto da rendere incomprensibile la ratio decidendi. Il Tribunale si era limitato ad affermare che i danni subiti dalla società (derivanti dagli interessi su un debito bancario) superavano ampiamente il credito vantato dalla professionista e che tali danni erano “certamente ascrivibili alla negligenza degli organi di controllo”.

Questa, per la Cassazione, non è una motivazione sufficiente. Si tratta di una motivazione apparente perché non spiega in alcun modo:

* Quali fossero gli addebiti specifici contestati alla sindaca.
* Sulla base di quali elementi probatori fosse stata accertata la sua responsabilità concorrente.
* Quale nesso di causalità legasse le sue omissioni ai danni concretamente determinati.

In sostanza, il decreto impugnato si limitava a un’affermazione di principio senza ancorarla ai fatti specifici della causa, rendendo impossibile per la parte comprendere l’iter logico-giuridico seguito dal giudice e, di conseguenza, esercitare pienamente il proprio diritto di difesa.

Le Motivazioni

La Corte ha colto l’occasione per ribadire un principio cardine del nostro ordinamento, sancito dall’art. 111 della Costituzione: la motivazione dei provvedimenti giurisdizionali è una garanzia costituzionale. Un vizio di motivazione si converte in una vera e propria violazione di legge quando la motivazione è omessa, oppure quando è solo apparente, incomprensibile o manifestamente illogica. Questo perché una decisione non motivata si sottrae al vaglio di legittimità della Corte di Cassazione, la cui funzione è assicurare l’uniforme interpretazione del diritto a tutela dell’uguaglianza dei cittadini.

Una motivazione è apparente quando si estrinseca in argomentazioni non idonee a rivelare la ratio decidendi, perché perplesse, oggettivamente incomprensibili o tra loro inconciliabili. Tale vizio determina la nullità del provvedimento.

Conclusioni

La decisione in esame è un monito per tutti gli operatori del diritto. Non basta che un giudice esprima una conclusione; è necessario che spieghi in modo chiaro, logico e coerente il percorso che lo ha portato a quella conclusione. Una motivazione laconica o basata su clausole di stile non soddisfa il requisito costituzionale. Per la parte che vede respinte le proprie ragioni, è fondamentale comprendere il perché, non solo per accettare la decisione, ma anche per poterla efficacemente impugnare. La Corte di Cassazione, cassando il decreto e rinviando la causa a un nuovo esame, ha riaffermato che il diritto a una decisione giusta passa inderogabilmente attraverso il diritto a una decisione motivata.

È possibile sollevare un’eccezione di inadempimento per la prima volta durante l’opposizione allo stato passivo fallimentare?
Sì, la Corte di Cassazione ha confermato che, ai sensi dell’art. 99 della legge fallimentare, la parte resistente può formulare tale eccezione nella memoria difensiva depositata per l’udienza di opposizione, anche se non l’aveva sollevata nella precedente fase di verifica dei crediti.

Cosa si intende per ‘motivazione apparente’ e quali sono le sue conseguenze?
Per ‘motivazione apparente’ si intende un ragionamento del giudice che esiste solo formalmente ma è talmente laconico, generico, contraddittorio o incomprensibile da non far capire la ragione giuridica della decisione (la ‘ratio decidendi’). La conseguenza è la nullità del provvedimento per violazione di legge, equiparando tale vizio a una totale assenza di motivazione.

Perché la motivazione del Tribunale è stata considerata apparente in questo specifico caso?
Perché si è limitata ad affermare genericamente una responsabilità della sindaca per negligenza, senza specificare quali fossero gli addebiti concreti, su quali prove si basasse tale affermazione e come fosse stato accertato il legame di causa-effetto tra la sua condotta e i danni subiti dalla società. Mancava, in sostanza, ogni ricostruzione in fatto e in diritto a sostegno della conclusione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 2374 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 2374 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 24/01/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 10757/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso il DECRETO del TRIBUNALE di NAPOLI n. 19692/2016 depositato il 27/02/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16/01/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Fatti di causa

AVV_NOTAIO dottoressa NOME COGNOME ha chiesto di essere ammessa al passivo del fallimento di RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, in privilegio, per i compensi maturati in relazione alla carica di componente del collegio sindacale della società dal 1° gennaio 2011 al 30 novembre 2015.

La domanda è stata respinta dal giudice delegato.

Avverso il provvedimento l’interessata ha proposto opposizione.

Nella resistenza del Fallimento, e dinanzi a un ‘eccezione di inadempimento facente leva sulla responsabilità solidale dei sindaci con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi in relazione ai danni patiti dalla società, il tribunale di Napoli ha respinto l’opposizione .

Avverso il decreto, comunicato il 28-2-2019, è ora proposto ricorso per cassazione in due motivi.

Il Fallimento ha replicato con controricorso.

Ragioni della decisione

-Col primo motivo la ricorrente assume la violazione o falsa applicazione dell’art. 99 legge fall. in relazione al vizio di ultrapetizione, avendo il tribunale respinto l’opposizione sulla base di una circostanza allegata in giudizio tardivamente, relativa ad addebiti peraltro indicati senza specificazione del danno cagionato al patrimonio sociale.

-Col secondo motivo la ricorrente assume la violazione o falsa applicazione degli artt. 2697 cod. civ., 112, 115 e 132 cod. proc. civ., per essere in ogni caso il provvedimento del tribunale completamente carente sul piano della motivazione.

III. – Il primo motivo è infondato.

È vero che l ‘eccezione di inadempimento, essendo rimessa all’esclusiva iniziativa di parte (v. Cass. Sez. 1 n. 15807-21, significativamente richiamata anche da Cass. Sez U n. 42093-21 per il credito del professionista incaricato dal debitore per l’accesso alla procedura di concordato preventivo), ha natura di eccezione in senso stretto così da non essere rilevabile d’ufficio (v. in generale Cass. Sez. 2 n. 6168-11).

La proposizione dell ‘eccezione è però avvinta dalla regola di cui all’art. 99 , sesto e settimo comma, legge fall., a tenore della quale la parte resistente deve costituirsi ‘ almeno dieci giorni prima dell’udienza ‘ mediante il deposito in cancelleria ‘ di una memoria difensiva contenente, a pena di decadenza, le eccezioni processuali e di merito non rilevabili d’ufficio, nonché l’indicazione specifica dei mezzi di prova e dei documenti prodotti ‘ .

Nel caso concreto non risulta che la curatela avesse formulato l’eccezione intempestivamente, ma solo che non l’avesse fatto nella sede di verifica dei crediti.

Questa però non è ragione per dire che non lo potesse fare, per la prima volta, nella sede dell’opposizione, essendo ciò consentito proprio dal testo richiamato dell’art. 99, settimo comma, legge fall.

IV. – Il secondo motivo è invece fondato.

Il tribunale di Napoli ha respinto l’opposizione co n una motivazione apodittica.

Lo ha fatto semplicemente (e testualmente) dicendo questo:

-‘ considerato infatti che i soli interessi maturati sul debito bancario dall’anno 2012 (allorquando venne operata la svalutazione delle partecipazioni) alla data della dichiarazione del fallimento (allorquando si è verificata l’effettiva cristallizzazione degli interessi) supera di gran lunga la prestazione richiesta ed è certamente ascrivibile alla negligenza degli organi di controllo che, in mancanza di un concreto attivo patrimoniale, avrebbero dovuto rilevare l’ insufficienza patrimoniale e sollecitare le opportune iniziative per favorire l’immediata cristallizzazione dell’indebitamento (comunicazione al p.m.; istanza ai sensi dell’art. 2409 c.c.; richiesta di autofallimento, ecc…)’ .
La motivazione è a tal punto laconica da rendere incomprensibile la ratio decidendi .

Nel testo del provvedimento l ‘unico legame con l’eccepito inadempimento è consegnato al rilievo preliminare per cui ‘ gli eventuali crediti azionati dagli opponenti nella presente sede (..) rimangono ampiamente assorbiti da ognuno degli addebiti specificamente indicati dalla curatela nei propri scritti difensivi’ .

Quali fossero però codesti addebiti, sulla scorta di quali elementi fosse stata eccepita e poi ravvisata la responsabilità concorrente dei sindaci e quali conseguenze dannose a loro imputabili si fossero in effetti determinate secondo la ricostruzione in fatto il decreto non dice in alcun modo.

Ne segue che la motivazione non integra il minimo costituzionale richiesto dall’art. 111 cost.

V. – Va ricordato che secondo una giurisprudenza costante il vizio di motivazione ex art. 111 cost. si converte in violazione di legge non solo quando la motivazione risulti omessa sul piano grafico, ma anche quando la motivazione sia solo apparente o incomprensibile, perché la garanzia costituzionale della motivazione dei provvedimenti giurisdizionali deve essere correlata alla garanzia costituzionale del vaglio di legalità della Corte di cassazione, funzionale ad assicurare l’uniformità dell’interpretazione e applicazione del diritto oggettivo a tutela dell’uguaglianza dei cittadini; sicché l’anomalia motivazionale è denunciabile in sede di legittimità, quale violazione di legge, ove attenga al profilo costituzionalmente rilevante dell’esistenza in sé di una motivazione rispondente allo scopo di delineare una ratio comprensibile della decisione assunta.
In altre parole, l ‘ inosservanza del giudice all’obbligo della motivazione su questioni di fatto integra una violazione di legge, e come tale è denunciabile in cassazione quando si traduca in mancanza della motivazione stessa. Una tale mancanza determina la nullità del provvedimento e si verifica tanto nei casi di radicale carenza di motivazione, quanto in quelli di suo estrinsecarsi in argomentazioni non idonee a rivelare la ratio decidendi (cosiddetta motivazione apparente), perché fra di loro logicamente inconciliabili, perplesse o comunque obiettivamente incomprensibili, alla sola condizione che i vizi ‘ emergano dal
provvedimento in sé ‘ , senza determinare alcuna conseguente verifica di sufficienza o razionalità della motivazione medesima in raffronto con le risultanze probatorie (v. già Cass. Sez. U n. 5888-92, Cass. Sez. U n. 11095-92, Cass. Sez. U n. 11846-92, Cass. Sez. U n. 9674-93, Cass. Sez. U n. 3171-96, Cass. Sez. U n. 4469-96, e di lì in poi pressoché tutta la giurisprudenza delle sezioni semplici, fino alla oggi essenziale Cass. Sez. U n. 8053-14 che ha ribadito l’insegnamento anche in relaz ione al nuovo testo dell’art. 360, n. 5, cod. proc. civ.) ;
VI. – Il decreto deve esser cassato con rinvio al medesimo tribunale, in diversa composizione, per nuovo esame.

Il tribunale provvederà anche sulle spese del giudizio svoltosi in questa sede di legittimità.

p.q.m.

La Corte accoglie il secondo motivo di ricorso, rigetta il primo, cassa il decreto impugnato e rinvia al tribunale di Napoli, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di cassazione.

Deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima sezione civile, addì

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.