Modifica verbale contratto: vale l'accordo tacito?

In una controversia su un contratto d’appalto, la Cassazione ha stabilito che una modifica verbale del contratto è valida se provata da comportamenti concludenti, come l’emissione e il pagamento di fatture a un prezzo diverso da quello pattuito per un lungo periodo. La condotta delle parti può quindi prevalere sull’accordo scritto originario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Modifica Verbale Contratto: Quando il Comportamento Vale Più della Carta

In ambito commerciale, la stretta di mano e la parola data hanno ancora un valore, anche quando esiste un contratto scritto. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione esplora proprio questo tema, chiarendo come e quando una modifica verbale contratto possa essere considerata valida ed efficace. La sentenza analizza il caso di un appalto di servizi in cui, per quasi due anni, l’appaltatore ha fatturato e ricevuto pagamenti a un prezzo inferiore a quello originariamente pattuito per una specifica attività, senza mai sollevare contestazioni. Questo comportamento, secondo i giudici, è stato sufficiente a provare l’esistenza di un nuovo accordo tra le parti.

I Fatti di Causa

Una società appaltatrice, specializzata nello smaltimento di fanghi biologici, aveva stipulato un contratto quadro con un’importante azienda committente. L’accordo prevedeva corrispettivi diversi a seconda del tipo di smaltimento: un prezzo più alto per il “trattamento” e uno più basso per la “termodistruzione”.

Per un lungo periodo, l’appaltatore ha svolto anche l’attività di trattamento ma ha emesso fatture applicando il corrispettivo inferiore previsto per la termodistruzione. Solo in un secondo momento, a seguito della necessità di utilizzare un nuovo impianto, ha richiesto il pagamento del prezzo più elevato. Di fronte al rifiuto della committente di saldare le differenze pregresse, l’appaltatore ha avviato un’azione legale per recuperare circa 1,2 milioni di euro.

La difesa della committente si è basata su un punto cruciale: sosteneva che le parti avessero raggiunto un accordo verbale successivo per applicare la tariffa più bassa a entrambe le tipologie di servizio. I giudici di primo grado e d’appello hanno dato ragione alla committente, ritenendo che il comportamento tenuto dall’appaltatore per circa due anni (invio di consuntivi e fatture al prezzo inferiore, senza alcuna protesta) costituisse una prova sufficiente di tale accordo modificativo.

La Decisione della Corte: la Validità della Modifica Verbale del Contratto

L’appaltatore, nel frattempo dichiarato fallito, ha presentato ricorso in Cassazione, lamentando principalmente due aspetti:
1. La motivazione della Corte d’Appello era contraddittoria, perché prima parlava di un accordo modificativo e poi qualificava il comportamento dell’appaltatore come “acquiescenza” a un inadempimento, due concetti logicamente distinti.
2. La semplice tolleranza del creditore verso un pagamento inferiore non può impedirgli di chiedere l’adempimento completo in un secondo momento.

La Corte di Cassazione ha rigettato entrambi i motivi, confermando la decisione dei giudici di merito.

Il Valore della Condotta Prolungata nel Tempo

Il punto centrale della decisione è il valore probatorio attribuito al comportamento delle parti. La Corte ha affermato che la Corte d’Appello ha correttamente ricostruito la volontà delle parti non basandosi su un singolo elemento, ma su una serie di indizi gravi, precisi e concordanti:
* La trasmissione mensile di consuntivi con il prezzo più basso.
* L’emissione di fatture conformi a tali consuntivi per un periodo di quasi due anni.
* L’assenza di qualsiasi contestazione formale per tutto quel tempo.

Questo insieme di elementi, secondo la Suprema Corte, costituisce una “condotta concludente” che manifesta in modo inequivocabile la volontà di accettare una modifica delle condizioni contrattuali originarie. Non si tratta di semplice tolleranza, ma di un vero e proprio accordo tacito.

La Motivazione “per relationem” e il Ruolo dell’Acquiescenza

La Cassazione ha anche chiarito l’apparente contraddizione nella motivazione d’appello. Il riferimento all'”acquiescenza” non era una seconda e autonoma ragione della decisione, ma un’argomentazione rafforzativa. In altre parole, i giudici d’appello hanno prima stabilito che vi era stato un accordo modificativo verbale, e poi hanno aggiunto che la lunga durata di tale condotta (l’acquiescenza) ne accreditava ulteriormente l’esistenza, rendendo inverosimile la tesi di un semplice errore protratto per anni.

Le Motivazioni

La Suprema Corte ha ritenuto infondati i motivi di ricorso, spiegando che la decisione della Corte d’Appello era logicamente coerente e sufficientemente motivata. I giudici di merito hanno correttamente utilizzato il meccanismo della prova per presunzioni, basando la loro conclusione su un insieme di fatti noti (l’invio di fatture a prezzo ridotto, la mancanza di contestazioni, la durata del comportamento) per risalire al fatto ignoto, ovvero l’esistenza di un accordo verbale di modifica. La Corte ha sottolineato che un giudice non è tenuto a confutare punto per punto ogni singola argomentazione dell’appellante, essendo sufficiente che l’impianto logico della sentenza sia solido e incompatibile con le tesi della parte soccombente. La qualificazione del comportamento come “sostanziale acquiescenza” è stata interpretata non come una contraddizione, ma come un elemento che rafforzava la ricostruzione di un accordo modificativo, evidenziando come la condotta biennale fosse incompatibile con la persistenza del vecchio accordo.

Le Conclusioni

L’ordinanza offre un’importante lezione pratica per le imprese: i contratti scritti non sono immutabili e il comportamento quotidiano nella gestione dei rapporti commerciali può avere conseguenze giuridiche significative. Una modifica verbale contratto può essere ritenuta valida se supportata da una condotta costante e univoca delle parti. Chi intende mantenere ferme le condizioni scritte originarie ha l’onere di contestare tempestivamente e formalmente qualsiasi deviazione, per evitare che il proprio silenzio o la propria passività vengano interpretati come un consenso a nuove e diverse pattuizioni.

Un contratto scritto può essere modificato da un accordo verbale o da un comportamento concludente?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, un accordo verbale successivo o una condotta concludente delle parti, protratta nel tempo e priva di contestazioni, può modificare le pattuizioni originarie di un contratto scritto. Il comportamento delle parti diventa prova dell’esistenza di una nuova volontà contrattuale.

La semplice tolleranza di un pagamento inferiore a quello pattuito impedisce di chiedere la differenza in futuro?
In generale, la mera tolleranza non estingue il diritto del creditore. Tuttavia, se questa “tolleranza” si protrae per un lungo periodo e si inserisce in un quadro di comportamenti coerenti (come l’emissione di fatture per l’importo inferiore), può essere interpretata non come semplice passività, ma come prova di un accordo modificativo che sostituisce il precedente.

Perché il comportamento dell’appaltatore è stato considerato prova di un nuovo accordo e non un errore?
La Corte ha ritenuto inverosimile che un errore sul prezzo di fatturazione potesse protrarsi per circa due anni senza mai essere corretto o contestato. La durata e la coerenza del comportamento (invio di consuntivi e fatture sempre allo stesso prezzo inferiore) sono state considerate indizi sufficientemente gravi e precisi per concludere che le parti avessero raggiunto un nuovo accordo verbale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 18550 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 18550 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 08/07/2024

ha pronunciato la seguente

ordinanza sul ricorso n. 10669/2021 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, difeso da ll’ AVV_NOTAIO NOME COGNOME, domiciliato a Roma presso lo studio dell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, difesa dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME; -controricorrente- avverso la sentenza della Corte di appello di Venezia n. 2721/2020 del 19/10/2020.

Udita la relazione del consigliere NOME COGNOME.

Fatti di causa

Il Fallimento dell’appaltatrice RAGIONE_SOCIALE conviene dinanzi al Tribunale di Venezia la RAGIONE_SOCIALE, poi RAGIONE_SOCIALE, per la condanna al pagamento del credito di circa € 1.196.223. Allega l’attore che l’appaltatrice, RAGIONE_SOCIALE, aveva concluso con la committente convenuta un contratto quadro di appalto del servizio di carico, trasporto e smaltimento di fanghi biologici prodotti nell’attività di disidratazione presso lo stabilimento di Mantova della convenuta, per il periodo tra il 1/4/2008 e il 31/3/2011
rilevanti

–

insindaca-

bilità.

Adunanza 13/6/2024

camerale

(poi fino al 31/5/2011, in forza di tre integrazioni contrattuali). Erano previsti corrispettivi distinti: € 179,50 a tonnellata per la termodistruzione, € 310 a tonnellata per il trattamento. L’attore allega un a applicazione erronea all’attività di smaltimento mediante trattamento del corrispettivo inferiore, previsto per la termodistruzione. Ne scaturisce l’azione giudiziaria per il pagamento delle differenze. La convenuta contesta, allegando accordi per l’applicazione del corrispettivo inferiore per entrambi i tipi di attività. La domanda è stata rigettata in primo grado ed accolta parzialmente in appello, riconoscendosi l’ importo l’ulteriore di circa € 395.162 a titolo di corrispettivo residuo. Il riconoscimento è fondato su una comunicazione del novembre 2010 con cui, senza contestazione da parte della committente, l’appaltatrice RAGIONE_SOCIALE ha indicato un impianto di smaltimento diverso dal precedente, con la richiesta di autorizzare che, a partire dal terzo conferimento presso il nuovo impianto, venga riconosciuto il maggiore corri spettivo di € 310 a tonnellata.
Ricorre in cassazione l’attore con due motivi, illustrati da memoria. Resiste la convenuta con controricorso e memoria. Il consigliere delegato ha proposto la definizione per manifesta infondatezza del ricorso. Il ricorrente ne ha chiesto la decisione.

Ragioni della decisione

1. Il primo motivo (p. 10) denuncia la violazione dell’art. 132 co. 2 n. 4 c.p.c., per avere la Corte di appello adottato una motivazione apparente o contraddittoria nel pronunciarsi sul primo motivo di appello con il quale l’attore si lamenta dell’erron eità della motivazione con cui il giudice di prime cure ha rilevato la modifica degli accordi originari volta ad applicare il corrispettivo inferiore anche all’attività di trattamento (e non solo alla termodistruzione). Si fa valere, da un lato, che la Corte di appello si è limitata (p. 9) a richiamare la motivazione della sentenza di primo grado affermando semplicemente di condividerla , senza confrontarsi con l’argomentazione sviluppata nel motivo d’appello; dall’altro lato, si sostiene che, contraddittoriamente con l’assunto della modifica degli accordi originari ( svolto per
relationem), la Corte di appello in un passaggio successivo abbia riqualificato il comportamento adottato da NOME come acquiescenza, qualificazione che presuppone invece l’inadempimento rispetto all’accordo originario (rimasto quindi immodificato).

Il secondo motivo (p. 23) denuncia la violazione degli artt. 1218, 1219, 1453 c.c. poiché la Corte territoriale ha ritenuto che l’appaltatrice avesse prestato acquiescenza all’inadempimento della committente nel versare un corrispettivo inferiore a quello pattuito. Tale passaggio motivazionale è considerato in via autonoma rispetto a quello colpito dal primo motivo. Si fa valere che nessuna delle disposizioni citate prevede che la tolleranza del creditore rispetto all’inadempimento possa precludergli l’eser cizio dell’azione di adempimento.
In particolare, il ricorrente riporta il primo motivo di appello, con cui egli aveva criticato: (a) l’attendibilità dell’eccezione, accolta dal giudice di prime cure, che la modifica degli accordi fosse intervenuta con lo scambio di comunicazioni del 14/19 novembre 2008, con cui invece la RAGIONE_SOCIALE si era limitata a richiedere a COGNOME di inserire gli impianti della società RAGIONE_SOCIALE tra quelli di smaltimento elencati nel contratto quadro e RAGIONE_SOCIALE si era limitata ad autorizzare l’inserimento, senz’altro aggiunge re; (b) che il tenore della corrispondenza intercorsa tra le parti, l’emissione delle fatture da parte del creditore nonché la durata dell’esecuzione del contratto, in assenza di contestazioni fossero base congrua di presunzioni; (c) l’aver ritenuto che: ( c1) si fosse raggiunto un accordo modificativo di un contratto del valore di svariati milioni di euro in carenza di forma scritta, a fronte di modifiche ben meno rilevanti redatte in via formale; (c2) l’accordo verbale fosse intervenuto tra due dipendenti privi del potere di spendere il nome dei rispettivi datori di lavoro; (c3) le comunicazioni via mail intercorse tra le parti fossero opponibili al fallimento; (c4) non dovesse essere previsto un apposito articolo contrattuale per giustificare tale modifica ; (c5) la nota dell’8/11/2010
non si limitasse a rappresentare al committente la necessità di conferire i rifiuti presso un nuovo stabilimento.

Su questa base, da un lato, il ricorrente lamenta che la Corte di appello, senza confrontarsi con tali censure, si sia limitata a confermare le argomentazioni svolte dal Tribunale con il seguente passaggio, insufficiente ad accreditare la legittimità di una motivazione per relationem: si «ritiene conforme lo snodo motivazionale con il quale il giudice di prime cure è pervenuto a riscontrare la sopravvenuta pattuizione inter partes di un analogo corrispettivo anche per l’attività di trattamento, prima dello smaltimento definitivo dei fanghi oggetto di convenzione, eseguita presso lo stabilimento RAGIONE_SOCIALE». Dall’altro lato, il ricorrente denuncia che, in un passaggio successivo della motivazione, la Corte di appello abbia riqualificato il comportamento adottato da RAGIONE_SOCIALE come acquiescenza (sentenza, p. 9: «Simile condotta, protrattasi per circa due anni, si qualifica pertanto in termini di sostanziale acquiescenza ad eventuali inesatti adempimenti della committente nel pagamento dei corrispettivi che, conseguentemente, in difetto di un formale atto successivo di costituzione in mora, a giudizio di questo Collegio, non assumono rilevanza giuridica, non potendo essere qualificati quali inadempimenti imputabili avuto comunque riguardo all’interesse del creditore a ricevere la inesatta prestazione»). Tale qualificazione presuppone quindi contraddittoriamente l’inadempimento rispetto all’accordo originario (e non già una modifica successiva, presupposta nel passaggio precedente della motivazione). Tale profilo è assunto inoltre distintamente come oggetto di critica nel secondo motivo, che a tale riguardo denuncia la violazione degli artt. 1218, 1219, 1453 c.c. nei termini anzidetti.
2.1. -Sui due motivi ci si può pronunciare congiuntamente per connessione.

Essi non sono fondati.

La pronuncia di primo grado ha accertato l’accordo verbale per applicare il corrispettivo inferiore (previsto per l’attività di sola termodistruzione)

anche all’attività comprensiva di trattamento, sulla base dei seguenti indizi: (a) la trasmissione da parte di CFM a COGNOME, a cadenza mensile in corso di servizio (per il periodo tra il dicembre 2008 e il giugno 2011) del consuntivo dell’attività, con l’indicazione del quantitativo di fanghi trasportati e smaltiti in discarica, del destinatario e del prezzo; (b) su questa base, con il benestare di COGNOME, l’emissione proprio da parte di CFM di corrispondenti fatture con menzione del corrispettivo di € 179,50 a tonnellata, identico per entrambe le tipologie di smaltimento a far data dal maggio 2009; (c) ulteriore conferma: il contenuto della comunicazione dell’8/10/2008 (recte dell’8/10/2010), con cui l’appaltatrice comunicava alla committente che RAGIONE_SOCIALE, presso la quale era effettuata parte dello smaltimento dei fanghi, aveva deciso di ridurre il numero dei conferimenti settimanali, cosicché si rendeva necessario indicare RAGIONE_SOCIALE come nuovo impianto di smaltimento, con la richiesta di autorizzare che, a partire dal terzo conferimento presso il nuovo impianto, venisse riconosciuto il prezzo di € 310 a tonnellata; (d) le inferenze che: (d1) tale richiesta di autorizzazione significasse l’applicazione di un nuovo corrispettivo, diverso e maggiore rispett o a quello dovuto e applicato fino ad allora; (d2) non fosse verosimile la tesi secondo cui si sarebbe verificato un errore – protrattosi per due anni -sull’importo. A fondamento giuridico, la pronuncia di primo grado richiama l’art. 2723
c.c.

2.2. – Nel passaggio della motivazione a p. 8 e seguente, la sentenza ha rispettato in misura sufficiente i limiti di ammissibilità della motivazione per relationem, poiché indica in modo effettivo, risoluto e non contraddittorio le ragioni del proprio convincimento, giacché essa non è tenuta esplicitamente a confutare ogni singolo argomento critico prospettato dall’appellante (come invece il ricorrente mostra – anche nella memoria – di ritenere necessario). Infatti, la confutazione può discendere dalla incompatibilità delle censure con l’impianto logico adottato in motivazione. Il ritenere indispensabile una confutazione esplicita (uno ad uno, per così dire) urterebbe

contro

il canone di efficienza sotto il profilo della proporzionalità, che implica non solo la necessità e l’idoneità dello strumento (in questo caso: della motivazione), ma anche la sobrietà (nel senso che esso non deve eccedere lo scopo da conseguire). Vi è infatti un richiamo comprensibile ai contenuti degli atti di riferimento e ai motivi di appello e si è dato vita ad una valutazione effettiva, da parte del giudice di appello, della infondatezza dei motivi del gravame. Tanto è sufficiente a superare il vaglio di legittimità, senza che ciò comporti che questa Corte faccia proprio l’apprezzamento del giudice di merito. Esso ha da rimanere il «suo» (cfr. l’aggettivo possessivo impiegato dall’art. 116 co. 1 c.p.c.). In questo senso, in relazione alla motivazione per relationem, cfr. Cass. 2397/2021, 20883/2019.
2.3. – Ciò trova conferma -passando ad indicare le ragioni del rigetto del secondo motivo -nella valorizzazione della durata circa biennale della condotta, sinteticamente descritta indietro. Infatti, ciò è da configurare come argomentazione diretta ad accreditare ulteriormente la ricostruzione di un accordo modificativo delle originarie condizioni contrattuali e non già come posizione di una ragione autonoma di infondatezza dell’appello, facente leva su una sorta di tolleranza sanante gli inadempimenti. Ciò sarebbe stato incompatibile con la precedente ricostruzione. Senonché non si può concludere in questo senso, poiché l’espressione «inesatti inadempimenti» è accompagnata dall’aggettivo «eventuali», ch e dà ad intendere il carattere ipotetico del ragionamento e che toglie persuasività anche all’argomento che fa leva sulla spendita della parola «acquiescenza». Infatti, che si tratti di un’argomentazione rafforzativa del precedente ragionamento lo si ricav a in modo definitivamente appagante dal rinnovato richiamo all’accordo modificativo compiuto in fondo a p. 10.
2.4. – I due motivi sono rigettati.

– Il ricorso è rigettato.

Le spese si liquidano in dispositivo, anche ex art. 93 co. 3 e 4 c.p.c.

Inoltre, ai sensi dell’art. 13 co. 1 -quater d.p.r. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo uni ficato a norma dell’art. 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente al rimborso delle spese del presente giudizio in favore della parte controricorrente, che liquida in € 13.000 , oltre a € 200 per esborsi, alle spese generali, pari al 15% sui compensi e agli accessori di legge. Inoltre, condanna la parte ricorrente al pagamento ex art. 96 co. 3 c.p.c. di € 10.000 in favore della parte controricorrente, nonché al pagamento ex art. 96 co. 4 c.p.c. di € 4.000 in favore della cassa delle ammende.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Così deciso a Roma, il 17/6/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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