Modifica unilaterale del contratto: quando è illegittima

Una compagnia aerea ha ridotto unilateralmente la commissione di vendita per un’agenzia di viaggi dall’1% allo 0,1%, rendendo il rapporto antieconomico. L’agenzia e la sua federazione di categoria hanno citato in giudizio la compagnia. I tribunali di primo e secondo grado hanno dichiarato illegittima la modifica. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha confermato le decisioni precedenti, dichiarando inammissibile il ricorso della compagnia aerea. La Corte ha sottolineato che la modifica unilaterale del contratto è illegittima se viola i principi di correttezza e buona fede, azzerando di fatto la controprestazione economica.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 25 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Modifica unilaterale del contratto: i limiti imposti da buona fede e correttezza

La modifica unilaterale del contratto è una delle questioni più delicate nei rapporti commerciali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: una parte non può alterare le condizioni economiche di un accordo in modo così drastico da rendere la prestazione dell’altra parte priva di una reale contropartita economica. Questo caso, che ha visto contrapposte una compagnia aerea e un’agenzia di viaggi, offre spunti cruciali sui limiti dello ius variandi e sul ruolo centrale dei principi di buona fede e correttezza contrattuale.

I Fatti del Caso: Una Commissione Drasticamente Ridotta

Una nota compagnia aerea tedesca decideva di modificare unilateralmente la commissione riconosciuta alle agenzie di viaggi per la vendita di biglietteria aerea, riducendola dall’1% allo 0,1% a partire dal 1° gennaio 2016. Tale decisione, comunicata con una lettera, è stata ritenuta illegittima da un’agenzia di viaggi e dalla sua federazione di categoria.

Secondo l’agenzia, questa variazione violava gli accordi internazionali del settore (come il Passenger Sales Agency Agreement – PSAA della IATA) e, soprattutto, i principi generali del codice civile in materia di obbligazioni e contratti, in particolare la buona fede (art. 1175 e 1375 c.c.) e la determinatezza dell’oggetto (art. 1346 c.c.). La riduzione era talmente drastica da azzerare di fatto il margine di guadagno dell’agenzia, rendendo il rapporto contrattuale economicamente insostenibile.

Il Percorso Giudiziario: La Decisione dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale di Milano in primo grado, sia la Corte d’Appello successivamente, hanno dato ragione all’agenzia di viaggi. I giudici hanno dichiarato l’illegittimità della modifica unilaterale del contratto, condannando la compagnia aerea a corrispondere la differenza tra la commissione effettivamente versata (0,1%) e quella originariamente pattuita (1%). La Corte d’Appello, in particolare, ha sottolineato come la riduzione della commissione provocasse un “sostanziale azzeramento della retribuzione” e una “conseguente assoluta antieconomicità del rapporto contrattuale”, violando i principi di buona fede e correttezza.

L’Ordinanza della Cassazione e la corretta applicazione dei principi sulla modifica unilaterale del contratto

La compagnia aerea ha proposto ricorso in Cassazione, basandolo su tre motivi principali:

1. Omesso esame di un fatto decisivo: La compagnia lamentava che i giudici di merito non avessero considerato che l’agenzia vendeva anche biglietti di compagnie concorrenti che non riconoscevano alcuna commissione.
2. Violazione di legge (artt. 1346 e 1418 c.c.): Si contestava la dichiarazione di nullità della clausola che permetteva la modifica, sostenendo che limitasse l’autonomia contrattuale delle parti.
3. Violazione dei principi di correttezza e buona fede (artt. 1322 e 1375 c.c.): La compagnia riteneva che la Corte d’Appello non avesse considerato il contesto di mercato in cui la modifica era stata operata.

La Corte di Cassazione ha dichiarato tutti i motivi di ricorso inammissibili.

Le Motivazioni della Decisione

La Suprema Corte ha basato la sua decisione su principi procedurali e sostanziali solidi. In primo luogo, ha applicato il principio della “doppia conforme” (art. 348 ter c.p.c.) per respingere il primo motivo: poiché Tribunale e Corte d’Appello avevano raggiunto la stessa conclusione basandosi su un’analisi dei fatti analoga, non era possibile contestare la ricostruzione fattuale in sede di legittimità.

Per quanto riguarda il secondo e il terzo motivo, la Corte ha chiarito che la compagnia aerea non stava denunciando una vera e propria violazione di legge, ma stava tentando di ottenere un riesame del merito della controversia. Le argomentazioni proposte miravano a offrire una “interpretazione alternativa” dei fatti e delle prove, un’attività preclusa alla Corte di Cassazione, il cui compito è verificare la corretta applicazione del diritto, non rivalutare i fatti. I giudici hanno evidenziato che la Corte d’Appello aveva correttamente accertato in fatto l’impatto della riduzione della commissione, ritenendola una violazione della buona fede contrattuale a causa del suo effetto di annullamento della retribuzione dell’agenzia.

Conclusioni: L’Inammissibilità del Ricorso e le Implicazioni Pratiche

L’ordinanza conferma un orientamento consolidato: il potere di modifica unilaterale del contratto, anche se previsto da una clausola, non è illimitato. Deve essere esercitato nel rispetto del principio di buona fede e correttezza, che impedisce a una delle parti di svuotare di contenuto economico la prestazione dell’altra. La decisione della Cassazione, dichiarando inammissibile il ricorso, consolida le sentenze di merito e stabilisce che una riduzione della commissione che rende il rapporto antieconomico è illegittima. Questa pronuncia rappresenta un importante baluardo a tutela della parte contrattualmente più debole contro l’esercizio abusivo di un potere di modifica da parte della controparte più forte.

Una parte può modificare unilateralmente le condizioni economiche di un contratto?
Sì, ma solo se tale potere è previsto dal contratto e viene esercitato nel rispetto dei principi di correttezza e buona fede. Secondo la sentenza, una modifica che azzera di fatto la controprestazione economica dell’altra parte, rendendo il rapporto contrattuale antieconomico, è considerata illegittima.

Perché la Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso della compagnia aerea?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché i motivi presentati non denunciavano reali violazioni di legge, ma miravano a ottenere un nuovo esame dei fatti e delle prove, attività che non rientra nelle competenze della Corte di Cassazione. Inoltre, per uno dei motivi, è stato applicato il principio della “doppia conforme”, che impedisce il ricorso per vizi di motivazione quando due sentenze di merito hanno deciso in modo identico.

Cosa significa che la riduzione della commissione ha violato il principio di buona fede?
Significa che la compagnia aerea ha esercitato il suo diritto di modifica in modo sleale e sproporzionato, alterando l’equilibrio contrattuale a tal punto da eliminare quasi completamente il compenso per l’agenzia di viaggi. Questo comportamento è contrario al dovere di lealtà e correttezza che deve governare l’esecuzione di ogni contratto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 1750 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 1750 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 16/01/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 27141/2021 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante e procuratore pro tempore, elettivamente domiciliata in BOLOGNA INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME che l a rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliati in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME che li rappresenta e difende;

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di MILANO n. 2489/2021 depositata il 02/08/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/10/2023 dalla Consigliera NOME COGNOME.

Rilevato che:

Nel 2016, RAGIONE_SOCIALE e l’RAGIONE_SOCIALE, convenivano in giudizio RAGIONE_SOCIALE, ritenendo illegittima la modifica dall’1% allo 0,1% della commissione di vendita per l’attività di biglietteria aerea. Tale decisione, decorrente dal 1° gennaio 2016, veniva comunicata dalla società esponente con lettera del 3 giugno 2015.

A fondamento della propria pretesa, parte attrice deduceva che tale variazione fosse in contrasto con gli accordi contrattuali assunti con la RAGIONE_SOCIALE – RAGIONE_SOCIALE, fondata nel 1945 che conta oltre 290 membri provenienti da 120 nazioni, nella veste di mandataria di questi ultimi -e, nello specifico, con gli accordi denominati RAGIONE_SOCIALE (RAGIONE_SOCIALE), contenenti le condizioni generali finalizzate a regolare i rapporti tra agenzie e RAGIONE_SOCIALE in modo armonizzato a livello RAGIONE_SOCIALE. Tali condizioni consentono alle agenzie di RAGIONE_SOCIALEo di emettere, nel rispetto delle regole ivi stabilite, la biglietteria aerea incassando le somme pagate dalla clientela; con le Resolution 818g e 824 contenenti specifiche disposizioni anch’esse armonizzate a livello RAGIONE_SOCIALE per la disciplina dello specifico rapporto con i RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e, nella fattispecie, con RAGIONE_SOCIALE -e, più in generale, con gli artt. 1709, 1175 e 1375 c.c.
Pertanto, chiedevano dichiararsi illegittima la riduzione della commissione dall’1% allo 0,1% a far data dal 1 ° gennaio 2016 e la

sua rideterminazione e corresponsione tenendo conto dei valori ‘soglia minima’ del ‘margine di intermediazione commerciale relativo alla vendita di biglietteria’ fissato negli ‘RAGIONE_SOCIALE‘ e tenuto conto dei ‘costi fissi di RAGIONE_SOCIALE‘ per l’esercizio del mandato.

Il Tribunale di Milano, con la sentenza n. 2465/2020, dichiarava l’illegittimità della modifica unilaterale dell’applicazione della commissione per la vendita della biglietteria aerea da 1% a 0,1% a far data dal 1 gennaio 2016; dichiarava RAGIONE_SOCIALE obbligata ad applicare nei confronti l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, anche dopo il 1° gennaio 2016, la percentuale di commissione di vendita di biglietteria aerea dell’1% già vigente nel periodo precedente.

La Corte d’Appello, con la sentenza n. 2593 del 2 agosto 2021, confermava la pronuncia di primo grado, accoglieva l’appello incidentale, e in parziale riforma della sentenza del Tribunale condannava RAGIONE_SOCIALE, a versare a favore di RAGIONE_SOCIALE la differenza tra quanto versato dal 1° gennaio 2016 e la maggior commissione dovuta all’1%, che quantificava in complessivi € 3.154,94, oltre interessi e rivalutazione.

Propone ricorso in cassazione, sulla base di tre motivi, illustrati da memoria, RAGIONE_SOCIALE.

3.1. RAGIONE_SOCIALE e l’RAGIONE_SOCIALE resistono con controricorso.

Entrambe le parti hanno depositato memoria.

Il Collegio si è riservato il deposito nei successivi sessanta giorni.

Considerato che:

4.1. Con il primo motivo di ricorso, parte ricorrente lamenta l’omesso esame ex art. 360, co. 1, n. 5, c.p.c. del fatto decisivo consistente nella circostanza che l’RAGIONE_SOCIALE offre, per le medesime rotte servite da RAGIONE_SOCIALE, biglietti emessi da compagnie

concorrenti che non riconoscono alcuna commissione per l’attività svolta.

L’omesso esame di tale fatto ha condotto la Corte d’Appello di Milano all’errato convincimento che la clausola 9 dello RAGIONE_SOCIALE fosse nulla per indeterminatezza dell’oggetto, stante l’assenza di criteri cui ancorare il potere di modifica di una commissione tutt’altro che dovuta da parte della Compagnia.

4.2. Con il secondo motivo di ricorso denuncia la violazione e/o falsa applicazione di legge ex art. 360, co. 1, n. 3, c.p.c. nella parte in cui la Corte d’Appello di Milano ha dichiarato l’art. 9 RAGIONE_SOCIALE nullo ai sensi degli artt. 1346 e 1418 c.c. senza verificarne la congruità sostanziale e ledendo, così, l’autonomia contrattuale delle parti sancita dall’art. 1322 c.c. e la libertà di determinare il contenuto dei contratti nonché quella di concludere accordi non appartenenti ai tipi contrattuali disciplinati dal Codice Civile, e applicando erroneamente alla vicenda in esame il disposto degli artt. 1346 e 1418 c.c.
4.3. Con il terzo motivo di ricorso parte ricorrente denuncia la violazione e/o falsa applicazione di legge ex art. 360, co. 1, n. 3, c.p.c. dell’art. 1322 e 1375 c.c. con riguardo all’esercizio del potere di modifica unilaterale del contratto secondo principi di correttezza e buona fede nonché nullità della sentenza per motivazione apparente in relazione all’art. 360, co. 1, n. 3, c.p.c. relativamente alle ragioni dell’accertato abuso di diritto asseritamente commesso da RAGIONE_SOCIALE, non avendo la Corte d’Appello tenuto conto del contesto in cui è stata operata la modifica della commissione ai sensi dell’art. 9 RAGIONE_SOCIALE.
Il primo motivo è inammissibile ai sensi del 348 ter c.p.c..

Nell’ipotesi di ‘doppia conforme’ prevista dall’art. 348 ter c.p.c., comma 5, il ricorrente in cassazione, per evitare l’inammissibilità del motivo di cui all’art. 360 c.p.c., n. 5, deve indicare le ragioni di fatto poste a base della decisione di primo grado e quelle poste a

base della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse (Cass. 5947/2023). Tale adempimento nel caso di specie non è stato svolto.

5.1. Anche il secondo motivo è inammissibile.

Il procedimento di qualificazione di un contratto consta di due fasi, la prima delle quali, consistente nella ricerca e nella individuazione della comune volontà dei contraenti, è un tipico accertamento di fatto riservato al giudice del merito, il cui risultato è sindacabile in sede di legittimità solo per vizi di motivazione in relazione ai canoni legali di ermeneutica contrattuale di cui agli artt. 1362 e segg. cod. civ.; mentre la seconda , concernente l’inquadramento della comune volontà, come accertata, nello schema legale corrispondente, si risolve nell’applicazione di norme giuridiche, e, pertanto, può formare oggetto di verifica e di riscontro in sede di legittimità sia per quanto attiene alla descrizione del modello tipico della fattispecie legale, sia per ciò che riguarda la rilevanza qualificante degli elementi di fatto come accertati, sia, infine, con riferimento alla individuazione delle implicazioni effettuali conseguenti alla sussistenza della fattispecie concreta nel paradigma normativo (Cass. n. 1054/2001; Cass. n. 29111/2017; Cass. n. 15603/2021).
Ne consegue che il sindacato di legittimità può essere utilmente sollecitato sui criteri astratti, generali e tecnici applicati dal giudice del merito ai fini della qualificazione giuridica del contratto.

Orbene, nel caso in esame si è in presenza di un preciso accertamento in fatto della Corte d’appello svolto alle pagg. 5 e 6 della sentenza. Inoltre, con i motivi di ricorso la società ricorrente si limita ad una interpretazione alternativa a quella fatta dal giudice di merito che non può trovare, in questa sede, accoglimento.

5.2. Il terzo motivo è inammissibile perché consiste in una serie di argomentazioni di merito che si sostanziano nella deduzione di unvizio di motivazione.

La società ricorrente non lamenta la violazione delle norme di diritto invocate ma espone tesi dirette a criticare l’accertamento di merito svolto dalla Corte d’appello e le valutazioni motivazionali della sentenza impugnata.

Non può che concludersi che le censure sollevate mirano esclusivamente ad accreditare una ricostruzione della vicenda e, soprattutto, un apprezzamento delle prove raccolte del tutto divergente da quello compiuto dai giudici di merito.

E comunque, la Corte d’Appello ha valutato l’incidenza della riduzione dall’1% allo 0,1 % della commissione provvigionale riconosciuta alla RAGIONE_SOCIALE rispetto ai costi fissi documentati ed imputabili proposte all’esercizio dell’attività di vendita della biglietteria del vettore LH, rilevando il sostanziale azzeramento della retribuzione provvigionale e la conseguente assoluta antieconomicità del rapporto contrattuale.

La Corte ha, quindi, ritenuto condivisibile la valutazione fatta dal Tribunale anche sulla base dei principi di buona fede e correttezza.

Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza.

P.Q.M.

la Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità in favore della controricorrente che liquida in complessivi Euro 3.000, oltre Euro 200 per esborsi ed oltre accessori di legge e spese generali.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-bis del citato art. 13.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza Civile della Corte suprema di Cassazione in data 13 ottobre 2023.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.