Mediazione immobiliare: senza iscrizione, niente provvigione

La Suprema Corte ha respinto il ricorso di un consulente che richiedeva una provvigione per un’attività di procacciamento d’affari relativa a impianti fotovoltaici. La Corte ha confermato la nullità dell’accordo, qualificando l’attività come mediazione immobiliare, che impone l’obbligatoria iscrizione all’albo professionale. Poiché il consulente non era iscritto, non solo non aveva diritto ad alcun compenso, ma è stato condannato a restituire le somme già percepite. La decisione sottolinea che gli impianti fotovoltaici sono considerati beni immobili ai fini della mediazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Mediazione Immobiliare e Fotovoltaico: Senza Iscrizione all’Albo, la Provvigione è Nulla

L’attività di intermediazione nel settore delle energie rinnovabili, in particolare per gli impianti fotovoltaici, è a tutti gli effetti una mediazione immobiliare? A questa domanda cruciale ha risposto la Corte di Cassazione con una recente ordinanza, stabilendo un principio netto: chi svolge attività di intermediazione per la compravendita di tali impianti deve essere iscritto all’albo dei mediatori immobiliari. In assenza di tale requisito, non solo non ha diritto ad alcuna provvigione, ma è tenuto a restituire quanto eventualmente già percepito.

I Fatti del Caso: Dalla Provvigione alla Restituzione

La vicenda ha origine da un accordo di “procacciamento d’affari” tra un consulente e una società cooperativa edilizia. Il consulente si era impegnato a trovare soggetti interessati all’acquisto di autorizzazioni e progetti per la realizzazione di impianti fotovoltaici. Un collegio arbitrale aveva inizialmente riconosciuto al consulente il diritto a un cospicuo compenso di oltre 250.000 euro.

Tuttavia, la società cooperativa ha impugnato il lodo arbitrale davanti alla Corte d’Appello, sostenendo che l’attività svolta dal consulente fosse in realtà una mediazione immobiliare e che quest’ultimo, non essendo iscritto all’apposito albo previsto dalla Legge n. 39/1989, non avesse diritto ad alcun compenso.

La Corte d’Appello ha accolto questa tesi, dichiarando la nullità del lodo per contrarietà all’ordine pubblico e condannando il consulente a restituire le somme già incassate, pari a circa 220.000 euro.

L’Analisi della Corte: Perché la mediazione immobiliare richiede l’iscrizione

Il consulente ha quindi proposto ricorso in Cassazione, contestando la qualificazione giuridica della sua attività. A suo dire, l’oggetto dell’intermediazione non erano beni immobili, ma semplici autorizzazioni e progetti, beni mobili non ancora realizzati. La Suprema Corte, però, ha rigettato il ricorso, confermando la decisione d’appello.

Il punto centrale della decisione è la natura degli impianti fotovoltaici. La Corte ha stabilito che questi, una volta installati, devono essere considerati beni immobili. Di conseguenza, l’attività di intermediazione finalizzata alla loro compravendita rientra a pieno titolo nella mediazione immobiliare. Questa qualificazione fa scattare l’applicazione della Legge n. 39/1989, che subordina l’esercizio di tale attività all’iscrizione in un apposito registro professionale. Tale requisito non è una mera formalità, ma una norma di ordine pubblico, posta a tutela della collettività e della correttezza delle transazioni commerciali.

I Limiti del Giudizio di Cassazione e il Rigetto del Ricorso

La Cassazione ha inoltre chiarito i limiti del proprio sindacato in caso di impugnazione di un lodo arbitrale. La Corte non può riesaminare i fatti o la volontà contrattuale delle parti, ma deve limitarsi a verificare la correttezza giuridica e la coerenza logica della motivazione della Corte d’Appello. In questo caso, la Corte d’Appello aveva correttamente applicato i principi di diritto, inquadrando l’attività nell’alveo della mediazione immobiliare e traendone le dovute conseguenze in termini di nullità dell’accordo sulla provvigione.

I tentativi del ricorrente di presentare la sua attività come una semplice ricerca di soggetti interessati ad acquisire progetti sono stati ritenuti un tentativo inammissibile di rimettere in discussione l’accertamento dei fatti, compito che non spetta alla Corte di legittimità.

Le Motivazioni della Decisione

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano su alcuni pilastri giuridici chiari e consolidati:
1. Qualificazione dell’attività: L’intermediazione per la compravendita di impianti fotovoltaici è qualificata come mediazione immobiliare. Questo perché gli impianti, inclusi i singoli pannelli, una volta installati, diventano parte integrante di un bene immobile.
2. Obbligo di Iscrizione: La Legge n. 39/1989 impone l’iscrizione all’apposito albo per chiunque svolga attività di mediazione. Questa è una norma di ordine pubblico, posta a tutela dell’interesse generale alla correttezza e professionalità nel settore.
3. Conseguenze della Mancata Iscrizione: L’esercizio dell’attività di mediazione senza la prescritta iscrizione comporta la nullità del patto sulla provvigione. Il mediatore non iscritto non ha diritto ad alcun compenso e, se lo ha già ricevuto, è tenuto a restituirlo.
4. Limiti del Giudizio di Cassazione: Il ricorso per Cassazione avverso una sentenza che impugna un lodo arbitrale ha limiti ben precisi. La Suprema Corte non può riesaminare i fatti, ma solo verificare la correttezza giuridica e la congruità della motivazione della sentenza d’appello.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza ha importanti implicazioni pratiche per tutti gli operatori del settore delle energie rinnovabili e immobiliare. Il messaggio è inequivocabile: chiunque svolga un’attività che, nella sostanza, consiste nel mettere in contatto due parti per la conclusione di un affare relativo a impianti fotovoltaici (o altri beni che diventano immobili per destinazione) deve possedere i requisiti professionali previsti dalla legge per i mediatori. Il nome dato al contratto (‘procacciamento d’affari’, ‘mandato’, ‘consulenza’) è irrilevante di fronte alla natura effettiva della prestazione. Agire senza iscrizione all’albo significa non solo lavorare gratuitamente, ma anche esporsi al rischio di dover restituire compensi già legittimamente fatturati e percepiti.

Un procacciatore d’affari che si occupa di impianti fotovoltaici deve essere iscritto all’albo dei mediatori immobiliari?
Sì. Secondo la Corte, mediare la compravendita di impianti fotovoltaici è considerata mediazione immobiliare, poiché gli impianti sono qualificati come beni immobili. Di conseguenza, l’iscrizione all’albo professionale è obbligatoria per avere diritto alla provvigione.

Se un mediatore non iscritto all’albo riceve un compenso, può essere obbligato a restituirlo?
Sì. L’accordo sulla provvigione con un mediatore non iscritto è nullo. Pertanto, il mediatore non ha diritto al compenso e, qualora abbia già ricevuto dei pagamenti, è legalmente tenuto a restituirli.

Cosa succede se un lodo arbitrale riconosce una provvigione a un mediatore non iscritto?
Il lodo arbitrale può essere impugnato e dichiarato nullo per contrarietà all’ordine pubblico. Il requisito dell’iscrizione all’albo è una norma fondamentale che non può essere derogata, neanche da una decisione arbitrale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 28936 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 28936 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 02/11/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 2543/2021 R.G. proposto da :

NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO LECCE n. 1145/2020 depositata il 01/12/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/10/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Ritenuto che:

Con lodo del 31.7.2017 il Collegio arbitrale aveva riconosciuto il diritto al compenso maturato per l’attività svolta in favore proposto da RAGIONE_SOCIALE nella misura di € 255.000,00 maggiorata degli interessi e dell’Iva a titolo di compenso professionale per l’attività di procacciamento d’affari svolta in forza del contratto denominato’ accordo commerciale con mandato’.

Con sentenza nr 1145/2020 la Corte di appello di Lecce accoglieva l’impugnativa del loro proposto da RAGIONE_SOCIALE nei confronti di RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME dichiarandone la nullità per contrarietà all’ordine pubblico.

Osservava che l’attività di procacciamento d’affari avente ad oggetto beni immobili o azienda quale era appunto quella svolta dal COGNOME era soggetta all’obbligo di iscrizione all’albo previsto dall’art 2 della legge nr 39/1989 sicchè in difetto di tale condizione non vi era diritto alla provvigione.

Con riguardo alla domanda riconvenzionale spiegata da RAGIONE_SOCIALE rilevava che la mancata iscrizione del COGNOME nei ruoli camerali comportava inoltre l’ulteriore effetto restitutorio espressamente previsto dall’art 8 della legge nr 39/1989 sicchè il COGNOME andava

condannato alla restituzione in favore dell’appellante della somma di € 219.645,12 a fronte delle fatture emesse.

Avverso tale sentenza NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi cui ha resistito con controricorso RAGIONE_SOCIALE.

Entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative in vista dell’udienza camerale.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Considerato che:

Con il primo motivo si denuncia l’omessa motivazione del percorso logico giuridico operato dalla Corte di appello in ordine alla qualificazione giuridica del rapporto sinallagmatico in violazione dell’art 1322 c.c., 1362 c.c. in tema di ermeneutica contrattuale in relazione all’art 360 primo comma nr 5 c.p.c.

Si lamenta, in particolare, che il giudice distrettuale avrebbe recepito in modo automatico la qualificazione giuridica del contratto effettuata dal collegio arbitrale senza fornire al riguardo alcuna motivazione.

Con un secondo motivo si denuncia la falsa applicazione della legge nr 39/1989 e del D.lvo nr 59/2010 in relazione all’art 360 primo comma nr 3 c.p.c. quale conseguenza dell’omessa valutazione della reale volontà contrattuale delle parti, delle condotte posteriori assunte dai contraenti, dal tenore letterale delle clausole contrattuali.

Si sostiene che la Corte di appello, muovendo dalla qualificazione dell’attività posta in essere dal COGNOME come procacciamento d’affari di impianti fotovoltaici, avrebbe applicato falsamente la legge nr 39/89 che non avrebbe invece trovato applicazione ove quel giudice avesse correttamente l’identificato l’attività del

COGNOME nella ‘ ricerca di possibili soggetti interessati ad acquisire le autorizzRAGIONE_SOCIALE di impianti fotovoltaici non ancora esistenti e non l’intermediazione per la vendita di impianti fotovoltaici e non impianti realizzati come sostenuto dalla Corte di appello.

Con un terzo motivo si denuncia l’omessa e comunque insufficiente motivazione circa un fatto decisivo in relazione all’art 360 primo comma nr 5 c.pc. in ordine all’attività professionale effettivamente svolta e al comportamento complessivo anche posteriore dei contraenti ex art 1362 c.c. alla volontà delle parti e al contenuto dell’accordo, nonché alla condizione sospensiva del pagamento dei compensi maturati ed esclusione dell’applicabilità della legge nr 39/89 per occasionalità dell’attività di intermediazione e per la natura dei beni mobili delle autorizzRAGIONE_SOCIALE e progetti relativi ad impianti energetici da realizzare.
Si sostiene che l’attività del COGNOME ineriva esclusivamente alla ricerca di eventuali soggetti interessati ad acquisire le autorizzRAGIONE_SOCIALE i progetti, eventuali rapporti giuridici in capo alla RAGIONE_SOCIALE e non certo all’intermediazione immobiliare di impianti non ancora realizzati.

Il primo motivo è infondato.

La motivazione è sindacabile quale violazione di legge processuale nei limiti in cui risulti violato la garanzia del minimo costituzionale imposto dall’art. 111 , comma sesto, della Cost., nel senso che tale vizio deve consistere nella mancanza dei motivi sotto il profilo grafico, nella “motivazione apparente”, nel “contrasto irriducibile tra affermRAGIONE_SOCIALE inconciliabili” e nella “motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile”, esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di “sufficienza” della motivazione (Cass. s.u. 7.4.2014, n. 8053).
Sussiste la motivazione apparente se le argomentRAGIONE_SOCIALE adottate non siano verificabile nel loro inter-logico, siano disancorate dal quadro probatorio e suscettibili di essere applicate, la loro genericità e l’assenza di riferimenti al caso concreto, ad un numero indefinibile di fattispecie.

In sostanza, la motivazione, benché graficamente esistente, deve esser tale da non rendere percepibile il fondamento della decisione, perché recante argomentRAGIONE_SOCIALE obbiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento, non potendosi lasciare all’interprete il compito di integrarla con le più varie, ipotetiche congetture (v. Cass. s.u. 2767/2023; Cass. 22232/2016; Cass. S.u. 16599/2016). La sentenza impugnata non presenta il vizio denunciato.
La Corte di appello ha spiegato le ragioni per le quali l’attività andava inquadrata nell’ intermediazione volta alla compravendita di impianti fotovoltaici ( cfr sentenza nelle ultime 5 righe di pagina 5 e prime due righe di pagina 6) correttamente considerati beni immobili, coerentemente con gli indirizzi espressi da questa Corte che ha qualificato in termini immobiliari non solo la struttura di sostegno ma anche il singolo pannello fotovoltaico, che dopo essere stato imbullonato o incastrato nella struttura di sostegno, “assume senza dubbio una natura immobiliare per essere parte componente di un bene immobile, tanto quanto le turbine della centrale elettrica ( Cass 6840-2024)
Il secondo mezzo è inammissibile.

Giova ricordare che nel procedimento di impugnazione per nullità del lodo arbitrale – che ha sostanzialmente il carattere di un appello limitato, in quanto ammesso solo per determinati vizi in procedendo nonché per inosservanza delle regole di diritto ma nei

limiti previsti dall’art. 829 c.p.c. – vige la regola di specificità dei motivi e della loro formalizzazione con l’atto introduttivo della impugnazione, con la conseguenza che non sono ammissibili, e non è consentito al giudice prendere in esame motivi diversi ed aggiunti rispetto a quelli contenuti nel medesimo atto introduttivo (cfr. Cass. nn. 10862/94; 938/86; 4820/84, Cass. n. 12165/2000). Ne consegue che nel giudizio, a critica vincolata e proponibile entro i limiti stabiliti dall’art. 829 c.p.c., di impugnazione per nullità del lodo arbitrale vige la regola della specificità della formulazione dei motivi, attesa la sua natura rescindente e la necessità di consentire al giudice ed alla controparte di verificare se le contestRAGIONE_SOCIALE proposte corrispondano esattamente a quelle formulabili alla stregua della suddetta norma mentre, in sede di ricorso per cassazione avverso la sentenza conclusiva di quel giudizio il sindacato di legittimità, diretto a controllarne l’adeguata e corretta sua giustificazione in relazione ai motivi di impugnazione del lodo, va condotto soltanto attraverso il riscontro della conformità a legge e della congruità della motivazione stessa. Sicché, il controllo da parte della Corte di cassazione non può assolutamente riguardare il convincimento espresso dal giudice dell’impugnazione del lodo sulla correttezza e congruità della ricostruzione dei fatti e della valutazione degli elementi istruttori siccome operate dagli arbitri, concernendo solo la conformità a logica della motivazione adottata da detto giudice per supportare il proprio convincimento -Cass. n. 10641/2004, Cass. n. 6986/2007, Cass. n. 18136/2013, Cass. n. 23675, Cass. n. 10809/2015, Cass.19807/2018.
Si è quindi ritenuto che “nel ricorso per cassazione avverso la sentenza che abbia deciso sulla impugnazione di un lodo arbitrale, dovendosi verificare se la sentenza medesima sia adeguatamente e

correttamente motivata in relazione alle ragioni di impugnazione del lodo, il sindacato di legittimità va condotto esclusivamente attraverso il riscontro della conformità a legge e della congruità della motivazione della sentenza che ha deciso sull’impugnazione del lodo”. (cfr. in motivazione, Cass. n. 15619 del 2022).

Sicché il sindacato di legittimità, in tema di impugnazione di lodo arbitrale, è limitato alla verifica di vizi propri della sentenza impugnata e non di vizi del lodo, ossia può solo essere diretto a controllare se una determinata censura mossa nei confronti del lodo sia stata esaminata dai giudici di merito e se sia stata data motivazione adeguata e corretta della soluzione adottata. (cfr., anche nelle rispettive motivRAGIONE_SOCIALE, Cass. n. 3260/2022; Cass. n. 15086/2012).
Il giudizio de quo non ha la consistenza di una revisio prioris instantiae e non costituisce perciò una reiterazione in secondo grado del giudizio svoltosi avanti agli arbitri, all’esito del quale, come in un ordinario giudizio di appello, sia consentito al decidente di sindacare nel merito la decisione assunta dagli arbitri sostituendola, in caso di riforma, con la propria.

Esso dà, più correttamente, vita, al contrario ed in coerenza con la struttura bifasica del procedimento, inizialmente, al c.d. iudicium rescindens, che consiste unicamente nell’accertare se sussista taluna delle nullità previste dall’art. 829 cod. proc. civ. come conseguenza di errori in procedendo oppure in iudicando e, soltanto se il giudizio rescindente si conclude con il positivo accertamento di uno dei motivi di nullità del lodo, è possibile, giusta il dettato dell’art. 830 cod. proc. civ., il riesame, nel successivo iudicium rescissorium, nel merito della pronuncia arbitrale (Cass., Sez. I, 22/03/2007, n. 6986). Occorre poi
ricordare che nell’impugnazione del lodo arbitrale il riesame del merito non costituisce l’oggetto principale del gravame, strutturato come controllo giurisdizionale sulla validità e non sull’ingiustizia del lodo.

Ciò posto le critiche nei termini in cui sono state formulate al fine di ribaltare un accertamento di merito, quello concernente l’oggetto dell’attività di intermediazione, beni immobili e non autorizzRAGIONE_SOCIALE per beni da costruire.

La denuncia si sostanzia in un ipotetico error in iudicando in facto, non in iure, e dunque estraneo all’ambito del ricorso per cassazione.

Il terzo motivo non supera il vaglio di ammissibilità.

La censura, ben lungi dall’enunciare il fatto storico decisivo il cui esame sia stato omesso nel rigoroso rispetto delle previsioni degli artt. 366, comma 1, n. 6, e dell’art 369, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ tendono a porre in discussione l’operato della Corte di Appello, la quale muovendo dall’ indiscusso inquadramento giuridico del rapporto nell’alveo del procacciamento d’affari operato dal collegio arbitrale ha rilevato la nullità del lodo per contrarietà all’ordine pubblico per la mancata applicazione della disciplina della legge nr 39/1989 e del Dlvo nr 59/2010.
Le critiche appaiono dirette a sollecitare da parte di questa Corte un sindacato improprio, come detto, non consentito al giudice di legittimità che è invece tenuto unicamente a verificare la correttezza in diritto della motivazione della sentenza e la sua congruità.

Caratteri che non sono stati adeguatamente e ritualmente posti in discussione dai motivi anzidetti

La rappresentazione offerta dalle censure dedotte non si estrinseca in questo perimetro, in quanto è intesa ad evidenziare non già un errore di diritto commesso dal giudice dell’impugnazione, ma un errore di giudizio che, in disparte da ogni attendibilità, non evidenzia un vizio che induca a dubitare della conformità della decisione impugnata alla legge e della congruità della motivazione che l’assiste, sicché, in definitiva, i motivi si sottraggono al sindacato qui richiesto non concretando la denuncia di un vizio scrutinabile in sede di legittimità
E’ immune da censure la sentenza impugnata nella parte in cui, in fase rescindente, ha annullato il lodo per violazione di norme di ordine pubblico muovendo dall’inquadramento giuridico del rapporto non posto in discussione da alcuna delle parti e in coerenza con detta qualificazione del rapporto, in fase rescissoria, ha escluso la debenza del corrispettivo per la mancata iscrizione della RAGIONE_SOCIALE richiedente all’albo dei mediatori che rappresentava ai sensi della legge nr 39/1989 elemento costitutivo del diritto alla provvigione.
La motivazione della sentenza è congrua e adeguata sul punto.

Alla stregua delle considerRAGIONE_SOCIALE sopra esposte il ricorso va rigettato.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna il ricorrente al pagamento delle spese di legittimità in favore della controricorrente, che si liquidano in complessive € 7000,00 oltre € 200,00 per esborsi ed il 15% per spese generali ed accessori di legge. Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n.115/02, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore

importo a titolo di contributo unificato, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma 23.10.2025

Il Presidente ( NOME COGNOME)

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