Mala gestio: la Cassazione sulla validità del contratto

Una società immobiliare ha impugnato una serie di vendite del proprio patrimonio, orchestrate dal suo ex amministratore, sostenendo l’esistenza di un piano fraudolento. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, chiarendo che la “mala gestio” dell’amministratore non invalida di per sé il contratto stipulato con un terzo. La società danneggiata deve agire con rimedi personali contro l’amministratore e non con l’annullamento del contratto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 ottobre 2025 in Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Mala Gestio dell’Amministratore: Non Invalida il Contratto col Terzo

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale nel diritto societario e immobiliare: quali sono le conseguenze di una mala gestio da parte di un amministratore sulla validità dei contratti stipulati con terzi? La Corte ha stabilito un principio chiaro: la cattiva gestione, anche se fraudolenta, non è di per sé sufficiente a rendere nullo il contratto, proteggendo così l’affidamento dei terzi e indirizzando la società danneggiata verso altri rimedi.

I Fatti del Caso

Una società immobiliare (la “Ricorrente”) aveva citato in giudizio un’altra società di costruzioni (la “Resistente”) per ottenere la nullità, l’annullamento o la revoca di una compravendita immobiliare. La Ricorrente sosteneva di essere stata vittima di un piano fraudolento orchestrato dal suo ex amministratore. Quest’ultimo aveva prima venduto un prezioso compendio immobiliare a un prezzo irrisorio (e mai incassato) a una società terza (“Chimera”), per poi vederlo rivenduto quasi subito dalla stessa Chimera alla società Resistente a un prezzo molto più alto e solo parzialmente saldato.

Secondo la Ricorrente, si trattava di un disegno volto a spogliare la società del suo patrimonio. Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello avevano però respinto le sue domande, ritenendo che non vi fossero i presupposti per dichiarare la nullità dei trasferimenti di proprietà. Di qui il ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la validità degli atti di compravendita. I giudici hanno chiarito che i motivi presentati dalla società ricorrente non erano idonei a scalfire la logica giuridica (la ratio decidendi) delle sentenze precedenti.

Il ricorso si basava su tre motivi principali: violazione di legge per motivazione apparente, omessa motivazione e omesso esame di fatti decisivi (in particolare, dei verbali della Guardia di Finanza emersi in appello). La Corte ha smontato ogni singolo motivo, qualificando l’intera vicenda non come un problema di invalidità contrattuale, ma come un caso di mala gestio societaria.

L’importanza della distinzione nella mala gestio

Il punto centrale della decisione è la netta distinzione tra i vizi che possono inficiare la causa del contratto, rendendolo nullo, e le responsabilità personali di un amministratore infedele. Anche se l’amministratore ha agito in conflitto di interessi o con l’intento di danneggiare la propria società, il contratto stipulato con un terzo rimane valido, a meno che non si dimostri un vizio intrinseco al negozio stesso, come una causa illecita. In questo caso, la causa della compravendita era lecita (scambio di un bene contro un prezzo), e non vi erano prove sufficienti del dolo o della malafede del terzo acquirente.

La tutela dei terzi e i rimedi per la società

La Corte ha sottolineato che l’ordinamento prevede rimedi specifici per la società danneggiata dalla mala gestio. Tali rimedi sono di tipo personale e risarcitorio, da esercitare direttamente nei confronti dell’amministratore infedele e di eventuali complici, ma non possono di norma travolgere i diritti acquisiti da terzi in buona fede attraverso un contratto formalmente valido. L’azione per annullare il contratto (azione demolitoria) è distinta e non può essere utilizzata come surrogato dell’azione di responsabilità.

Le Motivazioni

La Corte ha ritenuto il ricorso inammissibile per diverse ragioni tecniche. In primo luogo, i motivi di ricorso non coglievano il nucleo del ragionamento della Corte d’Appello, che aveva correttamente inquadrato la fattispecie nell’ambito della mala gestio e non della nullità contrattuale per illiceità della causa. Il ricorso tentava di ottenere un riesame dei fatti, non consentito in sede di legittimità.

In secondo luogo, la Corte ha rilevato che la deduzione della violazione di legge era generica e non specificava in che modo la sentenza impugnata si fosse posta in contrasto con le norme richiamate. Infine, riguardo all’omesso esame dei verbali della Guardia di Finanza, la Corte ha evidenziato che la società ricorrente non aveva rispettato il principio di autosufficienza del ricorso, omettendo di indicare se e come avesse richiesto l’ammissione di tali nuove prove in appello, nel rispetto delle preclusioni processuali.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame ribadisce un principio fondamentale per la sicurezza dei traffici giuridici: gli atti di mala gestio di un amministratore non si traducono automaticamente nell’invalidità dei contratti stipulati con terzi. La tutela della società danneggiata risiede nell’azione di responsabilità contro l’amministratore e non nell’azione di nullità del contratto. Questa decisione rafforza la protezione dell’affidamento del terzo contraente, che non può essere pregiudicato da dinamiche interne alla società venditrice, a meno che non sia provata la sua partecipazione diretta al disegno fraudolento.

La cattiva gestione (mala gestio) di un amministratore rende nullo un contratto di vendita stipulato con un terzo?
No. Secondo la Corte, la mala gestio dell’amministratore, anche se compiuta in conflitto di interessi o a danno della società, rientra nelle responsabilità personali di quest’ultimo e non determina di per sé la nullità o l’annullabilità del contratto validamente stipulato con un terzo, a meno che non si provi un vizio intrinseco del contratto stesso (es. causa illecita) o la malafede del terzo.

Quali rimedi ha una società danneggiata dagli atti di un amministratore infedele?
La società dispone di rimedi giudiziali di tipo personale nei confronti dei soggetti agenti (l’amministratore infedele ed eventuali complici). Questi rimedi sono finalizzati a ottenere il risarcimento del danno e sono distinti dall’azione di annullamento (demolitoria) del negozio giuridico concluso con il terzo.

È possibile presentare nuove prove, come verbali della Guardia di Finanza, per la prima volta in appello?
No, di regola non è possibile. L’art. 345 c.p.c. prevede una preclusione processuale all’ingresso di nuove prove in appello. Le eccezioni sono limitate a fatti sopravvenuti dopo il primo grado o a prove che la parte dimostri di non aver potuto produrre prima per causa a essa non imputabile. La richiesta di ammissione deve essere specifica e motivata.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 35069 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 35069 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 30/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 19066/2022 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in SAVONA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende unitamente agli avvocati NOME COGNOME (CODICE_FISCALE, NOME COGNOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

nonchè

contro

FALLIMENTO RAGIONE_SOCIALE NOME RAGIONE_SOCIALE, NOMERAGIONE_SOCIALE

-intimati- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di GENOVA n. 58/2022 depositata il 18/01/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 02/12/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

Svolgimento del processo

Con ricorso notificato il 18 luglio 2022, illustrato da memoria, la RAGIONE_SOCIALE impugna per cassazione la sentenza n. 58/2022 della Corte d’appello di Genova pubblicata il 18 gennaio 2022, pronunciata nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME Trustee del trust NOME, NOME COGNOME, COGNOME NOME, quale erede di COGNOME NOME, e del fallimento RAGIONE_SOCIALE L’intimata RAGIONE_SOCIALE ha notificato controricorso, illustrato da memoria, chiedendo la condanna ex art. 96, co. 3, c.p.c. e la cancellazione delle iscrizioni pregiudizievoli collegate alla domanda.
Per quanto ancora di interesse, la Corte d’appello ha confermato la sentenza di rigetto delle domande di accertamento delle nullità negoziali/annullamento per dolo e revocatoria ordinaria dedotte dalla società RAGIONE_SOCIALE in relazione al contratto preliminare dell’8/3/2011 e al successivo atto definitivo del 13/04/2011 con cui RAGIONE_SOCIALE aveva acquistato da RAGIONE_SOCIALE il compendio immobiliare sito in Varazze, denominato Portigliolo.

La controversia è stata avviata dalla società RAGIONE_SOCIALE per fatti riferibili al suo ex amministratore, Sig. COGNOME che aveva venduto al prezzo vile di € 400.000,00 (mai incassato) il compendio immobiliare societario detto ‘Portigliolo’ alla RAGIONE_SOCIALE che, subito dopo, l’aveva rivenduto a RAGIONE_SOCIALE al prezzo di euro 1.450.000,00, mai saldato dopo un iniziale acconto. La ricorrente aveva agito in primo grado e poi in appello per chiedere la nullità e/o l’inefficacia e/o l’invalidità e/o l’annullamento e/o la revoca degli atti di vendita stipulati da La Piana, ritenendo sussistere un disegno fraudolento intercorso tra il sig. COGNOME, il sig. NOME COGNOMEsocio minoritario della Mugiarina e socio maggioritario al 99% della Chimera) e il sig. COGNOME legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE per sottrarre il patrimonio alla RAGIONE_SOCIALE
In primo grado il Tribunale di Savona respingeva le domande di RAGIONE_SOCIALE che, pertanto, proponeva appello. La Corte di Appello di Genova, esaminando congiuntamente i primi tre motivi di impugnazione, li rigettava sulla base delle seguenti argomentazioni: a) non sussiste nullità degli atti pubblici di trasferimento della proprietà immobiliare perché il motivo illecito comune non è configurabile nell’ipotesi in questione, in quanto il contratto non è teso a realizzare una finalità vietata dall’ordinamento né il consenso prestato dall’ex amministratore risulta viziato per dolo; b) non sussiste dolo o malafede in capo alla società RAGIONE_SOCIALE, stante la mancanza di riscontri circa la partecipazione della società RAGIONE_SOCIALE al progetto di spoliazione dei beni in danno dell’Immobiliare RAGIONE_SOCIALE, essendo terza rispetto al primo passaggio da questa a Chimera; la congruità del prezzo, in parte versato per € 500.000,00, e la disponibilità di RAGIONE_SOCIALE a versare il residuo importo; la mancata richiesta di provvedimenti cautelari nei
confronti di RAGIONE_SOCIALE, inoltrata invece nei confronti di COGNOME e COGNOME

Motivi della decisione

Il ricorso è affidato a seguenti tre motivi:

EX ART. 360, COMMA 1 NR.4 C.P.C. PER VIOLAZIONE DELL’ART.132 COMMA 2 n.4) C.P.C. E DELL’ART.118 DISP. ATT. C.P.C.

La società ricorrente assume che, in assenza di un’effettiva motivazione, la Corte di Appello di Genova avrebbe escluso la sussistenza della malafede in capo alla società RAGIONE_SOCIALE e censura la sentenza là dove ha ritenuto che i motivi di nullità non integrano alcuna delle tassative ipotesi previste dall’art. 1418 c.c.; anche per il mancato annullamento del negozio di trasferimento per dolo, deduce l’erroneità della statuizione pur in presenza della produzione degli atti di indagine della Guardia di Finanza che attesterebbero l’ appropriazione indebita di COGNOME NOME, NOME e COGNOME NOME in danno della RAGIONE_SOCIALE
EX ART. 360, COMMA 1, NR. 3 C.P.C., PER VIOLAZIONE DELL’ART.132 COMMA 2 n.4) C.P.C. E DELL’ART.118 DISP. ATT. C.P.C. PER OMESSA MOTIVAZIONE DELLA SENTENZA.

Sotto diverso profilo la società ricorrente deduce i medesimi vizi eccepiti sub il motivo n. 1, assumendo che potrebbero essere qualificati sub art. 360 c. 1 n. 3 c.p.c., nonché il vizio di omessa motivazione della sentenza,

EX ART. 360, COMMA 1 NR. 5 C.P.C. PER OMESSO ESAME DI FATTI DECISIVI DISCUSSI FRA LE PARTI.

La società ricorrente deduce che ‘ non è ostativo ai fini dell’ammissibilità del ricorso quanto statuito dall’art. 348 ter cpc, in

quanto l’eccepito omesso esame di fatti decisivi non configura per l’appunto le stesse ragioni inerenti alle questioni di fatto poste a fondamento della sentenza di primo grado, nella decisione qui impugnata, perché nel caso in questione si è al di fuori dell’ambito della valutazione dei fatti e degli elementi istruttori (Cfr. Cass. 28174/2018), non esaminati neanche in primo grado e per cui è stato proposto appello; inoltre, l’omesso esame dei verbali della GdF, prodotti in corso d’appello, costituiscono sicuramente un elemento fattuale determinante e ulteriore rispetto alle statuizioni di primo grado; comunque la sentenza di appello in alcun modo riporta di confermare le valutazioni pure non effettuate dal giudice di primo grado ‘.
Le suddette censure, concernendo diversi profili di nullità della sentenza relativamente alla medesima statuizione di infondatezza della domanda di declaratoria di nullità negoziale o di annullamento dei contratti per dolo, vanno trattati unitariamente.

I motivi sono inammissibili.

La Corte di merito ha respinto i motivi di doglianza attinenti alle nullità/vizi del consenso prestato relativamente al trasferimento di immobili appartenenti alla società RAGIONE_SOCIALE, sull’assunto che le responsabilità dell’ ex amministratore della società RAGIONE_SOCIALE, per quanto accertate nel giudizio innanzi al Tribunale delle Imprese di Genova, non determinano la nullità dei negozi stipulati nell’esercizio del suo mandato, in quanto l’intento delle parti di recare pregiudizio ad altri non potrebbe ritenersi illecito, non rinvenendosi nell’ordinamento una norma che sancisca in via generale la nullità del contratto ‘in frode dei terzi’ , per il quale, invece, sussistono rimedi specifici. Ha rilevato inoltre, che RAGIONE_SOCIALE aveva acquistato da RAGIONE_SOCIALE l’ immobile a un prezzo congruo, come anche ritenuto dalla società attrice che ha rinunciato all’istanza di CTU finalizzata all’accertamento del
valore dei beni immobili oggetto di compravendita, così riconoscendo la corrispondenza del prezzo di vendita indicato nel rogito notarile al prezzo di mercato.

Il primo motivo è inammissibile ex art. 366 n. 4 c.p.c. in quanto non è in grado di attingere la ratio decidendi desumibile dalla sentenza di merito, la quale si dimostra tutt’ altro che supportata da una motivazione apparente o intrinsecamente contradittoria (nel senso indicato da Cass.SU 8053/2014). La censura, invero, riporta l’ istruttoria per testi e il contenuto dei verbali della GdF in tesi non considerati dal giudice dell’appello, nell’intento di mettere in rilievo che, in realtà, la vendita era intervenuta tra COGNOME quale amministratore infedele della società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE, mentre la società NOMERAGIONE_SOCIALECOGNOME sarebbe stata solo fittiziamente interposta in tale vendita al solo fine di perpetrare la spoliazione in danno della società RAGIONE_SOCIALE e di ottenere un ulteriore profitto fiscale, essendo avvenuta a Vercelli, proprio dove è stato stipulato e trascritto il contratto preliminare tra COGNOME e NOME/COGNOME.
La censura, lungi dal rappresentare un vizio di apparenza della motivazione o di omessa pronuncia sulla dedotta illiceità dei negozi, nel suo argomentare dimostra come essa non abbia colto il fulcro del ragionamento giuridico utilizzato dai giudici di merito nel respingere la domanda di accertamento di nullità/annullamento dei negozi di compravendita del cespite immobiliare de quo , sul condivisibile assunto che i vizi dedotti non possano inficiare la causa dei negozi di compravendita validamente stipulati dalle società RAGIONE_SOCIALE per mezzo dei loro amministratori, per quanto negoziati da amministratori, di fatto o in carica, in tesi infedeli e in danno del patrimonio della società prima venditrice, a tutela del quale la società dispone di idonei rimedi giudiziali, di tipo personale, nei confronti dei soggetti agenti, del tutto distinti dall’azione demolitoria del negozio giuridico che
impone di considerare esclusivamente il vizio incidente sulla causa del contratto, nella fattispecie non ravvisato dalla Corte di merito.

Il caso in esame, per come ampiamente considerato nella sentenza impugnata, rientra piuttosto nella tipica ipotesi di mala gestio societaria compiuta per mano di amministratori (in tesi) infedeli e in conflitto d’interessi, ove per mezzo della stipula di validi negozi di trasferimento di assets societari sono stati presumibilmente commessi dagli amministratori e da terzi atti di spoliazione del patrimonio della società. L’ipotesi de qua , pertanto, differisce da quella collegata, ad esempio, a un negozio di vendita stipulato a titolo di corrispettivo di un prestito usurario, dove è la società acquirente del cespite a porsi quale parte sostanziale di un negozio di vendita avente evidente causa illecita (cfr. Cass. Sez. 2 -, Sentenza n. 886 del 17/01/2020). In altri termini, nella fattispecie considerata dal giudice dell’appello, non è prospettabile una illiceità insita nella causa del contratto di compravendita, né un dolo incidente sulla volontà dell’ ex amministratore, poiché il negozio era stato validamente stipulato dal legale rappresentante che, all’epoca, rappresentava legittimamente la società e aveva, di contro, certamente voluto stipulare il negozio de quo , partecipando anche alle successive fasi, anche se risultate in danno del patrimonio sociale e dei creditori della RAGIONE_SOCIALE
Quanto sopra mette altresì in luce la inammissibilità del secondo motivo attinente alla assunta violazione delle norme in tema di nullità ex art. 1418 c.c. o annullamento per dolo del negozio ex art. 1439 c.c., argomentato in termini che ne dimostrano prima facie l’inammissibilità, giusta il disposto di cui all’art. 366, 1° comma, n. 4, cod. proc. civ. sopra richiamato. Come riguardo alla dedotta nullità negoziale, così anche nel vizio del consenso dedotto manca la specifica indicazione delle argomentazioni contenute nella sentenza gravata che si assumono in contrasto con le norme regolatrici della fattispecie o con l’interpretazione delle stesse, al
fine di consentire a questa Corte di adempiere al proprio compito istituzionale di verificare il fondamento della denunziata violazione (Cass., Sez un., 05/05/2006, n. 10313). In particolare, va osservato che in sede di giudizio di legittimità non è il punto d’arrivo della decisione di fatto che determina la sussistenza del vizio di cui all’art. 360, 1° comma, n. 3, cod.proc.civ., ma l’impostazione giuridica che, espressamente o implicitamente, abbia seguito il giudice di merito nel selezionare le norme applicabili alla fattispecie e nell’interpretarle.
Quanto al terzo motivo, inerente alla mancata valutazione dei documenti attinenti ai riscontrati illeciti tributari prodotti nel giudizio di appello, manca, al riguardo, ogni riferimento alla eventuale istanza di ammissione o al diniego di ammissione di detta nuova documentazione in fase di appello, nonché una qualsivoglia argomentazione tratta dalla disposizione contenuta nell’art. 345 c.p.c., che prevede una preclusione processuale all’ingresso di nuove prove in appello, a meno che non riguardino fatti sopravvenuti o che la parte non ha potuto produrre nella fase anteriore, ciò in violazione del principio di autosufficienza (cfr. Sez. U, Sentenza n. 34469 del 27/12/2019) .
Conclusivamente, il ricorso va dichiarato inammissibile, con ogni conseguenza in merito alle spese processuali, liquidate come in dispositivo sulla base delle tariffe vigenti.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 18.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00, ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 02/12/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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